原标题：宋玮：金控监管落地，蚂蚁集团等互联网金控将加速整改
文 | 宋玮（某金融机构宏观研究员）
9月13日，国务院发布了《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《决定》），同时中国人民银行发布了《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《办法》），标志着征求意见稿发布14个月后，国内金融控股公司监管的基础性制度落地正式落地。
监管制度出台势在必行
金融控股公司指的是对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。近年来，随着我国经济金融发展和改革开放水平不断提高，一些大型金融机构开展跨业投资，形成了综合性的金融集团；除此之外，目前我国还形成了四类金控平台：以中信集团、招商局集团为代表的央企金控；以北京金控集团、上海国际集团为代表的地方金控；以复星国际、泛海控股为代表的民营金控；以蚂蚁集团为代表的互联网金控。
一些实力比较强、经营规范的机构通过这种模式优化资源配置，丰富和完善了金融服务，有利于满足各类企业和消费者的需求，提升了金融服务实体经济的能力，但由于监管缺失，行业乱象不少。少部分非金融企业向金融业盲目扩张，导致风险不断累积和暴露，主要表现为：一是风险隔离机制缺失，金融业风险和实业风险交叉传递。二是部分企业控制关系或受益关系复杂，风险隐蔽性强。三是缺少整体资本约束，部分集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本。四是部分企业不当干预金融机构经营，利用关联交易隐蔽输送利益，损害金融机构和投资者的权益。
在此背景下，明确对金融控股公司实施准入许可和监管势在必行。一方面，这体现了金融业是特许行业的理念，也符合国际上的通行做法。从国际上看，美国、日本、韩国等都有专门立法，明确对金融控股公司实施准入许可和监管。尤其是在2008年国际金融危机之后，主要国家和地区更加强调整体监管，以防范化解系统性风险为核心，降低金融控股公司风险的复杂性、传染性和集中性，提高了金融控股公司资本充足率、公司治理等审慎监管标准。另一方面，金融控股公司往往规模大、业务多元化、关联度较高，跨机构、跨市场、跨行业、跨区域经营，关系到国家金融安全和社会公共利益，需要实施市场准入予以规范。
其实在2017年第五次全国金融工作会议之后，按照党中央、国务院的决策部署，人民银行已经开始酝酿建立对金融控股公司实施准入管理和持续监管的制度。从长期看，《决定》和《办法》的实施有利于促进各类机构有序竞争、良性发展，防范系统性金融风险。
“四个明确”指引方向
《决定》和《办法》的总体监管思路是遵循宏观审慎管理理念，对非金融企业投资形成的金融控股公司依法准入，实施监管。对金融控股公司依照金融机构管理，以并表为基础，对资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管，规范经营行为，防范风险交叉传染，促进经济金融良性循环。
一是明确适用范围。此次《办法》适用于国内非金融企业投资控股金融企业，涵盖其实际控制的境内外金融机构，将符合以下三类情形的金融控股公司纳入监管：一是控股股东、实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人；二是实质控制两类或两类以上金融机构；三是实质控制的金融机构的总资产或受托管理资产达到一定规模，或者按照宏观审慎监管要求需要设立金融控股公司。
二是明确强制准入门槛。《决定》指出，具有下列情形之一，应当申请设立金控公司：一是控股或实际控制的金融机构中含商业银行，实质控制的金融机构总资产规模不少于5000亿元，或者金融机构总资产少于人民币5000亿元但商业银行以外其他类型的金融机构总资产不少于人民币1000亿元或者受托管理的总资产不少于人民币5000亿元；二是控股或者实际控制的金融机构中不含商业银行的，金融机构的总资产不少于人民币1000亿元或者受托管理的总资产不少于人民币5000亿元；三是即便不符合前述条件，按照宏观审慎监管要求，央行认为需要设立金控公司时也须设立。
非金融企业或者经认可的法人控股或者实际控制的金融资产占其并表总资产的85%以上，且符合本决定规定应当申请设立金融控股公司情形的，也可以申请将其批准为金融控股公司。
三是明确申请设立要求。对于金控公司的设立，《决定》要求申请设立金融控股公司的企业，实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%，并有能力为向金控公司以及所控股金融机构持续补充资本。
对于已具备设立情形且拟申请设立金控公司的，向人民银行提出申请的时间，相较于征求意见稿，从《办法》实施后半年修改为一年内，也就是过渡期为一年。
对于《办法》实施前已存在的、但股权结构不符合要求的企业集团，经金融管理部门认可后，在过渡期内降低组织架构复杂程度，简化法人层级。如果未达到本办法规定的监管要求，可以在一定期限内进行整改，由人民银行合理设置过渡期，并负责验收。
对于《办法》实施后拟实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，符合金融控股公司设立情形的，也应当向人民银行提出申请。获批准的金融控股公司，凭人民银行颁发的金融控股公司许可证向市场监督管理部门办理登记，名称中应当包含“金融控股”字样。其他未经中国人民银行批准的，不得登记为金融控股公司，不得在公司名称中使用“金融控股”“金融集团”等字样。
四是明确监管分工。国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（下称《准入决定》），授权人民银行对金融控股公司开展市场准入管理并组织实施监管；财政部负责制定金融控股公司财务制度并组织实施；人民银行会同相关部门建立金融控股公司监管跨部门联合机制，加强监管合作和信息共享。
纳入监管加速互联网金融整改
近年来，新兴互联网企业纷纷涌入金融领域，此次将金控纳入监管，也将有效促进互联网金融的有序健康发展。央行自2017年12月起开始推动大型金控集团的模拟监管试点。2018年11月初，央行在《中国金融稳定报告2018》中披露了五家金控公司模拟试点名单，分别为：招商局集团、蚂蚁金服、苏宁集团、上海国际集团和北京金控。
本次金控监管规定正式将蚂蚁集团、腾讯集团等互金巨头纳入监管，这将是互联网金融发展进程中的重要转折点。近几年金融科技平台的快速扩张，得益于部分领域的监管空白，阿里和腾讯两大互联网巨头探索出了“互联网+金融”的路径，围绕支付业务嵌套各类金融产品，但也产生相关监管不公平、市场垄断、数据滥用等争议。在这些问题尚未厘清之前，各大互联网企业也已快速杀入金融领域，以期分得一杯羹。目前蚂蚁集团拥有国内最全的金融牌照，除了传统金融业务牌照如银行、基金、保险牌照，还有第三方支付、众筹、企业征信牌照等，几乎覆盖了线上线下生活消费和零售金融领域的所有场景。
随着金控监管办法落地，以蚂蚁集团为代表的互联网金融平台或将拉开整改的大幕，未来行业发展将逐步规范化、健康化的正轨。此前市场对蚂蚁集团近2000亿美元的估值并未充分纳入监管因素，本次《办法》的出台或将影响其估值。
综合来看，将非金融企业投资形成的金融控股公司整体纳入监管，坚持金融业总体分业经营为主的原则，从制度上隔离实业板块与金融板块，有利于防范风险跨机构、跨行业、跨市场的传染，推动金融控股公司开展有益的创新，更好地满足全社会多元化、综合化、便捷化的金融服务需求。由股权架构清晰、风险隔离机制健全的金融控股公司作为金融机构控股股东，有助于整合金融资源，提升经营稳健性和竞争力。
