原标题：芜湖海螺型材科技股份有限公司公告（系列）
证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2020-27
芜湖海螺型材科技股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知的时间和方式
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议的书面通知于2020年9月4日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
公司第八届董事会第十九次会议于2020年9月14日上午在芜湖海螺国际大酒店1115会议室召开。
3、董事会会议应出席董事9人，实际出席9人，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于共同投资设立“安徽海螺环境科技有限公司（筹）”暨关联交易的议案》；
为推进公司转型发展，拓展SCR脱硝催化剂产业，经过前期调研论证，董事会同意公司在安徽省芜湖市与安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资”）、保定立丰企业管理有限公司（以下简称“保定立丰”）共同投资设立“安徽海螺环境科技有限公司（筹）”（以下简称“海螺环境”），注册资本为2.5亿元人民币，其中公司现金出资11,250万元，持股占比45%，海螺投资现金出资7,500万元，持股占比30%，保定立丰现金出资6,250万元，持股占比25%。海螺环境经营范围为：SCR脱硝催化剂研发、生产、销售及催化剂回收、再生，提供相关技术开发服务及其他相关配套业务（最终以审批登记机关核准的经营范围为准）。公司资金来源为自有资金。因海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业，上述交易构成关联共同投资，关联交易金额为公司出资额即11,250万元。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案。因本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，本次关联交易事项属董事会审批权限，无需提请公司股东大会审批。
同意7票，反对0票，弃权0票。
2、会议审议通过了《关于收购天河（保定）环境工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第一次临时股东大会审议；
为加快公司转型发展，拓展SCR脱硝催化剂产业，经与海螺投资、保定立丰协商达成一致，董事会同意由三方共同投资设立的安徽海螺环境科技有限公司（筹）以自筹资金收购天河（保定）环境工程有限公司（以下简称“天河环境”）100%的股权。交易价格以2020年6月30日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2020]第1318号评估报告确定的评估值33,155.15万元为依据，并经公司与天河环境股东方协商一致后确认交易对价为32,380万元，最终价格根据天河环境管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整确定。在海螺环境投资设立后，考虑到保定立丰持有海螺环境25%的股份，且天河环境91.48%的股权被保定立丰的股东控制，即本次交易系与公司控股子公司的参股股东实施交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定保定立丰及其股东等一致行动人、关联人为公司本次股权收购交易的关联方，上述股权收购事项构成关联交易。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，该笔关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，本次关联交易事项属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批，本次股权收购关联交易事项不涉及关联股东回避表决情况。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2020年9月30日上午10:30在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室以现场与网络相结合方式召开2020年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
海螺型材第八届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2020年9月15日
证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2020-28
芜湖海螺型材科技股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会会议通知的时间和方式
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议的书面通知于2020年9月4日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
2、监事会会议的时间、地点和方式
公司第八届监事会第十五次会议于2020年9月14日下午在芜湖海螺国际大酒店1110会议室召开。
3、监事会会议应出席监事3人，实际出席3人，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
4、监事会会议由公司监事会主席吴小明先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、会议审议的情况
1、会议审议通过了《关于共同投资设立“安徽海螺环境科技有限公司（筹）”暨关联交易的议案》；
为推进公司转型发展，拓展SCR脱硝催化剂产业，经过前期调研论证，监事会同意公司在安徽省芜湖市与安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资”）、保定立丰企业管理有限公司（以下简称“保定立丰”）共同投资设立“安徽海螺环境科技有限公司（筹）”（以下简称“海螺环境”），注册资本为2.5亿元人民币，其中公司现金出资11,250万元，持股占比45%，海螺投资现金出资7,500万元，持股占比30%，保定立丰现金出资6,250万元，持股占比25%。海螺环境经营范围为：SCR脱硝催化剂研发、生产、销售及催化剂回收、再生，提供相关技术开发服务及其他相关配套业务（最终以审批登记机关核准的经营范围为准）。公司资金来源为自有资金。因海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业，上述交易构成关联共同投资，关联交易金额为公司出资额即11,250万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限，无需提请公司股东大会审批，董事会非关联董事审议通过后即生效。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、会议审议通过了《关于收购天河（保定）环境工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第一次临时股东大会审议。
为加快公司转型发展，拓展SCR脱硝催化剂产业，经与海螺投资、保定立丰协商达成一致，监事会同意由三方共同投资设立的安徽海螺环境科技有限公司（筹）以自筹资金收购天河（保定）环境工程有限公司（以下简称“天河环境”）100%的股权。交易价格以2020年6月30日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2020]第1318号评估报告确定的评估值33,155.15万元为依据，并经公司与天河环境股东方协商一致后确认交易对价为32,380万元，最终价格根据天河环境管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整确定。在海螺环境投资设立后，考虑到保定立丰持有海螺环境25%的股份，且天河环境91.48%的股权被保定立丰的股东控制，即本次交易系与公司控股子公司的参股股东实施交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定保定立丰及其股东等一致行动人、关联人为公司本次股权收购交易的关联方，上述股权收购事项构成关联交易。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，该笔关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，本次关联交易事项属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批，本次股权收购关联交易事项不涉及关联股东回避表决情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
海螺型材第八届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会
2020年9月15日
证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2020-29
芜湖海螺型材科技股份有限公司
关联共同投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）八届十九次董事会审议通过，公司拟与安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资”）、保定立丰企业管理有限公司（以下简称“保定立丰”）在安徽省芜湖市共同投资设立“安徽海螺环境科技有限公司（筹）”（以下简称“海螺环境”），注册资本为2.5亿元人民币，其中公司现金出资11,250万元，持股占比45%，海螺投资现金出资7,500万元，持股占比30%，保定立丰现金出资6,250万元，持股占比25%。
2、因海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业，本次投资交易构成关联共同投资。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，关联交易金额为公司出资额即11,250万元。
3、2020年9月14日，公司召开的第八届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于共同投资设立“安徽海螺环境科技有限公司（筹）”暨关联交易的议案》，关联董事万涌、汪鹏飞回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。因本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，本次关联交易事项属董事会审批权限，无需提请公司股东大会审批。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：安徽海螺投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省江北产业集中区管委会C楼417室
成立时间：2017年11月8日
法定代表人：任勇
注册资本：10亿元
统一社会信用代码：91340200MA2QPW809M
经营范围：股权投资，创业投资，项目投资，实业投资，投资咨询（证券、期货咨询除外），受托资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
海螺投资控股股东为安徽海螺集团有限责任公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。
海螺投资自成立以来生产经营稳定，盈利水平较高。截至2019年末，海螺投资经审计总资产204,222.15万元，净资产108,187.65万元。2019年度，海螺投资实现营业收入133,238.55万元，净利润19,488.2万元。
2、关联关系：海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。因此，海螺投资与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易对手方不是失信被执行人。
三、其他合作方基本情况
企业名称：保定立丰企业管理有限公司
注册地址：河北省保定市清苑区长城南大街4356号-7号
注册资本：1000万元
法定代表人：臧永兴
经营范围：企业总部管理，企业管理服务，大型活动组织策划，会议及展览展示服务。
天津东安兄弟有限公司持有保定立丰80%的股权，李庆丰持有保定立丰20%的股权，臧氏家族系保定立丰实际控制人。
保定立丰不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
安徽海螺环境科技有限公司（筹）系公司拟与海螺投资、保定立丰在安徽省芜湖市共同投资设立的项目公司，注册资本为2.5亿元人民币，其中公司现金出资11,250万元，持股占比45%，海螺投资现金出资7,500万元，持股占比30%，保定立丰现金出资6,250万元，持股占比25%；经营范围为：SCR脱硝催化剂研发、生产、销售及催化剂回收、再生，提供相关技术开发服务及其他相关配套业务（最终以审批登记机关核准的经营范围为准）。海螺环境董事会由5人组成，其中，公司委派3人，海螺投资委派1人，保定立丰委派1人。海螺环境注册成立后，将纳入公司合并报表范围。
近几年，公司致力于做好现有主业的同时，积极推动转型发展，持续开展了对新能源、新材料等产业的调研和投资论证。结合调研情况和企业实际，公司决定投资生产SCR脱硝催化剂产品，寻求公司新的盈利增长点。
作为新一代脱硝技术手段，SCR脱硝催化剂具有脱硝效率高的特点。近年来，随着国家对环保排放要求越来越严格，SCR脱硝技术在电力、钢铁焦化领域得到广泛应用，并逐步在水泥、玻璃、垃圾焚烧等领域进行推广，预计将成为上述行业主流烟气脱硝技术，SCR脱硝催化剂市场发展前景广阔。
五、关联交易目的和影响
SCR脱硝技术具有脱销率高的特点，在电力、钢铁等行业得到广泛应用，符合国家环保政策导向。公司与海螺投资、保定立丰共同设立安徽海螺环境科技有限公司（筹），主要是基于看好SCR脱硝催化剂发展前景，充分发挥合作各方在技术、资金、管理等方面的优势，实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力。后期，若公司生产的SCR脱硝催化剂能够在水泥、玻璃等行业得到推广，能够在一定程度上提升公司经营效益。
由于公司本次投资系进入新的产业，虽然公司前期做了大量调研，但受宏观形势、技术人才储备等方面影响，公司在市场推广、产品研发等方面可能存在不及预期的风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司与海螺投资累计已发生的各类关联交易的总金额为909.8万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事张光杰、周泽将、雷华于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意，表决程序合法。关联方经营稳定，具备资金实力和履约能力，能够保障投资的顺利实施，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
八、备查文件
1、海螺型材第八届董事会第十九次会议决议；
2、海螺型材第八届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于八届十九次董事会相关事项的独立意见。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2020年9月15日
证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2020-30
芜湖海螺型材科技股份有限公司关于
拟收购天河（保定）环境工程有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）八届十九次董事会审议通过，公司拟与安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资”）、保定立丰企业管理有限公司（以下简称“保定立丰”）在安徽省芜湖市共同投资设立“安徽海螺环境科技有限公司（筹）”（以下简称“海螺环境”），并以海螺环境为主体收购天河（保定）环境工程有限公司（以下简称“天河环境”）100%的股权。交易价格以2020年6月30日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2020]第1318号评估报告确定的评估值33,155.15万元为依据，并经公司与天河环境股东方协商一致后确认交易对价为32,380万元，最终价格根据天河环境管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整确定。
2、在海螺环境投资设立后，考虑到保定立丰持有海螺环境25%的股份，且天河环境91.48%的股权被保定立丰的股东控制，即本次交易系与公司控股子公司的参股股东实施交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定保定立丰及其股东等一致行动人、关联人为公司本次股权收购交易的关联方，上述股权收购事项构成关联交易。
3、2020年9月14日，公司召开的第八届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购天河（保定）环境工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。该项议案提交董事会审议前，独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，因本次股权收购的关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，本次关联交易事项属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批，本次股权收购关联交易事项不涉及关联股东回避表决情况。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
5、本次交易已报安徽省人民政府国有资产管理委员会备案。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购交易对方为天河环境现有5名股东，具体如下：
1、天津东安兄弟有限公司（以下简称“东安兄弟”）
企业名称：天津东安兄弟有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津开发区西区泰民路58号101室
法定代表人：臧永兴
注册资本：5000万人民币
统一社会信用代码：911201163409728341
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。
东安兄弟实际控制人为臧氏家族，即由臧立根家庭、臧立中家庭和臧立国家庭所组成的家族，成员包括臧立根、臧立中、臧立国、臧永兴、臧永建、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣、臧娜、臧亚坤、刘霞、陈庆会。
该公司持有天河环境39.52%的股权，不是失信被执行人。
2、河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”）
企业名称：河北四通新型金属材料股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：保定市清苑区发展西街359号
法定代表人：臧立国
注册资本：57836.925万人民币
统一社会信用代码：911306007183686135
经营范围：铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让。
四通新材系在深圳证券交易所创业板上市的企业，股票代码：300428，根据其2019年度报告披露内容，东安兄弟和臧氏家族分别持有其39.42%和37.35%的股份，实际控制人为臧氏家族。
该公司持有天河环境22.22%的股权，不是失信被执行人。
3、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“京保基金”）
企业名称：石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：石家庄高新区长江大道315号创新大厦5层
执行事务合伙人：天津四通股权投资基金管理有限公司（委派代表：臧永兴）
统一社会信用代码：91130101MA0CRQ727T
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
京保基金主要合伙人及出资比例分别为：天津四通股权投资基金管理有限公司（GP，系四通新材的全资子公司）持有出资比例为1%、四通新材（LP）持有出资比例为44%、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司（LP）持有出资比例为30%、保定市金保投资基金有限公司（LP）持有出资比例为25%。根据上述京保基金出资认缴情况以及臧永兴任职情况（其同时担任东安兄弟董事长、四通新材副董事长、天津四通股权投资基金管理有限公司执行董事等职）判断，京保基金与四通新材、东安兄弟构成一致行动人。
该企业持有天河环境11.11%的股权，不是失信被执行人。
4、李庆丰
姓名：李庆丰
住所：河北省安国市
是否是失信被执行人：否
李庆丰持有天河环境18.63%的股权。
5、赵跃群
姓名：赵跃群
住所：河北省安国市
是否是失信被执行人：否
赵跃群持有天河环境8.52%的股权。
三、关联方基本情况
企业名称：保定立丰企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：河北省保定市清苑区长城南大街4356号-7号
成立时间：2020年9月10日
法定代表人：臧永兴
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91130608MA0FF6BJ40
经营范围：企业总部管理，企业管理服务，大型活动组织策划，会议及展览展示服务。
天津东安兄弟有限公司持有保定立丰80%的股权，李庆丰持有保定立丰20%的股权，臧氏家族系保定立丰实际控制人。
在海螺环境投资设立后，考虑到保定立丰持有海螺环境25%的股份，且天河环境91.48%的股权被保定立丰的股东控制，即本次交易系与公司控股子公司的参股股东实施交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定保定立丰及其股东等一致行动人、关联人为公司本次股权收购交易的关联方，本次股权收购事项构成关联交易。
保定立丰不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、本次交易的标的天河（保定）环境工程有限公司100%的股权，标的公司基本情况如下：
企业名称：天河（保定）环境工程有限公司
成立时间：2011年4月15日
注册地址：保定市御风路699号
法定代表人：李赫男
注册资本：7,408.622万元
统一社会信用代码：911306055728149239
经营范围：烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂再生环境工程的设计、安装，设备采购及相关业务咨询，并对外提供技术服务；节能产品的研发及销售；选择性催化脱硝（SCR）蜂窝陶瓷和脱硝平板式催化剂的制造和销售；货物进出口业务，HW50废催化剂（772-007-50烟气脱硝过程中产生的废钒钛系催化剂）收集、贮存、利用；柴油车催化剂（危险化学品除外）研发、生产、销售，产品设备安装服务；环保工程服务。
天河环境的主营业务是SCR脱硝催化剂的生产和销售，主要产品包括蜂窝催化剂和板式催化剂，产品销售主要集中在火电行业，销售区域遍布全国各地。2019年度，公司前十大客户销量占比约59%。
天河环境主要股东及持股比例：
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天河环境不是失信被执行人。
2、最近一年又一期主要财务数据：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，天河环境最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
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2020年上半年，天河环境营业收入为6,381.25万元，净利润为-652.33万元，主要是受新冠疫情影响，天河环境销量同比下降所致。
3、标的资产权属情况
公司本次收购的天河环境股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次股权收购，天河环境全体股东已确认放弃优先购买权。
4、标的资产的历史沿革
（1）公司设立
经保定市国家产业技术开发区核准（高新区外经字【2011】5号文件），2011年4月15日保定市工商行政管理局高新区分局向天河环境颁发《营业执照》，当时天河环境名称为“天河（保定）催化剂制造有限公司”，注册资本6000万人民币，系港商独资企业，唯一股东名称：天河（中国）环境科技有限公司。
（2）名称变更
2012年4月5日，天河环境将公司名称由“天河（保定）催化剂制造有限公司”变更为“天河（保定）环境工程有限公司”。
（3）公司类型变更
2015年5月11日，天河（中国）环境科技有限公司将持有天河环境100%股权无偿转让给4名自然人。2015年5月28日，天河环境完成本次工商变更手续，公司类型由港澳台法人独资变更为自然人控股企业。本次变更完成后，天河环境的股东及持股比例变更为：
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（4）股权变更
2017年元月21日，王丽娜将天河环境6%股权无偿转让给股东刘静，本次股权转让完成后，刘静的持股比例增加至25.997%，王丽娜的持股比例降至4%。
2017年3月6日，四通新材以人民币8,000万元向天河环境增资，取得天河环境8.89%股权，天河环境注册资本由6,000万元增加至6,585.45万元。2017年5月，由于市场环境变化，天河环境估值调整，四通新材所持的8.89%股权比例调整为25%。
2017年8月8日，刘静以2,424.25万元的对价向东安兄弟转让天河环境7.58%股权；股东李庆丰以5,895.75万元的对价向东安兄弟转让天河环境18.24%股权，本次股权转让完成后，东安兄弟持有天河环境26%股权，李庆丰持有天河环境股权31.69%股权，刘静不再持有天河环境股权。
2019年5月14日，京保基金以人民币4,000万元向天河环境增资，增资完成后天河环境注册资本金增加至7,408.622万元，京保基金持有天河环境11.11%股权。
2020年9月8日，李庆丰以3,434.06万元的对价向东安兄弟转让天河环境9.54%股权，赵跃群以1,306.7万元的对价向东安兄弟转让天河环境3.63%股权，本次股权转让完成后，东安兄弟的持股比例为36.28%，李庆丰的持股比例为18.63%，赵跃群的持股比例为8.52%。
2020年9月11日，王丽娜以971.35万元的对价向东安兄弟转让天河环境3.24%股权。本次股权转让完成后，王丽娜不再持有天河环境股权，东安兄弟的持股比例为39.52%。本次股权转让尚未办理工商变更登记。
5、标的公司章程或其他文件限制股东权利的条款
截至本公告披露日，天河环境章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、标的公司与上市公司资金占用与经营性往来情况说明
上市公司目前不存在为天河环境提供担保、财务资助或委托天河环境理财，以及天河环境占用上市公司资金的情况；天河环境不存在与上市公司经营性资金往来情况，交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
7、标的公司对外担保情况
截至本公告披露日，天河环境不存在对外担保情况。
8、标的资产评估情况
根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，标的资产由具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估（沃克森评报字[2020]第1318号），资产评估情况及评估结果如下：
（1）评估对象和评估范围
本资产评估报告评估对象为天河（保定）环境工程有限公司100%股权及其股东全部权益价值。
（2）价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
（3）评估基准日
本项目资产评估基准日是2020年06月30日。
（4）评估方法
收益法和资产基础法。
（5）评估结论
①资产基础法评估结果
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日2020年06月30日，天河环境纳入评估范围内的总资产账面价值为60,108.82万元，评估值63,440.35万元，增值额为3,331.53万元，增值率为5.54%；负债账面价值为31,694.07万元，评估值30,285.20万元，减值1,408.87万元，减值率4.45%；所有者权益账面值为28,414.75万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为33,155.15万元，增值额为4,740.40万元，增值率为16.68%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
■
②收益法评估结果
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币33,275万元。
③评估结论
天河环境的主要产品为蜂窝式催化剂、板式催化剂，所处行业竞争较为激烈，企业以往年度的经营业绩波动较大，未来年度的收益预测中包含了被评估单位尚未实现量产的低温催化剂的销售预测，因此被评估单位未来收益存在了一定的不确定性。
同时，本次资产基础法评估结论包括了专利及专有技术、商标权等其他无形资产的价值，能完整、合理的体现天河环境股东全部权益价值。
综上，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2020年06月30日，天河环境纳入评估范围内的所有者权益账面值为28,414.75万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为33,155.15万元，增值额为4,740.40万元，增值率为16.68%。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易主体
1、甲方
甲一：李庆丰
甲二：天津东安兄弟有限公司
甲三：河北四通新型金属材料股份有限公司
甲四：赵跃群
甲五：石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
（甲一甲二甲三甲四甲五统称甲方）
2、乙方
安徽海螺环境科技有限公司（筹）
（二）交易标的
本次交易标的甲方持有的天河环境100%股权。
（三）交易价格
以2020年6月30日为评估基准日，本次股权转让合作范围内的天河环境评估净资产价值为人民币33,155.15万元，甲乙双方在审计评估的基础上商定股权转让对价为人民币32,380万元，最终价格根据甲乙双方管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整确定。
（四）支付方式及期限
本次交易价款由乙方以自筹资金分笔支付完成。
1、在符合下列所有条件之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%：
①甲方及其股东出具同意甲方向乙方转让天河环境全部股权及股权转让协议所作安排的有效法律文件。
②甲方出具提供各类补偿责任、纠纷、处罚、或有负债等情形的《承诺函》。
③双方完成天河环境管理权交接。
2、 在符合下列所有条件之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 20%：
①双方共同完成本次股权转让工商变更事宜。
②完成子公司保定天河环境科技有限公司注销工作。
③完成第1条所列事项。
3、在符合下列所有条件之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 20%：
①天河环境在管理权交接后的一个月内，对所有的在册员工进行职业健康体检等劳动用工优化，与符合用工条件的员工签订新的劳动合同。
②甲方负责为天河环境完成所在地市级税务部门或税务评估机构对天河环境截止管理权移交日纳税情况的评估工作，并提供税务评估报告。若涉及补缴税款，则由甲方负责解决，并承担相应的费用。
③完成第2条所列事项。
4、在符合下列所有条件之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款：
①在管理权移交日满12个月，支付该等款项的50%；最迟至2022年4月30日，支付该等款项的50%。
②办理完成安评、职业健康评价手续、安全标准化达标创建和职业病危害现状评价及部分房产证；
③天河环境提供所需的文件，支持完成子公司北京天河鸿途环境科技有限公司注销工作；
④甲方负责将包含但不局限于将相关以个人名义申请的专利变更到天河环境名下，确保天河环境对相关专利的所有权。
甲方以最后一笔股权转让款或其关联方保定立丰在乙方的股权收益或股权，为本协议约定由甲方应承担的各项补偿、处罚、纠纷、产品质量、合同履约和或有负债等情形提供担保。
（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间
双方应在乙方按本协议约定足额支付完毕第一笔股权转让价款后即刻办理工商变更登记手续。
（六）债权债务情况
1、债务处理
双方同意在管理权移交日共同确定天河环境《债务清单》，《债务清单》所列债权人对应的清单内所列的债务由天河环境承接，管理权移交日后，由天河环境依据付款条件或合同约定予以支付。除此以外的债务由甲方承担，甲方同意按本协议的约定对该等债务的清偿进行担保。
管理权移交日后，天河环境新发生的债务（不包括甲方未披露的债务和或有债务）由天河环境承担。但由于管理权移交日前天河环境的交易事项、行为形成的超出《债务清单》的新增债务由甲方承担，甲方同意按本协议的约定对该等债务的清偿进行担保。
2、债权处理
双方同意在管理权移交日共同确认天河环境《债权清单》，《债权清单》所列债务人对应的清单内所列金额的债权由天河环境收回和享有，除此以外的债权由甲方负责收回并享有，天河环境予以配合，由此给天河环境造成税务损失或依照税法可能产生税务损失的，则该等税务损失由甲方承担。
《债权清单》所列除应收账款外其他的未收回债权，在管理权移交后12个月内仍未收回的，甲方同意在最后一笔股权转让价款或保定立丰在乙方的分红款项中予以暂扣，并进行担保。
对于评估报告中计提的应收账款及其他应收款坏账准备，如收回对应的全部或部分应收款项，则由天河环境将相对应的坏账准备在调整相应产生的递延所得税资产后的金额支付给甲方。
3、其他
双方同意，在本协议签署前，甲方负责将天河环境股东借款、三年以上应收账款以及天河环境持有的子公司新疆天河环保科技有限公司股权及其应收款转让给保定立丰或其关联公司，上述股权及债权转让款项待乙方支付第三笔天河环境的股权转让款后的7个工作日内由保定立丰支付给天河环境。
（七）协议生效条件
本协议在满足下列条件后生效：
1、甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；
2、甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其《公司章程》的规定向对方出具同意转让/受让天河环境股权及股权转让协议所作安排的有效法律文件；
3、乙方就本次股权转让事项取得海螺型材股东大会审批同意。
六、关联交易定价依据
本次关联交易价格以具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对天河环境截至评估基准日股东全部权益价值的评估值为依据，并经交易双方协商确定，定价公允合理。
七、涉及收购资产的其他安排
（一）天河环境在管理权交接后的一个月内，对所有的在册员工进行劳动用工优化，与符合用工条件的员工签订新的劳动合同，甲方同意自行安置不超过现有10%在册员工并承担相关的经济补偿费用等。本次交易不涉及到土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后，公司不会与公司的关联方产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司与保定立丰及其股东等一致行动人、关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、本次交易的目的和影响
近几年，公司致力于做好现有主业的同时，积极推动转型发展，持续开展了对新能源、新材料等产业的调研和投资论证。结合调研情况和企业实际，公司决定投资生产SCR脱硝催化剂产品，寻求公司新的盈利增长点。
作为新一代脱硝技术手段，SCR脱硝催化剂具有脱硝效率高的特点。近年来，随着国家对环保排放要求越来越严格，SCR脱硝技术在电力、钢铁焦化领域得到广泛应用，并逐步在水泥、玻璃、垃圾焚烧等领域进行推广，预计将成为上述行业主流烟气脱硝技术，SCR脱硝催化剂市场发展前景广阔。
天河环境是国内较早从事SCR脱硝催化剂科研、生产与销售的高新技术企业，同时具备蜂窝和板式催化剂生产能力，配有回收再生产线，生产工艺相对完备，拥有完整自主知识产权；且天河环境经过多年沉淀，市场基础较好，在华北、西北、华东、华南等地区均有覆盖。通过综合比较，天河环境在技术及市场占有率上均处于行业前列。基于看好SCR脱硝催化剂发展前景，公司与海螺投资、保定立丰通过共同设立子公司收购天河环境，有助于加快推动公司进入SCR脱硝催化剂领域，早日实现转型发展。收购完成后，若公司生产的SCR脱硝催化剂能够在水泥、玻璃、垃圾焚烧等行业得到推广，能够在一定程度上提升公司经营效益。
由于公司本次收购的标的属于新的产业，虽然公司前期做了大量调研，但受宏观形势、人才储备等方面影响，公司在市场推广、产品研发等方面可能存在不及预期的风险。同时，收购完成后，由于地域及企业文化的不同，标的公司的管理融合是否顺利、管理权交接期间是否出现对股权收购产生颠覆性影响的未知因素还存在一定的不确定性，提醒投资者注意投资风险。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事张光杰、周泽将、雷华于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次收购是基于看好SCR脱硝催化剂发展前景，有助于公司加快进入SCR脱硝催化剂领域，推动公司转型发展。本次交易事项的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次收购的交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。本次交易根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，确定为关联交易，经公司八届十九次董事会一致表决通过，因关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，董事会审议通过后需提交股东大会审议。
十一、备查文件
1、海螺型材第八届董事会第十九次会议决议；
2、海螺型材第八届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于八届十九次董事会相关事项的独立意见；
4、股权转让协议；
5、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（沃克森评报字[2020]第1318号）；
6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的审计报告（众华会皖审字[2020]第130号）。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2020年9月15日
证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2020-31
芜湖海螺型材科技股份有限公司关于
召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过，公司定于2020年9月30日上午10：30在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室召开2020年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
2020年9月14日公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合规性、合法性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年9月30日上午10:30。
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年9月30日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年9月30日上午9:15至2020年9月30日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
6、出席对象：
（1）截至2020年9月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号公司办公楼5楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于收购天河（保定）环境工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
以上提案内容详见公司于2020年9月15日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的八届十九次董事会决议公告和《关于拟收购天河（保定）环境工程有限公司100%股权暨关联交易的公告》。本次关联交易不涉及关联股东回避表决情况。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持有本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（详见附件2）及证券账户卡办理登记手续。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，其登记时间以信函或传真抵达的时间为准。
2、登记时间：2020年9月28一29日上午8:00-12:00，下午14:00-18:00。
3、登记地点：芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会秘书室。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号公司办公楼6楼办公室
邮政邮编：241006
联系人：郭亚良、丁小朋
联系电话：0553-5965909、0553-5965902
传真：0553-5965933
2、会议预定半天，出席会议者食宿及交通费用自理。
七、备查文件
1、海螺型材第八届董事会第十九次会议决议；
2、海螺型材第八届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2020年9月15日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
投票代码为：360619。
投票简称为：海螺投票。
2、填报表决意见或选举票数。
本次会议议案为为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。
在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年9月30日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年9月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为 2020年9月30日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书（此授权委托书自行复印有效）
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席芜湖海螺型材科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签章（签名）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
本单位（或本人）对本次股东大会提案的表决意见如下：
■
委托日期：2020年 月 日
芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事
关于八届十九次董事会相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立立场判断，对公司八届十九次董事会相关事项发表独立意见如下：
1、关于关联方共同投资事宜
董事会同意公司在安徽省芜湖市与安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资”）、保定立丰企业管理有限公司（以下简称“保定立丰”）共同投资设立“安徽海螺环境科技有限公司（筹）”（以下简称“海螺环境”），注册资本为2.5亿元人民币，其中公司现金出资11,250万元，持股占比45%，海螺投资现金出资7,500万元，持股占比30%，保定立丰现金出资6,250万元，持股占比25%。因海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业，上述交易构成关联交易，关联交易金额为公司出资额即11,250万元。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
关联董事万涌先生、汪鹏飞先生在表决时予以回避，其他七名非关联董事表决通过了该项议案，表决程序合法。
该关联投资事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，关联方经营稳定，具备资金实力和履约能力，能够保障投资的顺利实施，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
2、关于收购天河（保定）环境工程有限公司100%股权事宜
董事会同意由公司与海螺投资、保定立丰三方共同投资设立的安徽海螺环境科技有限公司（筹）以自有资金收购天河（保定）环境工程有限公司100%的股权。交易价格以2020年6月30日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2020]第1318号评估报告确定的评估值33,155.15万元为依据，并经公司与天河环境股东方协商一致后确认交易对价为32,380万元，最终价格根据天河环境管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整确定。在海螺环境投资设立后，考虑到保定立丰持有海螺环境25%的股份，且天河环境91.48%的股权被保定立丰的股东控制，即本次交易系与公司控股子公司的参股股东实施交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定保定立丰及其股东等一致行动人、关联人为公司本次股权收购交易的关联方，上述股权收购事项构成关联交易。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，该笔关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，本次关联交易事项属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批。
该收购事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，
本次收购是基于看好SCR脱硝催化剂发展前景，有助于公司加快进入SCR脱硝催化剂领域，推动公司转型发展。本次交易事项的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次收购的交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
独立董事：张光杰、周泽将、雷华
2020年9月14日
