来源：金钜策股
任浪、孙金钜、李泽
摘要
前言：
本期有27家公司发布了股权激励的预案，数量大幅回暖，并且股权激励方案的业绩要求显著提升。本期有欣锐科技、乐心医疗、道通科技、金证股份、生物股份、芯源微、司太立、汇纳科技和九洲药业9家公司股权激励的收入或业绩要求为符合增速不低于30%。股权激励的业绩要求代表了上市公司对于未来业绩增长的信心，建议从股权激励的角度多关注优质成长股。同时，本期定增新发预案数量和规模均再次大幅提升，同时过会速度再创新高，未来定增市场供大于求的格局将持续，定增投资“黄金年”继续。
本期（2020.8.15-2020.8.29）重大定增并购案例：
（1）四维图新定增40亿元，加码智能网联汽车芯片和高精度地图投资；（2）涪陵榨菜募投33亿元扩产能，控股股东及董事长认购比例近半彰显发展信心；（3）中微公司定增百亿元，扩产能重研发加速国产替代。
股权激励、增持、回购情况：
股权激励：本期有27家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中乐心医疗、道通科技、金证股份、生物股份、芯源微、司太立、九洲药业激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期西安旅游获重要股东增持5%以上。回购：本期共8家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计12.80亿元，回购上限金额由高到低分别为申通快递、三钢闽光、神州信息、云图控股、天准科技、中兴通讯、共达电声、开能健康。
风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。
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重点增发并购案例分析及点评
1.1、四维图新定增40亿元，加码智能驾驶领域布局
增发方案：四维图新拟向不超过35名特定投资者发行不超过5.00亿股，募集不超过40.00亿元，用于智能网联汽车芯片研发等4个项目。
增发点评:（1）公司是由国家测绘局创建的唯一专业从事测绘的国家级公司，国内首家获得导航电子地图制作资质的企业。作为我国第一、全球第五大导航电子地图商，公司多年来稳居我国前装车载导航地图市场龙头地位。十余年来，公司在维持传统导航业务优势的同时，经过一系列的内外部资源整合，已将业务布局全面拓展到自动驾驶、动态交通信息、位置大数据、芯片以及车联网领域，成为国内首家面向自动驾驶在高精度地图、算法、芯片几处关键节点布局的企业。（2）公司拟投入12.40亿元用于智能网联汽车芯片研发项目；拟投入10.43亿元用于自动驾驶地图更新及应用开发项目；拟投入7.24亿元用于自动驾驶专属云平台项目；拟投入9.93亿元用于补充流动资金。（3）本次募投项目的实施，有助于公司推进已有芯片产品的研发和量产进度，加大在AI芯片领域的资源投入，加强与产业链上下游以及软硬件一体化垂直整合，加强与自动驾驶地图、高精度定位、以及自动驾驶其他业务的协同能力，同时填补在自动驾驶专属云平台产品线的空白，为进一步推进“智能汽车大脑”战略落地奠定基础，增强公司的核心竞争能力。
1.2、涪陵榨菜募投33亿扩产能，控股股东及董事长认购比例近半
增发方案：涪陵榨菜拟向包括涪陵国投（控股股东，认购13.50亿元）及周斌全（董事长，认购不超过8000万元）在内的不超过35名特定投资者发行不超过2.37亿股，募集不超过33.00亿元，用于乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）及乌江涪陵榨菜智能信息系统项目。
增发点评：（1）公司是一家以榨菜为根本，立足于佐餐开胃菜领域快速发展的农业产业化企业集团，是榨菜行业中唯一的全国化企业。公司销售产品有榨菜、泡菜、萝卜干、下饭菜等，年生产榨菜、泡菜能力达20万吨，产品畅销沃尔玛、家乐福、大润发等全球知名连锁卖场、全国各大超市、便利店、农贸市场等零售终端，渠道下沉至县级城市。（2）公司拟投入29.50亿元用于乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地一期（包括40.7万吨原料窖池、原料加工车间及设备、20万吨榨菜生产车间及设备、园区智能物流中心、其他必要配套设施等）；拟投入3.50亿元用于乌江涪陵榨菜智能信息系统项目（包括数字化智能工厂平台、数字化智能营销平台、大数据智能办公平台）（3）本次募投项目，公司控股股东涪陵国投认购13.50亿元、董事长周斌全认购不超过0.80亿元，两者合计认购占比募投总额约43%，高比例认购彰显大股东及管理层对公司未来发展的信心。本次募集资金投资项目的实施，将有助于进一步提升公司原料掌控能力、生产规模及整体生产效率，巩固公司行业龙头地位，提升公司抵御风险的能力。
1.3、中微公司定增百亿元，扩产能重研发加速国产替代
增发方案：中微公司拟向不超过35名特定投资者发行不超过8023万股，募集不超过100.00亿元，用于中微产业化基地建设、临港总部和研发中心等3个项目。
增发点评：（1）公司是一家以中国为基地、面向全球的高端半导体微观加工设备公司，深耕芯片制造刻蚀领域，研制出了国内第一台电介质刻蚀机，是我国集成电路设备行业的领先企业。公司专注于集成电路、LED关键制造设备，核心产品包括：用于IC集成电路领域的等离子体刻蚀设备(CCP、ICP)、深硅刻蚀设备(TSV)；用于LED芯片领域的MOCVD设备。目前公司等离子体刻蚀设备已被广泛应用于国际一线客户从65纳米到14纳米、7纳米和5纳米的集成电路加工制造及先进封装。（2）公司拟投入31.70亿元用于中微产业化基地建设项目；拟投入37.50亿元用于中微临港总部和研发中心项目；拟投入30.80亿元用于科技储备资金。（3）本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩充集成电路设备及泛半导体领域新产品的产能、提高公司产品的科技创新水平、储备科研资金，以满足公司研发项目发展与业务扩张需求，持续保持公司的科创实力。
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定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正来临
再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。
2020年3月20日晚，证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定增市场的重点品种将转向6个月锁定期的市场化竞价定增。引入高瓴资本作为战投的凯莱英将18个月的定价定增方案修改为6个月的竞价定增。这意味着套利空间较大的引入战略投资者的定价定增将继续保持严监管。我们认为严监管背景下，未来定价定增将走向“少而精”，并且投资者均自愿将锁定期延长至了36个月及以上，定增市场的主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。
2.1、新增预案：数量与金额均大幅增加
本期增发预案公告56例，募集金额582亿，数量与金额均大幅增加。（1）发行方式看，定价发行14例，竞价发行42例。（2）认购方式看，现金认购51例，资产认购5例。（3）募集资金582亿，且全部为现金认购。募资用途看，主要用途分别是项目融资（42例）、补充流动资金（2例）、引入战略投资者（1例）、配套融资（5例）、融资收购其他资产（6例）。（4）行业看，本期增发预案集中在机械设备、化工、计算机等行业，2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。
2.2、发行实施：发行数量及金额均显著下滑
本期A股新增公告成功发行案例10例，共募资金199亿，发行案例数量及金额均显著下降。本期公告现金参与竞价定增实施7例，平均折价率16.1%，平均收益率20.9%，平均折价率及平均收益率均略有下降。2020年至今现金参与竞价定增104例，平均折价率为15.4%，收益率为41.1%。
2.3、即将发行：本期过会速度大幅上升，批文速度有所上升
本期49家公司获得发审委或并购重组委员会通过、22家公司拿到批文，过会及批文速度均大幅上升。截止到2020年8月28日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为99家，均为发行期首日定价。
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并购重组市场情绪延续小幅回暖
3.1、本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业
本期并购市场热度较上期有所上升，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。从并购案例看，本期共发生并购497例，市场热度较上期有所上升；从交易金额看，本期并购交易金额合计为630亿，较上期有所下降。2020年至今累计并购5857例，同比下降18%，交易金额合计11635亿，同比下降16%。从并购标的行业分布看，本期计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。
3.2、并购重组市场情绪延续小幅回暖
本期并购重组市场情绪跟随市场小幅回暖：（1）整体看，2019年以来涉及发行股份购买资产的244家A股公司本期股价平均上涨0.6%，同期上证指数上涨1.3%，沪深300上涨3.0%，创业板上涨3.3%。（2）本期涨幅最佳为西部牧业，涨幅达到了88.7%。西部牧业近期拟以5.96元/股的价格发行股份收购天山广和100%股权（预计构成重大资产重组）及募集配套资金扩建产能，天山广和主营奶牛养殖，收购天山光合将进一步帮助公司实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合。
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股权激励大幅回暖，回购明显回升
4.1、 本期27家公司推出股权激励预案，乐心医疗等7家激励力度大的同时业绩要求高
本期有27家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中乐心医疗、道通科技、金证股份、生物股份、芯源微、司太立、九洲药业激励力度大的同时业绩要求高。乐心医疗拟以14.26元/股的价格向59名员工授予不超过600万股（占总股本3.15%）。业绩考核要求为：2020-2022年营业收入分别不低于13.00亿元、20.00亿元、30.00亿元；道通科技拟以27.00元/股的价格向141名员工授予不超过1258万股（占总股本2.80%）。业绩考核要求为：以2019年营业收入为基数，2020-2023年营业收入增长率分别不低于50%、125%、238%、406%；金证股份拟以19.87元/股的价格向24名员工授予不超过1692万股（占总股本1.97%）。业绩考核要求为：以2019年净利润为基数，2020-2024年净利润增长率分别不低于14.81%、73.26%、130.67%、213.12%、317.50%。生物股份拟以14.60元/股的价格向248名员工授予不超过684.40万股（占总股本0.61%）。业绩考核要求为：以2019年净利润为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于80%、170%、360%。芯源微拟以40.00元/股的价格向51名员工授予不超过69万股（占总股本0.82%）。业绩考核要求为：以2019年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长率分别不低于30%、90%、200%。司太立拟以39.50元/股的价格向171名员工授予不超过91.47万股（占总股本0.37%）。业绩考核要求为：以2019年净利润为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于40%、90%、190%；九洲药业拟以15.91元/股的价格向95名员工授予不超过198万股（占总股本0.25%）。业绩考核要求为：以2019年净利润为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于30%、70%、120%。
4.2、本期西安旅游获重要股东增持5%以上
本期西安旅游获重要股东增持5%以上，增持比例前十的公司分别为西安旅游、透景生命、恒泰艾普、青岛双星、汇通能源、长虹华意、首旅酒店、万达信息、跨境通、科信技术。西安旅游股东磐京股权投资基金管理有限公司以集中竞价的方式合计增持840.27万股（占总股本3.5%），增持均价为9.42元/股。
4.3、本期共2家公司推出股份回购预案
证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。
本期共8家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计12.80亿元，数量及金额均大幅上升。回购上限金额由高到低分别为申通快递、三钢闽光、神州信息、云图控股、天准科技、中兴通讯、共达电声、开能健康。
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风险提示
市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化
