原标题：北京三夫户外用品股份有限公司公告（系列）
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2020-052
北京三夫户外用品股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月8日以电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十四次会议通知，会议于2020年8月14日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长张恒主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：
一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于现金购买X-BIONICAG公司及X-TechnologySwissGmbH公司相关无形资产的议案》
监事会发表的审核意见、评估机构出具的评估报告，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于现金增资上海悉乐文化发展有限公司的议案》
监事会发表的审核意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
《关于变更募投项目用于收购X-BIONIC标的IP及向上海悉乐增资并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、独立董事发表的独立意见、监事会发表的审核意见、保荐机构出具的核查意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
《公司章程修正案》及修改后的《公司章程》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
《关于对外投资设立全资子公司的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年8月31日（星期一）下午15:00在公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十五日
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2020-053
北京三夫户外用品股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议的
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月8日以电子邮件方式向全体监事发出召开第三届监事会第二十二次会议通知，会议于2020年8月14日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席李继娟主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：
一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于现金购买X-BIONICAG公司及X-TechnologySwissGmbH公司相关无形资产的议案》
经审核，监事会认为：本次交易是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司现金购买相关无形资产的事项。同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、 以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于现金增资上海悉乐文化发展有限公司的议案》
经审核，监事会认为：本次交易是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司现金增资上海悉乐。同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、 以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：公司变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，监事会同意变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司监事会
二〇二〇年八月十五日
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2020-054
北京三夫户外用品股份有限公司
关于变更募投项目用于收购X-BIONIC标的IP及向上海悉乐增资
并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三夫户外用品股份有公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于现金购买X-BIONICAG公司及X-TechnologySwissGmbH公司相关无形资产的议案》、《关于现金增资上海悉乐文化发展有限公司的议案》、《关于变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司在综合考虑未来发展战略、市场环境等因素下，为提高募集资金使用效率，维护股东利益，拟将募投项目“三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目”及“总部办公及研发中心建设项目”进行变更，并将剩余募集资金永久补充流动资金，现将相关事项公告如下：
一、 变更募集资金投资项目概述
(一) 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1683号”文核准，公司以非公开发行方式向3名特定对象发行人民币普通股（A股）11,140,863股，每股面值为人民币1元，发行价格为23.38元/股，募集资金总额为260,473,376.94元，扣除各项发行费用人民币5,580,351.84元后，实际募集资金金额为人民币254,893,025.10元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2017]第5460号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理。
(二) 募集资金使用情况
截至2020年6月30日，公司非公开发行募集资金项目投入情况如下：
■
(三) 募集资金账户结余情况
截至2020年6月30日，公司募集资金结余情况如下：
■
二、 本次拟变更募投项目的原因
项目一：三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目
公司在积极寻找营地建设资源时，发现营地建设对土地性质要求较高，整体投资金额大，建设周期长，盈利回收期比项目预计规划时间长，因此该项目没有按照原计划进行，而转为用自有资金及变更IPO募集资金投向商业模式成熟人气较旺的上海悉乐文化发展有限公司（以下简称“上海悉乐”）“松鼠部落”亲子户外乐园项目。
原项目计划在深圳、杭州、广州、长沙4个城市陆续建设4个面积达到1,000㎡的旗舰店，因近年消费客流明显向核心商业区和大型购物中心聚集，而这些地方的租金费用非常高，原来的一般区位的独立街边店客流明显下降，客流消费不能支撑这么大面积的旗舰店经营，考虑到这些实际市场因素变化，公司没有实施上述建设项目。
项目二：三夫总部办公及研发中心建设项目
因政策变化，公司在购买总部办公大楼时使用了自有资金，未使用募集资金；原项目中的研发中心计划以房屋租赁形式进行建设，但根据自有品牌实际销售情况和产品线规模，公司在总部办公楼建设了小规模的研发中心，人员和设备可以满足研发中心日常办公、基础研发、设计打样和产品测试需求，暂不需要单独大规模投资建设研发中心。
综上，为了加强公司的核心竞争力，提高公司盈利水平，提升资金使用效率，构建更为稳固的产品发展战略，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证，公司决定将募投项目变更为“现金购买X-BIONICAG公司及X-TechnologySwissGmbH公司高科技运动产品品牌、专利和相关无形资产项目”及“现金增资上海悉乐文化发展有限公司项目”，并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。
三、 本次新增募投项目的基本情况
（一） 现金购买X-BIONICAG公司及X-TechnologySwissGmbH公司高科技运动产品品牌、专利和相关无形资产项目
1、 交易概述
公司就标的IP的转让与授权许可应向X-BIONICAG公司和X-TechnologySwissGmbH公司支付的总对价为10,294,666瑞士法郎，该金额是已在中国依法缴纳增值税、附加税和印花税后转让方的收款金额，其中2,058,933瑞士法郎是专利、专有技术、软件著作权（如有）的转让对价，剩余的8,235,733瑞士法郎是所有其他的标的IP的转让对价。
本次购买的协议标的为“X-BIONIC”、“X-SOCKS”两个核心商标以及34个相关商标和25项专利、4项专有技术等IP所有权。具体内容详见资产评估报告（中水致远评报字[2020]第020223号）三、评估对象和评估范围。
X-BIONICAG公司、X-TechnologySwissGmbH公司与公司不存在关联关系。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不够成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
2、 交易标的基本情况
X-BIONIC是瑞士知名黑科技运动奢侈品牌，具有深厚技术底蕴和持续创新能力，其在恒温系统等核心仿生科技领域名列前茅，将仿生学技术创造性应用于服装领域“将汗水转化成能量（TURNSWEATINTOENERGY）”从而大幅提升运动表现。产品涵盖功能内衣、中层、外层、袜子配饰等，适用于跑步、滑雪、骑行、都市休闲等环境穿戴，其时尚炫酷的设计风格在业界独树一帜。
X-BIONIC连续11年获83项PlusX创新技术大奖，54个欧洲IF设计大奖，连续15年获40项德国红点奖，628项国际注册商标，超过800项国际技术专利，788项国际奖项和产品测试认定，2012年IF全球创新品牌评选第19名，服装纺织类第1名。欧洲有超过20个国家队使用X-BIONIC的产品作为体育竞赛装备，穿戴X-BIONIC产品的运动员在包括冬奥会在内的国际滑雪大赛中，获得了超过1120枚奖牌（该统计自2013年至2019年）。该品牌是专业运动员、追求专业精神的运动爱好者和注重运动质量和品味的高端人群的优佳选择。
3、 交易标的评估情况
本次交易定价主要以有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字[2020]第020223号）作为参考，依据交易标的商标、专利及专利技术的特点，市场竞争实力以及业务发展前景等多种因素，经交易各方一致协商后确定。
评估基准日：2019年12月31日
评估价值类型：市场价值
评估采用的方法：收益法
评估结论：经评估，截至评估基准日2019年12月31日止，采用收益法，北京三夫户外用品股份有限公司拟购买X-BIONICAG公司及X科技瑞士有限公司（即：X-TechnologySwissGmbH）相关无形资产组合评估价值为8,258.00万元（不含增值税）。
4、 交易款项的资金来源
本次交易以评估值为基础，交易总金额为10,294,666瑞士法郎，以2020年8月7日中国银行公布的现汇卖出价765.84计算，总对价金额为7,884.07万元人民币。本次交易所用资金主要为公司拟变更的募投项目部分募集资金7,800万元，因汇率变化产生差异部分，由公司以自有资金进行支付，因汇率变化产生的资金结余，公司将按照募集资金相关规定使用。
5、 交易标的可行性分析
随着大众对健康的重视程度提升，运动人群数量快速提升，人们对跑步、健身、滑雪、户外运动等产品需求日益增加，其中国际知名运动户外品牌的产品尤其受到欢迎。公司以代理经销国际国内多品牌的运动户外用品为主营业务，但在业务发展过程中，公司注意到单纯的代理经销业务存在一定的不足，比如有的品牌很受市场欢迎，但货品供应不足；有的品牌公司常年合作，但因为品牌自身所有权的变化而对公司代理经销带来重大不确定性；有的产品不能及时根据国内市场具体需求而进行改进等。公司代理的X?BIONIC等国际品牌常常出现供不应求的情况，其原因除了市场需求的增长外，还主要在于X?BIONIC品牌产品的研发设计和生产销售均在国外，公司的代理营销模式受制于国际供应链的运营能力，产品尺码设计方面也不能充分考虑我国消费者的特点和需要。
为把握良好的市场机遇，提高公司市场响应能力，及时获取足量优质的产品，公司认为有必要通过购买品牌商标和专利，打造建设X-BIONIC品牌国际国内联动的研发、设计、生产、销售等方面的供应链，按自主品牌构建出更符合国内市场需求和未来发展的高科技时尚运动品牌。
X-BIONIC品牌有深厚的技术底蕴，产品时尚炫酷，应用于跑步、健身、铁人三项、滑雪等运动领域，且公司作为X?BIONIC中国区独家代理商和唯一战略合作伙伴，对该品牌的产品、技术、客户需求反馈有深入具体的了解，知悉品牌的优势和需要改进的地方，公司相信通过将该品牌相关的科技、专利、产品等核心资源落地中国市场，引进其数十年在仿生学方面的研究成果，为运动爱好者、专业运动员、冬奥运动员、特种兵、消防人员、宇航员等研发国际一流品质的产品，将有助于提升公司在中国户外运动产业的地位，提升公司总体产品供应能力，大幅改良公司的业务结构和财务表现，帮助三夫公司成长为运动、户外、创新领域的引领型企业。
6、 交易协议主要内容
甲方：北京三夫户外用品股份有限公司
乙方1：X-BIONICAG（X-BIONICAG公司）
乙方2：X-TechnologySwissGmbH（X科技瑞士有限公司）
乙方1和乙方2以下合称“乙方”或“X-BIONIC”。甲方和乙方各称“一方”，合称
“双方”。
甲方与其全资子公司，北京旅行鼠户外用品有限公司，与乙方1于2018年5月21日签订《代理协议》，自2019年1月1日起，北京旅行鼠户外用品有限公司成为乙方1的中国区独家总代理。甲方与乙方1于2019年5月26日签订《战略合作合同》，甲方成为乙方1在中国的唯一战略合作伙伴。
乙方2，作为X-Technology集团的知识产权控股公司，与乙方1同意出售在交易区域内的“X-BIONIC”和“X-SOCKS”商标，以及与本协议产品相关的其它知识产权（包括但不限于商标、专利、外观设计、版权、专有技术、服装版型），甲方同意购买在交易区域内的该等知识产权。
本协议的交易区域为中华人民共和国。为本协议的目的，交易区域特指中国内地与香港、澳门特别行政区，不包括中国台湾地区。
乙方同意自交割生效起，将标的IP在交易区域内的任何与所有的权利、权益和利益，以及相关的商誉和其他非注册性权利，不可撤销地全部转让给甲方。标的IP包括：
（1）全部的本协议品牌；
（2）全部的本协议专利；
（3）受制于保留权利的，本协议专有技术和本协议产品项下的所有权利；
（4）受制于保留权利的，与本协议产品相关的全部现有的著作权；
（5）受制于保留权利的，与本协议产品相关的，并由乙方享有的与服装版型相关的权利；
在每种情况下，为避免疑义，均限于交易区域内，不包括保留权利和例外品牌。
对于乙方截至交割日拥有的且未在交易区域内注册的与本协议产品相关的商标、专利、著作权以及其他类型的知识产权（为避免疑义，不包括保留权利和例外品牌），乙方同意自交割日起将该等知识产权在交易区域内的申请权无偿转让给甲方。乙方应在收到甲方的书面通知后的30日内，提供甲方办理该知识产权注册申请所合理需要的全部法律文件，该等法律文件由甲方准备供乙方签署。
在交割时，乙方应向甲方或其代表提供世界知识产权组织国际局（“国际局”）、中国国家知识产权局(“CNIPA”)、中国商标局(“CTO”)、中国版权保护中心(“CPCC”)、香港知识产权署(“HKIPD”)及其他知识产权行政管理部门就本协议品牌和本协议专利的转让以及关于标的IP的转让声明所要求的所有文件（“交割文件”）及其经公证和认证的复印件。此外，对于延伸至中国的国际注册商标，乙方应向国际局提交由乙方准备的商标转让申请，并及时向甲方更新商标转让进展。对于包含在本协议专利中的将进入中国国家阶段的PCT申请，乙方应向甲方或其代表提供由甲方准备的进入中国国家阶段的申请，并在收到中国国家知识产权局的受理通知后10个工作日内，向甲方提交该PCT申请及其国际优先权的转让申请。
在本协议项下，甲方就标的IP的转让与授权许可应向乙方支付的总对价为10,294,666瑞士法郎（大写瑞士法郎壹仟零贰拾玖万肆仟陆佰陆拾陆圆整）（下称“转让费”），该金额是已在中国依法缴纳增值税、附加税和印花税（上述税费根据第3.3条的约定由甲方缴纳）后乙方的收款金额，其中2,058,933瑞士法郎是本协议专利、专有技术、软件著作权（如有）的转让对价，剩余的8,235,733瑞士法郎是所有其他的标的IP的转让对价。关于转让款的支付方式：
（1）首付款：5,147,333瑞士法郎，甲方应在交割时根据约定支付。
（2）第二笔款：5,147,333瑞士法郎，甲方应在（a）交割日后的十二（12）个月内，或者（b）在交割日起十（10）个月内，为了标的IP转让的全部完成，乙方按照甲方的合理要求，以甲方要求的格式签署了甲方准备的任何进一步的文件后的三十（30）日内，以时间后者为准支付。
甲方应在交割时向乙方提供由一家在瑞士设有机构且乙方可接受的信誉良好的银行出具的无条件且不可撤销的银行保函，以确保及时支付全部第二笔转让费，保函有效期为交割后18个月。
甲乙双方应各自承担其因本次交易所支出的交易费用，包括但不限于：律师费用、财务审计费用、以及依据中国和/或瑞士的法律法规应承担的税费。尽管有上述约定，甲方应负责缴纳依据中国法律规定应在中国缴纳的本协议项下的增值税、附加税和印花税，乙方应负责缴纳乙方关于本协议项下交易的所得税。
在本协议生效日之后，并且(i)甲方已就转让费的融资获得担保，包括就转让费的第二笔付款提供担保的银行保函，以及(ii)所有交割文件已编制完成后，但不早于2020年8月15日之前，在甲方或乙方的住所或双方事先约定的任何其他地点，交割应在合理可能的情况下尽快发生。
自交割日起，甲方针对保留权利即享有一项在交易区域内（进一步）开发、使用、生产、让他方生产、营销、销售和经销本协议产品的免许可费的、已足额缴清的、不可撤销的、可再许可的普通许可权利。乙方应根据甲方的要求，对上述许可出具书面的授权书。
甲方有权自行开发和改进本协议产品、本协议专有技术以及本协议专利所涵盖的技术。甲方拥有在交易区域内对与上述改进和开发相关的任何工业或知识产权提出注册申请的完整权利，但受制于乙方在其他区域的任何在先（相冲突的）的权利。
乙方保证，自本协议交割日起，乙方以及其关联方将立即并永久停止在交易区域内，使用或申请注册任何与本协议品牌相同或近似的商标、商号、商品名称、域名或其他标识。
乙方应当确保标的IP的全体权利人、发明人、设计人、作者均同意乙方向甲方转让交易区域内的标的IP。
乙方保证，在本协议签订之前，除了例外品牌外，不存在任何使第三人有权主张标的IP的许可权利的情形。并且，标的IP不存在任何阻碍标的IP转让的债权，包括但不限于标的IP的质押。此外，乙方保证此前没有做出有损标的IP的效力或价值的故意作为或不作为的行为。
除了本协议另有约定以外，任一方违反本协议任一约定，经守约方书面通知后30日内仍未纠正的，守约方有权要求违约方因此造成的相关经济损失。
凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议?纠纷?分歧或索赔，包括协议的存在?效力?解释?履行?违反或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交由国际商会（ICC）下设的位于巴黎的国际仲裁院依据国际商会的仲裁规则最终解决。仲裁地点在新加坡。所有仲裁程序应以英语进行。
7、 交易目的和对公司的影响
X-BIONIC和X-SOCKS品牌有深厚的技术底蕴，其功能产品适合在跑步、健身、马拉松、越野跑、滑雪等运动中使用，这些运动在中国正蓬勃发展，参与人群众多，市场空间巨大。本次交易使公司拥有了国际知名科技运动品牌X-BIONIC和X-SOCKS在中国的商标权和专利权，使得公司有机会通过在研发、设计、品牌营销、渠道建设方面的投入和运营，在相对较短时间内构建一个公司拥有和掌控的高端、科技、时尚运动户外品牌，从而优化提升公司的商业模式和业务结构，对公司的总体发展和财务表现有积极重要的意义。
本次交易不会对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
8、 交易的主要风险提示
打造X-BIONIC品牌成为科技、高端的运动户外品牌，对三夫公司构建相应的研发、设计、品牌推广、渠道建设等能力是一个全面考验，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（二） 现金增资上海悉乐文化发展有限公司项目
1、 交易概述
公司与上海悉乐文化发展有限公司（控股子公司）、成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“成都乐投帮”）签署了第三次增资协议。协议约定，公司向上海悉乐增资人民币16,739,130.43元，增资后公司持有上海悉乐77.00%股权。(2020年7月7日成都乐投帮向上海悉乐增资500万元用于目标公司发展，公司本次增资为同比例增资。)
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不够成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
2、 交易标的基本情况
（1） 目标公司基本情况
公司名称：上海悉乐文化发展有限公司
统一社会信用代码：913101103325117120
法定代表人：宋勇
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,865.57万人民币
成立日期：2015年4月7日
注册地址：上海市杨浦区铁岭路32号1506-13室
经营范围：文化艺术交流策划咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪），企业营销策划，创意服务。
（2） 目标公司业务概况
公司旗下控股子公司上海悉乐是一家专注于“松鼠部落”亲子户外乐园、营地产品投资与运营的专业化公司。团队核心成员在亲子运动与主题游乐项目的打造、建设、营运及品牌连锁方面拥有10余年的从业经验，并致力于不断创新开发儿童及青少年教育、运动和娱乐的优质城市休闲产品。目前，已在成都市、武汉市和郑州市周边成功投资、建设、运营三家占地分别为300亩、500亩和200亩融合众多亲子户外玩乐体验类产品，以及研学旅行、夏令营等自然教育、户外教育等寓教娱乐课程内容，构建以户外运动为基础，以“松鼠部落”为核心IP的聚焦3-12岁儿童及亲子群体的“户外玩乐+探索教育”综合性成长空间。
成都“松鼠部落”亲子户外乐园位于成都市天府新区，于2016年10月1日正式开业，成都二期自然森林学校于2020年5月1日全新呈现，开展以自然教育课程为核心的体验式教育。已成为成都周边亲子户外玩乐首选地之一，在成都市场拥有良好的品牌美誉度和知名度，年均客流量约40万人次。
武汉“松鼠部落”亲子户外乐园位于武汉市江夏区，一期以森林为主题的户外亲子乐园于2018年10月1日正式开业，林中玩乐项目丰富；二期以水上运动为主题特色于2019年7月25日正式开业，年均客流量约30万人次。
郑州“松鼠部落”亲子户外乐园位于郑州市荥阳市，于2019年10月1日正式开业，在原有户外体验项目基础上进行升级更新，引进了国内外更多、更强的运动性玩乐项目；郑州二期自然博物学校拟于近期开业，年均客流量约50万人次。
（3） 目标公司主要财务数据
单位：万元
■
3、 交易定价依据说明
本次交易定价主要参考最近年度上海悉乐股权转让及增资价格。具体情况如下：
2019年1月25日，公司根据上海悉乐增资前10,900.00万元估值，以1,395.0038万元受让成都乐投帮持有的上海悉乐12.7982%股权，并向上海悉乐增资2,600万元，增资后公司持有标的公司54.7778%股权。本次交易以中水致远资产评估有限公司于2018年12月25日出具的资产评估报告（中水致远评报字[2018]第020430号）为基础，根据评估报告，上海悉乐评估值为10,956.24万元。
2019年12月18日，公司参考前次股权转让及增资后估值，经过与上海悉乐原有股东-上海悉地工程设计顾问股份有限公司协商，以3,050万元受让其所持有的上海悉乐22.2222%股权，以此计算的上海悉乐估值为137,250,137.25元。
2020年7月7日，上海悉乐股东-成都乐投帮以上海悉乐前次增资估值137,250,137.25元向上海悉乐增资500万元，获得上海悉乐3.5149%股权。
本次公司增资上海悉乐，以成都乐投帮增资后的估值作为参考依据，即142,250,137.25元。根据该估值，公司增资16,739,130.43元认缴219.53万元新增注册资本，对应上海悉乐10.53%股权。
4、 交易款项的资金来源
本次交易所用资金为公司拟变更募投项目部分募集资金16,739,130.43元。
5、 交易标的可行性分析
亲子和青少年户外运动娱乐教育是一个巨大的刚需市场，在智能电子产品日益普及和新冠肺炎疫情后的社会环境下，亲子青少年在大自然环境中的运动娱乐教育显得尤其重要。
“松鼠部落”无动力亲子户外乐园和青少年户外运动体验教育公园，是国内目前该领域的领先知名IP,有多个成功实际项目经验和完整成熟的规划设计建设运营体系。公司以“松鼠部落”IP为核心，构建融合运动、娱乐、教育为一体的综合性亲子及青少年教育成长空间，在全国大中型城市已成连锁发展态势，凝聚千万级别的亲子、青少年和家庭客群，是公司长期重要的发展战略之一。
6、 交易协议主要内容
（1） 协议主体
股东方一：北京三夫户外用品股份有限公司
目标方：上海悉乐文化发展有限公司
股东方二：成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）
上述协议方单称为“一方”，合称为“各方”。
（2） 增资方案
各方同意，股东方一在协议项下增资义务的生效条款所载全部条件的满足（股东方一豁免其中全部或部分条件除外）为前提，股东方一以目标公司增资前142,250,137.25元估值向目标公司增资16,739,130.43元以认缴219.53万元新增注册资本，对应目标公司10.53%股权。本次增资前后目标公司现有股东持有的股权比例以及认缴、实缴注册资本如下表所示：
单位：万元
■
注：公司于2018年7月至2019年12月期间对上海悉乐进行了增资和股权受让，共取得上海悉乐77%的股权；2020年7月7日成都乐投帮向上海悉乐增资500万元，工商变更完成后，上海悉乐注册资本变更为1,865.67万元，实缴注册资本将变更为1,865.67万元，公司所持上海悉乐的股权比例将变更为74.29%，成都乐投帮持股比例为25.71%。本次增次为公司同比例增资，本次增资完成后，公司持有上海悉乐股权比例为77%，成都乐投帮持股比例为23%。
（3） 增资款项支付
在本协议生效之日起15个工作日内，缴付16,739,130.43元（大写：壹仟陆佰柒拾叁万玖仟壹佰叁拾元肆角叁分）增资款至目标公司账户。
7、 交易目的和对公司的影响
亲子和青少年在大自然环境中的运动娱乐、教育体验是一个巨大的刚需市场，发展前景广阔，而且这些活动十分有益于亲子和青少年的健康成长，兼具深远的社会意义。公司在前次投资控股上海悉乐后，已经在资金、项目内容丰富创新、商业模式优化、客户数据系统建立和亲子青少年户外运动用品研发等方面先后提供了各种资源，已经将松鼠部落亲子户外乐园项目IP提升到较高水平，目前已经开业的成都、武汉、郑州乐园深受顾客青睐。亲子户外乐园项目也已经发展成为公司新的重要的核心业务之一，全面服务于中国亲子和青少年的健康成长事业。
本次增资可帮助公司控股子公司上海悉乐投资建设更多松鼠部落乐园，升级乐园设施，加大对户外娱乐、运动培训、自然教育等方面的产品研发及服务能力，能够进一步推动公司该项核心业务的发展。
本次交易不会对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
8、 交易的主要风险提示
本次增资完成后，公司将建设运营更多亲子户外乐园,累加投资金额较大，随着乐园数量的增多，需要更多资金投入及运营管理人才，故存在一定的资金和人才短缺风险。公司将积极募集筹措资金，加强优秀人才的引进，并通过现有成熟项目培养储备人才，防范上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、 本次拟将剩余募集资金永久补充流动资金的说明
随着公司主营业务方向的调整以及疫情带来的影响，加之公司在江苏宿迁投资建设的口罩工厂，对流动资金需求激增，通过银行授信虽然一定程度上补充了流动资金，但较高的资金成本严重影响利润水平。将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目实际情况、行业发展状况、自身经营发展和资金使用需求作出的合理调整，有利于提高资金使用效率，缓解现金流压力，降低财务费用，提升经营效益，增强抗风险能力，符合公司发展需要和全体股东利益。
截至2020年6月30日，募集资金余额为25,559.83万元（含暂时补充流动资金的9,000万元），减去本次拟变更募投项目投资款9,473.913043万元（现金购买X-BIONICAG公司及X-TechnologySwissGmbH公司高科技运动产品品牌、专利和相关无形资产7,800万元，现金增资上海悉乐1,673.913043万元），拟将剩余全部募集资金16,085.916957万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。本次永久补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.23条规定的三项要求。
2019年9月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
在进行永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时补充流动资金的9,000万元，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。
五、 相关说明与承诺
(一)募集资金已到账超过一年；
(二)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
(三)最近十二个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助；
(四)永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、 专项意见
(一)独立董事意见
独立董事认为：公司变更募投项目有利于更加合理、有效的使用募集资金，此次购买的无形资产、增资上海悉乐将进一步扩充公司现有业务线，有利于公司在户外行业的产业布局及发展战略；本次交易对价合理，不存在损害股东利益和上市公司利益情形；同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金将有利于改善现金流状况，满足公司日常生产经营需要，符合公司及股东的长远利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
监事会认为：公司变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，监事会同意变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三)保荐机构核查意见
本次变更募投项目用于收购X-BIONIC标的IP及向上海悉乐增资并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。华金证券股份有限公司对三夫户外本次变更募集资金用途事项无异议。
本次变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、与交易方签署的转让协议及第三次增资协议；
4、购买无形资产的资产评估报告；
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十五日
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2020-055
北京三夫户外用品股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 设立子公司的基本情况
公司名称：北京益安欣成实业有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市昌平区
注册资本：10,000万人民币
经营范围：销售体育用品、服装鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用品、家用电器、文化用品、五金交电（不含电动自行车）、计算机、软件及辅助设备、箱包、工艺美术品、第一类医疗器械、家具、针纺织品；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务。
股东出资方式及比例：公司以自筹资金方式认缴出资额人民币10,000万元，占注册资本的100%。
三、 本次对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、 投资目的：
本次设立全资子公司主要服务于大客户部门，为支持其业务发展，提高市场竞争力。
2、 公司的影响：
本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、 存在的风险：
新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十五日
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2020-056
北京三夫户外用品股份有限公司
关于召开2020年度
第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2020年度第一次临时股东大会的议案》，公司定于2020年8月31日（星期一）15:00召开2020年度第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、 召开会议基本情况
1、股东大会届次：2020年度第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、现场会议地点：北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2020年8月31日（星期一）下午15:00
（2）网络投票时间：2020年8月31日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月31日上午09:15～09:25、09:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年8月31日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。
6、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2020年8月24日（星期一）
8、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
2020年8月24日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、 本次股东大会审议事项
（一）本次会议拟审议的提案如下：
1、 审议《关于现金购买X-BIONICAG公司及X-TechnologySwissGmbH公司相关无形资产的议案》
2、 审议《关于现金增资上海悉乐文化发展有限公司的议案》
3、 审议《关于变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
4、 审议《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
（二）披露情况：
1、 上述议案内容详见公司于2020年8月15日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。
2、 议案四为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）特别强调事项：本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）
三、 提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
四、 会议登记方法
1、登记时间：2020年8月25日（星期二）上午09:30-11:30；下午13:30-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。
2、登记地点：北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼三夫户外三层证券部
3、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2020年8月25日（星期二）16:00前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼三夫户外三层证券部，邮编：100192（信封请注明“股东大会”字样）。
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。
五、 参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、 其他事项
1、联系方式
联系地址：北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼三夫户外三层证券部
联系人：王静邮编：100192
电子邮箱：sanfoirm@sanfo.com电话：010-87409280
2、本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议
2、其他备查文件
八、 参加网络投票的具体操作流程（附件1）、参会股东登记表（附件2）、授权委托
书（附件3）的格式附后。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十五日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、 投票代码为“362780”，投票简称为“三夫投票”。
2、 填报表决意见：
本次股东大会不涉及累积投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2020年8月31日的交易时间，即：上午09:15～09:25、09:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月31日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
北京三夫户外用品股份有限公司
2020年度第一次临时股东大会参会股东登记表
■
注：本表复印有效
附件3：
北京三夫户外用品股份有限公司
2020年度第一次临时股东大会授权委托书
北京三夫户外用品股份有限公司：
本人（本公司）作为北京三夫户外用品股份有限公司股东，兹全权委托
（先生/女士）代表本人（本公司）出席2020年8月31日召开的北京三夫户外用品股份有限公司2020年度第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
备注：
1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示；
2、 如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。
■
