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新三板转板上市指导意见发布在即 市场关心的问题在这里

上海证券报

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新三板转板上市指导意见发布在即,市场关心的问题在这里

王红

27日晚间,国务院金融稳定发展委员会办公室发布了11条金融改革措施(下称“金融委11条”),其中针对推进新三板改革提出了明确的工作要求。

前期,证监会已起草了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(下称《指导意见》),并于3月6日向社会公开征求意见。记者从有关部门获悉,《指导意见》将在近期正式发布。新三板改革下一步的主要工作,是实施公开发行并设立精选层、推出转板上市机制。

此次新三板改革不仅是市场内部生态的重塑、结构的优化,更肩负着全面深化资本市场改革、畅通多层次资本市场间有机联系的重要使命。自去年10月底新三板深改启动以来,发行制度、交易制度、投资者适当性等一系列改革举措全面铺开。优化定向发行机制、完善投资者适当性标准、增加集合竞价频次等改革措施已先行在创新层、基础层落地实施,市场运行总体平稳。

全国股转公司副总经理隋强曾在公开场合表示,转板机制是切实发挥其承上启下功能、实现与沪深市场错位发展、协调共进的重要举措。转板制度的落地,意味着在传统IPO外出现了一条新的上市路径。

“这不仅仅只是几个市场板块间的互联互通,更是一次上市机制的重要变革,引导我们思考如何通过系统性安排,更巧妙地化解有限市场资源与海量中小企业、防范市场风险与监管方式转变间存在的冲突。”他说。

记者了解到,转板上市将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险4个原则,着眼于促进多层次资本市场优势互补、错位发展。在新三板即将迎来转板机制的时刻,针对市场关心的转板上市的主要制度安排和针对性的监管安排、转板上市制度与IPO制度之间的关系、转板上市后是否会出现大量优质公司快速转出,以及注册制落地后,转板上市是否还有建立的必要等问题,记者采访了相关专家,对这些问题做出解答。

转板上市的主要制度安排是怎样的?有何针对性的监管安排?

《指导意见》明确了挂牌公司转入板块范围、转板上市条件、转板上市程序、股份限售安排等。

根据相关规则,试点期间,符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。同时,申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司,且在精选层连续挂牌一年以上,还应符合转入板块的上市条件。交易所可以根据需要,在上市条件中对股东人数、持股比例、市值及流动性等提出要求。此外,在股份限售方面,挂牌公司不仅要遵守法律法规的规定,还要符合交易所业务规则的规定。

监管安排方面,一是严格转板上市审核。交易所建立审核机制,依法依规开展审核;二是明确转板上市衔接。沪深交易所建立审核沟通机制,确保审核尺度基本一致;三是压实保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任;四是证监会将加强对交易所审核工作的监督;五是强化责任追究。

粤开证券研究院新三板研究负责人殷越表示,新三板精选层以及转板上市的制度安排,为优质的中小企业提供了更多的选择,拓宽了融资渠道及发展空间;对金融机构而言,丰富了机构的业务条线,有助于多维度进行创收。未来新三板精选层企业的估值也将直接对标上市公司,有助于提升新三板市场整体的估值水平。

转板是否会导致大量优质公司快速转出,影响新三板市场生态?

对此,市场人士普遍表示,转板上市服务对象主要为经过新三板培育已成长壮大的公司,其转板上市需经过公开发行、在精选层连续挂牌满一定期限、符合交易所上市条件等多道门槛检验,不会出现大量优质公司快速转板上市的情形。

粤开证券研究院新三板研究负责人殷越认为,首先精选层企业的数量本身有限,其次转板上市条件与IPO的条件保持基本一致,因此大概率不会出现新三板大量优质公司快速转出的问题。而且,目前精选层的制度安排,无论从流动性、融资还是交易来看,都为企业提供了良好的支撑,未来转板只是精选层公司发展的可选的路径之一,而非必选。新三板市场作为多层次资本市场体系的重要一环,其市场地位将日益凸显。

开源证券中小企业服务部负责人彭海也认为,企业登陆资本市场的诉求在于融资和流动性,预计未来精选层能满足企业的需求。加之部分公司或将不符合转板要求,所以整体转板数量占比不会很高。

有新三板研究人员向记者表示,转板上市制度的实施不仅不会影响新三板市场生态,反而会促进新三板市场功能发挥。转板机制打通了民营、中小企业成长壮大的上升通道,进一步激发市场活力;发挥了新三板在交易所和区域性股权市场之间承上启下的作用,为形成上下贯通的多层次资本市场体系创造良好基础;还有利于畅通投资机构退出渠道,形成符合投融资双方需求的良好市场生态。

注册制落地后,转板上市是否还有建立的必要?

注册制在资本市场渐次落地、稳步推进的背景下,市场上也出现了这样一种声音:“转板上市制度的特点之一,是上市时无需经证监会核准,由交易所进行审核并作出是否同意上市的决定;而当前注册制下,企业上市已无需证监会核准,由交易所负责审核。这样的情况下,建立转板上市制度有多大实际意义?”

记者采访相关专业人士了解到,两类上市行为的性质并不相同。新证券法将证券发行和证券上市区分为法律性质不同的两类行为,不论是核准制还是注册制,针对的主要是首次公开发行股票,体现为“首次公开发行股票并上市”。而转板上市属于股票交易场所的变更,不涉及公开发行股票,无需摊薄股份,可以降低企业到交易所上市的成本。

同时,上市行为性质不同决定了程序差异。

注册制下,企业申请上市,保荐机构需严格履行《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的证券发行上市相关保荐职责。而鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查,并在进入精选层后有持续督导,对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当简化。

此外,在服务对象方面也不同。

注册制下直接申请发行上市的企业,通常规模已较大、发展较为成熟且符合相应板块的行业及定位要求。转板上市的服务对象主要为经过新三板培育壮大的企业,为其打通去交易所市场的通道。

彭海认为,从资本市场建设的角度看,通过转板制度可以使多层次资本市场成为有机的整体,也有助于调整产业布局,优化增量资产的投向和结构。

全国股转公司已于4月27日起正式受理企业公开发行并进入精选层的申请。记者了解到,截至目前,共有超过40家企业提交了申报材料,全国股转公司已受理37家,向31家企业发出问询。下一步,待企业完成公开发行后,将择机正式设立精选层。

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