原标题：变客为主！天泽信息实控人变更 旗下子公司有棵树创始人掌舵 来源：壳老大
2020年5月25日 天泽信息 最新公告，基于权益上的变动，公司实际控制人将由孙伯荣，中住集团（控股股东）变为控股股东、实际控制人均为肖四清。这也是继 跨境通 之后，又一起A股上市企业并购跨境电商企业后，改由该子公司创始人直接掌舵的案例。早在2018年10月18日，有棵树与天泽信息重大资产重组获中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第48次工作会议审批通过，有棵树成为了天泽信息的控股子公司。
曾斥资34亿元收购跨境电商--有棵树2018年，天泽信息以发行股份及支付现金相结合的方式并购跨境电商有棵树100%股权事项获得证监会通过，标的资产作价34亿元。在本次交易中，天泽信息控股股东孙伯荣和大股东陈进出于对下属子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）未来业绩的信心以及促成与有棵树原股东达成交易意向的考虑，自愿承诺远江信息承诺期结束后两年（2018年和2019年）扣非后的净利润均不低于1.45亿元。因远江信息2018年净利润未达业绩承诺，孙伯荣和陈进需以现金方式向天泽信息补偿业绩差额1亿元。后续经股东大会审议通过，孙伯荣、陈进将上述业绩承诺的补偿期延长12个月，同时约定在2019年末前支付不低于30%的首期补偿金额。
截至今年4月28日，天泽信息尚未收到业绩补偿款项。对于孙伯荣、陈进履行承诺补偿义务的进展情况，天泽信息在今年4月28日披露的公告中提及，股东表示囿于个人资金流动性压力，计划目前将其拥有的房产挂牌出售，变现后将尽快支付承诺补偿款。有棵树曾于2016年4月挂牌新三板，并于2017年4月退市，且在同年8月以“34亿”天价“嫁入”天泽信息。数据显示，有棵树在2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别为2.40万元、352.61万元和6486.71万元、1.05亿元、1.6亿元和3亿元（估计）。根据天泽信息发布的2019财报数据显示，该公司营收42.1亿元，同比2018年增长369.97%，净利润1.097亿元，同比2018年增长354.55%。尽管财报中并没有直接指出有棵树的贡献值，但其每个数据，包括营收和利润的增长，都有提到得益于收购有棵树。（2019半年报数据：2019年上半年，有棵树营业收入66,149.54万元，占上市公司总体营业收入的58.78%，实现净利润8165.12万元，占上市公司净利润的125.52%。）另外，根据天泽信息2020第一季度数据，其营收已完成16.27亿元，同比去年增长858.48%，净利润为1790万元，同比去年增长379.62%。在Q1疫情波及海内外的情况下，天泽信息还能保持如此高速的增长，有棵树功不可没。
上市公司控制权生变有棵树肖四清最终掌舵5月15日晚，天泽信息发布公告称，控股股东无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”）、实际控制人孙伯荣与潇湘鑫晟基金共同签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《放弃行使表决权协议》。潇湘鑫晟基金以协议转让方式受让中住集团持有的公司2130.85万股股份，占公司总股本的5%。标的股份转让总价款为2亿元，每股转让价格为9.39元。潇湘鑫晟基金受让标的股份的资金来源为自有资金。
同时，中住集团同意将其所持占天泽信息总股本5.57%的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给潇湘鑫晟基金行使。另外，中住集团同意放弃其剩余所持占天泽信息总股本的4%的表决权。本次权益变动后，中住集团及实控人孙伯荣合计持有天泽信息股份比例由22.31%下降至17.31%，合计拥有上市公司表决权股份比例由22.31%下降至7.74%；潇湘鑫晟基金持有天泽信息总股本5%的股份，并获得总股本的10.57%的表决权；而天泽信息第二大股东肖四清所持股份数及持股比例虽未发生变化，但却被动成为公司第一大股东，合计持有股份数占公司总股本的11.28%。同时，天泽信息将变更为无实际控制人且无控股股东状态。根据天泽信息披露的简式权益变动报告书显示，“本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。”
根据《股份转让协议》，潇湘鑫晟基金受让的天泽信息2130.85万股股份，总价款为2亿元，每股转让价格为9.39元。而双方签署《股份转让协议》的前一个交易日（5月14日），天泽信息的收盘价为12.47元/股。也就是说，中住集团折价约25%出让了天泽信息5%的股权。深交所5月19日的关注函中提出7个疑问，包括表决权处理的原因及合规性及双方是否存在关联关系等，表决权相关的具体安排，控制权变更事项的背景、原因、后续安排及提示风险，新股东的资金来源，是否需解除质押手续才能实现股权转让及转让是否存在实质性障碍，业绩补偿款项是否采取有效追偿措施，以及转让价格的定价依据等。天泽信息5月15日晚发布实际控制权拟发生变更的公告后，5月18日，其股价下跌幅度达4.57%，由开盘的12.45元跌至收盘的11.89元。此后几日短暂回调后又接连下挫，至5月22日股价最低触及11.13元。
5月21日晚间，天泽信息发布公告称，公司收到深交所关注函后高度重视，积极组织律师对问询函中涉及的问题进行逐项落实和回复，由于涉及核查内容较多，目前相关工作正在进行中。因部分问题的回复仍需进一步完善和补充，公司将延期回复关注函，预计于不晚于5月25日前（含当天）完成关注函回复并对外披露。
2020年5月25日，公司控股股东中住集团、潇湘鑫晟基金、公司实际控制人孙伯荣以及肖四清等四方共同签署股份转让协议之补充协议，对中住集团、孙伯荣与潇湘鑫晟基金等三方此前签署的股份转让协议的部分约定进行了变更调整，同时中住集团与潇湘鑫晟基金双方同意终止此前签署的《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》。根据约定，本次股份转让完成后，中住集团直接持有公司53,561,487股股份，占公司总股本的12.57%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的12.76%；一致行动人孙伯荣直接持有公司32,981,320股股份，占公司总股本的7.74%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的7.86%；潇湘鑫晟基金直接持有公司8,523,394股股份，占公司总股本的2.00%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的2.03%。同时，中住集团与肖四清签署《表决权委托协议》，根据约定中住集团及一致行动人孙伯荣合计拥有公司32,981,320股股份对应的表决权，占公司总股本的7.74%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的7.86%；肖四清除直接、间接持有公司合计48,066,740股股份外，通过《表决权委托协议》将合计拥有公司101,628,227股股份对应的表决权，占公司总股本的23.85%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的24.22%。本次权益变动完成后，公司将由控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣变更为控股股东、实际控制人均为肖四清。
