原标题：永安行科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2020-019
永安行科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年5月22日16:00以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知已于2020年5月18日以电子邮件的方式向各位董事发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长孙继胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，满足公开发行可转换公司债券的要求。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行规模不超过人民币88,648万元（含本数）。具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
如调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本： P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利： P＝P0-D；
上述三项同时进行时： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、转股数量确定方式以及转股不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生分配股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
13、转股后的利润分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
16、债券持有人会议相关事项
债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
出现下列事项之一时，应当召开债券持有人会议：
1）拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债的本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5）拟修改债券持有人会议规则；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币88,648万元（含88,648万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
18、募集资金存管
公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
20、本次发行可转债方案的有效期
公司本次发行可转债方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，涉及有关本次发行符合条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论分析、募集资金用途、公司利润分配情况等内容。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至2020年3月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚专字[2020]216Z0057号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0057号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告（2020-021）》、《永安行科技股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告（2020-022）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于制订的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《永安行科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次发行工作、高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，在结合公司实际情况的基础上，公司董事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《永安行科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2020年第一次临时股东大会，股东大会通知详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知（2020-024）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2020年5月25日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2020-020
永安行科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年5月22日15:00以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知已于2020年5月18日以电子邮件的方式向各位监事发出。本次会议由监事会主席李品三先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，满足公开发行可转换公司债券的要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行规模不超过人民币88,648万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
如调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本： P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利： P＝P0-D；
上述三项同时进行时： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、转股数量确定方式以及转股不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生分配股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
13、转股后的利润分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
16、债券持有人会议相关事项
债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人的权利
1） 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2） 根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3） 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4） 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5） 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6） 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1） 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3） 除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
5） 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
出现下列事项之一时，应当召开债券持有人会议：
1） 拟变更募集说明书的约定；
2） 公司不能按期支付本次可转债的本息；
3） 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5） 拟修改债券持有人会议规则；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币88,648万元（含88,648万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
18、募集资金存管
公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
20、本次发行可转债方案的有效期
公司本次发行可转债方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，涉及有关本次发行符合条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论分析、募集资金用途、公司利润分配情况等内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至2020年3月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚专字[2020]216Z0057号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0057号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告（2020-021）》、《永安行科技股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告（2020-022）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于制订的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《永安行科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，在结合公司实际情况的基础上，公司监事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《永安行科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
永安行科技股份有限公司监事会
2020年5月25日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2020-021
永安行科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示及填补措施公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永安行”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）相关事项已经公司于2020年5月22日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次可转债于2020年12月底完成发行，2021年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为88,648万元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本18,758.00万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设本次可转债的转股价格为17.64元/股（该价格为公司A股股票于2020年5月22日前二十个交易日交易均价与2020年5月22日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）假设公司2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升5%和上升10%。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、本次发行的必要性
本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效扩大公司经营规模，进一步优化公司服务产品结构、提高公司盈利水平，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司经营规模，促进公司服务产品结构多元化，有利于公司可持续发展，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
2、本次发行的合理性
（1）募投项目回报前景良好
公司将本次募集资金全部用于以下项目：
①共享助力车智能系统的设计及投放项目 ；
②补充流动资金。
上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。
（2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性
本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务及改善公司财务结构，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事公共出行相关行业，在对公司业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理及技术人员，并根据募集资金投资项目的项目特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司在共享出行相关领域具有深厚的较强的技术积累，在公共自行车、共享助力车等方面取得技术突破并布局相关专利、软件著作权等核心知识产权，被认定为“2019年度国家知识产权优势企业”。截至2019年12月31日，公司拥有有效授权专利数量172项，其中发明专利15项，取得计算机软件著作权60项。截至2019年12月31日，公司在共享助力车领域共计申请专利46项，拥有授权专利数量25项，其中发明专利5项。此外，公司研发人员储备充足，公司在持续研发过程中不断强化技术深度，在物联网存储芯片、氢能源助力车技术等方面进行研发投入，提高未来产品技术核心竞争力。
公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为系统的不断革新升级、业务开拓与开展提供有力的支持。
3、市场储备
公司通过围绕“共享出行平台”核心业务，依托已有公共自行车业务的优势资源，开展共享助力车业务的推广。不同于一二线城市中单个城市市场竞争激烈的情况，作为公司目标市场的三四线市县拥有更有利的市场竞争局面和较好的经营回报率，公司通过传统业务的长期经营，已在该等市场积累了丰富的市场资源。
目前，公司的公共自行车系统覆盖近300个县市，其中有120多个市、县由公司独立运营公共自行车业务，这些用户流量和线下站点资源以及网格化管理的能力资源为共享助力车项目实施带来了独特优势。传统公共自行车业务培养了良好的用户基础，当地APP用户群体可以快速迁移转化，强化永安行在当地用户中的品牌形象和竞争优势。同时，公司在已布局公共自行车业务的地区建立了成熟的运维团队，部分设立有运营公司，有利于项目的快速实施推广和后续运营管理。共享助力车业务可以同传统业务形成良好的协同效应，进一步降本增效，发挥公司的比较优势和壁垒优势。
共享助力车受监管政策的影响，政府对无序投放、恶性竞争较为敏感，要求企业有较强的运营管理水平以为市民提供优质出行服务，避免造成混乱而影响市容。永安行坚持产品合规投放、以优先满足当地政府和百姓需求为产品设计和运营方案的出发点，采取“固定站点停放”及“临时锁车”辅助的模式，避免乱停乱放现象的发生，受各地政府欢迎。公司和当地政府建立了良好合作信任关系，在当地有良好的信用度。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司现有业务运营情况及发展态势
公司的主要业务是基于物联网和大数据分析技术的共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供共享出行服务业务。公司主要代表产品包括公共自行车系统、共享汽车系统（新能源汽车）、共享助力车系统、新一代公共自行车系统、网约车等共享出行平台服务。未来，公司将利用共享出行行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占三四线市县目标市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。本次募投项目的实施有利于优化公司收入结构，扩大经营规模，进而提高公司经济效益及整体实力。
七、填补被摊薄即期回报的措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加强募集资金监管，保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2020年5月25日
证券代码：603776 证券简称：永安行 编号：2020-022
永安行科技股份有限公司
全体董事、高级管理人员、控股股东及
实际控制人关于公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报及填补措施的
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：
一、公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司控股股东及实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2020年5月25日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2020-023
永安行科技股份有限公司
关于2019年年度报告及其摘要
以及审计报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2020年4月20日披露了公司《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》及《2019年度审计报告》，经公司事后审核，因公司于2019年2月22日收购了同一控制下企业常州科新永安电子锁有限公司，在追溯2018、2017年度非经常性损益时计算错误，导致追溯调整后口径的2017年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率和每股收益的错误。现对年度报告及其摘要以及审计报告进行更正，具体更正内容如下：
一、年度报告更正情况
1、“第二节公司简介和主要财务指标”-“七、近三年主要会计数据和财务指标”-“（一）主要会计数据”
更正前：
单位：元币种：人民币
■
更正后：
单位：元币种：人民币
■
2、“第二节公司简介和主要财务指标”-“七、近三年主要会计数据和财务指标”-“（二）主要财务指标”
更正前：
单位：元币种：人民币
■
更正后：
单位：元币种：人民币
■
3、“第二节公司简介和主要财务指标”-“十、非经常性损益项目和金额”
更正前：
单位：元币种：人民币
■
更正后：
单位：元币种：人民币
■
公司2019年年度审计报告同步更正，除上述更正内容外，其他内容不变。更正后的相关公告详见公司同日披露的《2019年年度报告（修订稿）》、《2019年年度报告摘要（修订稿）》及《2019年度审计报告（修订稿）》。
上述更正事项均属于扣除非经常性损益后的事项，不会对公司当期及以前年度已发表的财务状况、经营成果和现金流造成影响。因上述更正给广大投资者带来的不便公司深感歉意，今后公司将进一步提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2020年5月25日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2020-024
永安行科技股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2020年6月9日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月9日14点00分
召开地点：常州市新北区汉江路400号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月9日
至2020年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）出席股东大会的登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求
1、法人股东的法定代表人出席会议的，持单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人须持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人的书面授权委托书，法人股东账户和代理人身份证。
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡；自然人委托他人出席会议的，代理人须持有委托人的书面授权委托书、委托人身份证原件或复印件、本人有效身份证件和委托人股东账户卡。
3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件提交至公司。
4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。
5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（二）登记时间：2020年6月9日（9：00-11：30，13：30-14：00）
（三）登记地点：常州市新北区汉江路 400 号
六、 其他事项
（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）联系方式：
联系人：董萍
联系电话：0519-81282003
传真号码：0519-81186701
联系地址：常州市新北区汉江路400号
邮政编码：213022
（三）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2020年5月25日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
永安行科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
