原标题：太平洋证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书
（2019年度）
声明
太平洋证券接受委托，担任浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向浙江广厦股份有限公司全体股东提供独立意见。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导意见。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对浙江广厦的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
1、本次交易方案概要
本次交易为上市公司向控股股东广厦控股转让所持天都实业100%的股权，广厦控股以现金进行支付。
2、本次交易对方
上市公司重大资产出售的交易对方为广厦控股。
3、本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为上市公司所持有的天都实业100%股权。
4、本次交易价格和定价依据
2018年6月4日，上市公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《股权转让协议》；2018年7月4日，上市公司与广厦控股签订《补充协议一》；2018年7月27日，上市公司与广厦控股签订《补充协议二》；2018年12月11日，上市公司与广厦控股签订《补充协议三》；根据双方签署协议及补充协议的内容，规定双方交易价格以北方亚事出具的北方亚事评报字[2018]第01-203号《资产评估报告》确定的评估值为基础。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2017年12月31日，天都实业100%股权的评估结果为153,840.64万元。经交易双方协商并最终确认，天都实业100%股权交易定价为人民币176,940.64万元。
（二）本次交易的批准程序
1、2018年5月30日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业100%的股权。
2、2018年5月31日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业100%的股权。
3、2018年6月4日，上市公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《股权转让协议》。
4、2018年6月4日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
5、2018年7月4日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
6、2018年7月4日，上市公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《补充协议之一》。
7、2018年7月25日，上市公司获悉相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
8、2018年7月27日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，再次审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
9、2018年7月27日，上市公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《补充协议之二》。
10、2018年8月10日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
11、2018年8月28日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联股东广厦控股及其一致行动人回避了表决程序。
12、2018年12月11日，浙江广厦召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协议之三>的议案》等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
13、2018年12月27日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协议之三>的议案》，关联股东广厦控股及其一致行动人回避了表决程序。
（三）本次交易实施情况
1、相关资产过户情况
2019年4月，浙江广厦持有的天都实业100%股权已过户至广厦控股名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
2、交易价款的支付情况
根据浙江广厦与广厦控股于2018年6月4日签订的《股权转让协议》、2018年7月4日签订的《补充协议一》、2018年7月27日签订的《补充协议二》及2018年12月11日签订的《补充协议三》，本次交易对价的支付将采取现金支付的方式进行，主要内容如下：
1、广厦控股应于浙江广厦股东大会审议通过本次交易后的次日向浙江广厦支付首期款项10,000万元；
2、广厦控股应于《股权转让协议》生效后的10个工作日内向浙江广厦支付第二期款项80,239.73万元；
3、广厦控股应于《股权转让协议》生效后的9个月内向浙江广厦付清剩余款项。
截至本报告书签署之日，本次股权转让款已支付完毕。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易双方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺事项
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，根据《补充协议三》及天都实业、广厦控股《关于调整后往来款还款计划的承诺函》，天都实业应当在天都实业股权交割办理完毕当年的12月31日前归还全部所欠上市公司及子公司的往来款项并支付相应利息。
2019年4月，天都实业股权交割手续办理完毕。天都实业应在股权交割手续办理完毕当年即2019年12月31日前向上市公司及子公司归还全部往来款及相应利息。
截至2019年12月31日，天都实业尚欠上市公司往来款余额18,192.38万元，天都实业子公司浙江天都城酒店有限公司尚欠上市公司往来款余额12,597.89万元。
截至2020年1月21日，天都实业及其子公司浙江天都城酒店有限公司已经全部归还上述往来款项及相应利息。
除上述事项外，相关承诺正在履行或已经履行完毕，未发现相关方违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及业绩承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）主营业务发展情况
上市公司自1997年上市以来，一直在建筑施工、房地产开发领域深耕，为浙江省老牌房地产开发企业之一。近几年，基于上市公司自身转型发展的需要，公司于2015年下半年正式提出退出房地产行业的战略。本次交易实施完成后，上市公司已无在开发房地产项目及土地储备，基本完成主要房地产业务的退出，未来将集中精力聚焦影视传媒等大文化行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。
现阶段，公司影视文化业务的经营主体以全资子公司广厦传媒有限公司为主，其主要经营模式为影视剧的投资、制作、发行。广厦传媒的产品策略为聚焦卫视精品剧，并逐步向网剧、网络电影、院线电影横向延伸。接下来，公司一方面将顺应行业发展及监管趋势，在充分认识行业风险和自身优劣势的前提下，通过整合市场优质资源，加强项目的储备工作，形成具有自身特色的精品化开发路线，提升市场竞争力及内生动力；另一方面，经过近几年的发展，影视行业进入盘整期，头部效应日益明显，同时随着市场环境、产业政策、税收政策的变化，纯制作类公司业绩波动性加大、周期性特征明显，因此，公司未来将根据市场契机，在充分调研、研究的基础上的进行外延式扩张，布局影视产业上下游或具有协同效应的相关的资产及业务，提升公司在影视传媒行业的竞争力，培育新的利润增长点。
（二）公司财务情况
根据天健会计师事务所出具的上市公司2019年度审计报告（天健审[2020]3888号），上市公司2019及2018年度主要财务数据如下：
2019年，上市公司实现营业收入10,141.81万元，较2018年下降87.46%；归属于母公司所有者的净利润122,518.54万元，同比增长939.91%。2019年上市公司收入较2018年大幅下降，主要系天都实业交割完成后，房产项目交付结转确认收入减少所致，利润较2018年大幅增长的主要原因系天都实业股权于2019年完成交割，相应投资收益确认较多所致。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，浙江广厦严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，平等对待股东，使各位股东能充分表达自己的意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法规规定。
（二）董事与董事会
公司董事会决策权力正常行使。董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行。董事会所属专门委员会能有效地开展工作。公司董事皆诚实守信、勤勉尽责。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。
（三）监事与监事会
公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能，维护公司及股东的合法权益。
（四）公司与控股股东
控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构，业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（五）信息披露合规及透明
上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上交所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
（六）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律法规及公司管理制度真实、准确、完整地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售的交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
七、对于后续关注事项的说明
2019年4月25日上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于2019-2020年度对外担保计划的议案》，2019年5月20日，上市公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司与广厦控股及其关联方互保》的议案，同意上市公司为广厦控股及其关联方提供不超过422,020万元的担保。截至2019年12月31日，上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额合计334,193.47万元，占公司净资产的94.89%，具体明细如下：
截至2019年12月31日，上市公司拥有货币资金206,835.45万元，其中已质押的定期存款金额合计为188,305万元，占上市公司货币资金总额的91.04%。本独立财务顾问将持续关注上述担保合同的履行情况。
八、持续督导总结
截至本持续督导工作报告书出具之日，上市公司与交易对方已完成标的资产交付过户事项，交易对方已支付本次交易的全部对价，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
天都实业及其子公司浙江天都城酒店有限公司未于天都实业股权交割办理完毕当年的12月31日前归还全部所欠上市公司及子公司的往来款项并支付相应利息。截至2019年12月31日，天都实业尚欠上市公司往来款余额18,192.38万元，天都实业子公司浙江天都城酒店有限公司尚欠上市公司往来款余额12,597.89万元。截至2020年1月21日，天都实业及其子公司浙江天都城酒店有限公司已经全部归还上述往来款项及相应利息。
除上述事项外，本次重组中交易各方及相关当事人相关承诺已经履行或正在履行，未发现相关方违反承诺的情形。
2019年度，上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，不断完善法人治理结构，总体运行情况符合中国证监会及上交所的相关规定。
项目主办人：贺凯谋 丁相堃
太平洋证券股份有限公司
2020年5月15日
