原标题：金陵华软科技股份有限公司
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-042
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人沈明宏、主管会计工作负责人罗琳及会计机构负责人(会计主管人员)李小芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2019年11月8日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司股权并募集配套资金，公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。公司分别于2019年12月8日、2020年1月8日、2020年2月8日及2020年3月8日披露《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2019-072/2020-002/2020-004/2020-011）。2020年4月23日公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》、《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。鉴于本次重大资产重组的整体工作安排，公司决定暂不召开临时股东大会。
2、2019年12月2日，公司与余江县银希投资管理中心（有限合伙）与余江县永银投资管理中心（有限合伙）等签订《股权转让协议》。协议约定，华软科技向交易对方出售上海银嘉金融服务集团有限公司10%的股权，所有股权转让款20952万元应于2020年3月31日前全部支付完成，同时在支付完第一期股权转让款后办理股权转让手续。交易对方未能按时支付全部股权转让款，截止目前已支付金额为2000万元，剩余未支付金额为18952万元。2020年4月初，公司收到交易对方余江县银希投资管理中心（有限合伙）与余江县永银投资管理中心（有限合伙）发来的《承诺函》。余江银希及余江永银承诺按以下计划支付股权转让款，并根据协议约定向华软科技支付违约金，具体支付计划如下：1.第一期2020年4月30日前支付人民币4000万元及其相应的违约金；其中余江银希支付金额为1976万元及其相应违约金，余江永银支付金额为2024万元及其相应违约金。2.第二期2020年6月30日前支付人民币6952万元及其相应违约金；其中余江银希支付金额为3434.288万元及其相应违约金，余江永银支付金额为3517.712万元及其相应的违约金。在支付的同时华软科技协助完成上海银嘉金融服务集团有限公司6.18%的股权转让资料的提交工作。3.第三期2020年12月31日前支付人民币8000万元及其相应违约金；其中余江银希支付金额为3952万元及其相应违约金，余江永银支付金额为4048万元及其相应违约金。在支付同时华软科技协助完成上海银嘉金融服务集团有限公司剩余3.82%的股权转让手续。公司将积极督促余江银希及余江永银按照《股权转让协议》和《承诺函》及时履行还款义务。
3、2019年12月11日，公司与华软金信科技（北京）有限公司、北京华软知识产权投资有限公司签订《股权转让协议》，约定公司向华软产投出售所持有的华软金信科技（北京）有限公司100%的股权。根据协议及《债务确认书》约定，截止2019年9也30日华软金信科技（北京）有限公司（含合并报表范围内子公司）对华软科技的应付款项合计为人民币201,761,076.66元，华软金信科技（北京）有限公司应于本次交易交割日后的12个月内且不晚于2020年12月31日前按季度分期向华软科技偿还完毕上述欠款款项；过渡期内华软金信科技（北京）有限公司发生的欠款合计为1972万元，该部分款项应于本次交易交割日后的12个月内且不晚于2020年12月31日前支付完毕。公司已于2019年12月底办理完股权交割手续，并已收到全部股权转让款。2020年4月初，公司收到华软金信科技（北京）有限公司承诺函，因华软金信科技（北京）有限公司经营现金流紧张，未能按期向华软科技支付第一期应付欠款6000万元。华软金信科技（北京）有限公司自愿作出如下承诺：我司承诺于2020年9月30日前向华软科技全额支付该笔应付欠款6000万元，并自愿承担逾期付款期间的违约金。其余应付款项，我司承诺如期履行付款义务。公司将积极督促华软金科按照《债务确认书》和《承诺函》及时履行还款义务。
4、2019年12月24日，公司与吴江市苗圃集团有限公司以及滕士元签订了《关于苏州神元生物科技股份有限公司之股份转让协议》，协议约定将公司持有的9,2923,967股神元生物股份（占比19.8474%）转让予吴江苗圃。所持股份将通过全国中小企业股份转让系统转让。
5、公司控股子公司福建省力菲克药业有限公司基于落实当地政府要求，迅速应对疫情所需，解决部分医疗防护物资供应不足问题，开展生产及销售医用口罩、医用防护服、消毒酒精等业务。2020年3月1日，公司收到力菲克药业的通知，其已取得福建省药品监督管理局出具的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械注册证》。
6、2019年3月11日王剑先生因个人原因申请辞去公司总裁职务，根据有关规定，王剑先生的辞职报告自送达公司董事会时生效，王剑先生之后将继续留任上市公司担任公司董事职务。经公司董事长提名及提名委员会审核，公司于2020年3月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任张杰先生为公司总裁的议案》，《关于聘任副总裁及财务总监的议案》，董事会决定聘任张杰先生为公司总裁，张杰先生已辞去兼任的上市公司副总裁及财务总监职务；经公司总裁提名及提名委员会审核，公司同意聘任逯鹏先生、程永荣先生担任公司副总裁，聘任罗琳女士为公司副总裁兼财务总监，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
7、2020年3月12日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于关停全资子公司的议案》，公司拟逐步关停全资子公司南通市纳百园化工有限公司、镇江润港化工有限公司。
8、2020年3月27日公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司与苏州天马药业有限公司签署焚烧炉租赁协议暨关联交易的议案》，同意公司与苏州天马药业有限公司签署焚烧炉租赁协议，公司将所属焚烧炉资产出租予天马药业使用，租金为每年791万元人民币，租赁期限为协议生效之日起至2022年12月31日。租赁期间所产生的水、电、气、维护、保养、检修等费用由天马药业承担。公司董事长沈明宏先生同时担任天马药业母公司江苏正济药业股份有限公司董事，本次交易构成关联交易。
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
单位：万元
■
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
公司报告期不存在衍生品投资。
七、违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
