原标题：四川北方硝化棉股份有限公司
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人黄万福、主管会计工作负责人商红及会计机构负责人(会计主管人员)蒋时孝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以549,034,794为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“制造业-化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），公司所处行业代码2614，有机化学原料制造。
公司上市以来，充分发挥资本市场平台作用，持续推进产业结构调整升级，成功构建了以硝化棉系列产品为核心的纤维素及其衍生物产业和以活性炭为基础的环保器材及核生化防护装备制造产业及以渣浆泵为核心的特种工业泵系列产品环保装备制造产业 “三箭齐发”的三大产业新格局。
纤维素及其衍生物产业：公司可生产三大系列、四种润湿剂、80多种牌号的硝化棉产品，产品广泛应用与国防武器装备、海外民用枪弹、涂料、油墨及赛璐璐制品等领域，已成长为行业内产品型谱最全、产品延伸最完整的硝化棉制造商。营销网络遍布亚洲、非洲、欧美、中东等50多个国家和地区，是阿克苏·诺贝尔集团，宣伟集团、朗盛集团，DIC集团等世界500强的“优秀供应商”, 2004年以来持续保持了产销规模全球第一的行业领先地位。
环保器材及核生化防护装备制造产业：公司下属子公司山西新华化工有限责任公司是我国唯一的“核化生”三防器材科研、生产单位。60年来，新华化工一直潜心研究防护环保领域，秉持质量第一和客户至上经营理念，定位中高端市场，致力于以活性炭为基础的环保器材及核生化防护装备制造产业发展，服务于国防安全和国民经济建设。产品达到国际知名、国内领先水平，是我国活性炭、防护等行业的龙头企业。
特种工业泵系列产品环保装备制造产业：公司下属子公司襄阳五二五泵业有限公司集研发、制造、销售与服务于一体，是国家创新型试点企业。公司拥有40多年的特种工业泵研发和制造经验及核心材料铸造优势，公司可生产以渣浆泵为核心的特种工业泵系列产品环保装备，产品广泛应用于火电、钢铁、石化行业的烟气脱硫及化工、矿山、医药、污水处理等环保治理领域，在烟气脱硫、磷复肥用泵细分市场长期保持市场占有率领先地位。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，我国经济坚持稳中求进，经济运行总体平稳，发展质量稳步提升。在国际、国内宏观经济形势下，公司仍面临安全、环保的严峻形势，下游行业逐步向外转移，且国内开工率不足，市场竞争加剧，公司董事会围绕“经营管理提质量、转型升级增效益、科技创新促发展”主题，借力资本市场，积极推动产业发展，深入推进科技创新、结构调整、精益管理、降本增效，2019年公司经济运行平稳，运行质量提升，无重大安全、环保、质量事故，无失密泄密事件，无媒体披露不良事件，信息披露质量逐年提升，履行社会责任状况良好。
报告期内，公司实现营业收入2,460,835,877.51元，同比增长4.12%；归属于上市公司股东的净利润136,595,707.22元，同比增长10.44%；归属于上市公司股东的净资产2,513,047,531.27元，同比增长4.36%，基本每股收益0.25元，每股同比增加0.02元。
(1)业务板块运行情况
纤维素及其衍生物产业：公司实施产品结构调整及差异化等策略，持续巩固战略合作关系，整体经营在逆境中保持了稳健增长态势。特别是二季度以来，销量、收入保持增长，产品结构优化，盈利水平提高，经营质量持续提升。2019年国内市场占有率保持50%以上、全球市场占有率保持20%以上。
环保器材及核生化防护装备制造产业：新华化工深入推进科技创新、深化改革、基础管理等重点工作，经济运行总体呈现经营效益持续增长、经营质量持续改善、生产经营稳步向好的态势。专项订货量增幅较大，促进产能充分释放；签订活性炭技术服务及品牌使用许可合作协议，品牌营销跨出实质性一步；充分运用价格杠杆策划人防滤器、人防催化剂市场营销，取得较好业绩。
特种工业泵系列产品环保装备制造产业：泵业公司围绕“转型升级双突破，精益管理增效益”开展工作，整体经营形势平稳。中标印尼百万吨氧化铝流程泵项目，成功开发氧化铝用泵国外市场。磷复肥用泵国内市场占有率保持在70%、烟气脱硫用泵国内市场占有率40%，保持了细分市场领域领先地位。
(2)重点工作完成情况
①履行上市公司社会责任，维护资本市场良好形象
一是推进环保治理项目，环保风险降低。建立环保管理体系，促进环保责任层层落实；编制《突发环境事件应急预案》，形成环保预警及应急机制；及时公布环境信息、定期发布《社会责任报告》；西安基地实现总氮排放15mg/L，是最严标准达标的国内首条硝化棉生产线。环保器材及核生化防护装备制造产业顺利通过职业健康安全管理体系、环境管理体系外部审核。特种工业泵系列产品环保装备制造产业加强生产现场环境治理，改善作业环境，全年未发生环境污染事故。二是加强安全基础管理，安全本质状况持续改善。纤维素及其衍生物产业达到军工安全生产标准化一级企业标准。环保器材及核生化防护装备制造产业组织开展安全生产标准化班组创建工作和全国“安全生产月”活动，取得成效。特种工业泵系列产品环保装备制造产业加强安全技术研究、改造，专项整治取得实质效果。三是实施精准扶贫，脱贫攻坚见成效。公司定点扶贫的贫困村贫困户人均年收入翻一番，实现脱贫摘帽；捐助云南省红河县、神池县碾槽沟村。
②强化规范运作，筑牢风险防控
公司完善内控体系建设，筑牢风险防控，股东会、董事会、监事会和经理层“科学分工、有效制衡”。开展制度“废、改、立”，重塑制度建设管理运行机制和工作规范，从制度设计源头上规范管理。从信息披露、资本运营等方面开展全覆盖自查，强化规范运作意识，有效提升规范治理水平。进一步加强募投项目管理，规范使用募集资金。提升信息披露质量，积极履行信息披露义务，全年完成信息披露公告134件，信息披露考核评级B级。扎实推进法律风险管理体系化、标准化，新华公司以B+++的优异成绩顺利通过了兵器集团法律风险评级考核。
③围绕经营主线精准施策，经营质量持续提升
公司推行差异化策略谋划市场，精准施策，经济运行质量平稳增长。纤维素及其衍生物产业国内市场需求持续萎缩，同时，受江苏“3.21”安全事故影响，生产、运输、储存等监管趋严、同质化竞争加剧，公司经营面临严峻形势、承压加大。纤维素板块围绕“经营管理提质量、转型升级增效益、科技创新促发展”经营主线，精准施策；环保器材及核生化防护装备制造产业围绕打赢“三大攻坚战”，高质量完成“四大重点任务”，特种工业泵系列产品环保装备制造产业围绕“转型升级双突破，精益管理增效益”开展工作，整体经营形势平稳向好。
④以提升市场运作能力为核心，持续抓好市场拓展
公司清晰定位市场顶层体系架构，针对三大主业板块，分别梳理市场经营发展思路，抓实抓细营销策略具体实施，提升市场运作能力。纤维素及其衍生物产业有效推进“高端市场拼服务、中低端市场稳价格”的经营思路，按照“一户一策”“差异化”营销策略，稳定核心渠道资源，国内市场占有率50%以上，国际市场占有率20%以上。环保器材及核生化防护装备制造产业建立市场开拓激励机制，制订销售激励等管理办法，健全营销体系。充分运用价格杠杆策划人防滤器、人防催化剂市场营销，市场运作能力进一步提升。特种工业泵系列产品环保装备制造产业继续抓好脱硫和磷复肥市场，巩固传统市场的优势地位，拓展新兴和外贸市场，整体经营形势平稳。
⑤以提质增效为导向，转型升级见成效
纤维素及其衍生物产业组织精益生产、集中开停、快速换产，持续推进产品结构调整，进一步释放产能；棉液加工基地已布局形成；有序推进泸庆公司股权转让事项。环保器材及核生化防护装备制造产业明确产业结构调整重点任务，即瞄准高端市场缺口，发挥技术优势，重点研制开发专用和特种工业防毒面具，由单一产品向系统方向发展，提供定制化专用产品。开展防护器材技术和市场攻关，向系统集成一体化服务发展，逐步形成产业规模。特种工业泵系列产品环保装备制造产业市场转型初见成效。磷复肥市场订单同比增长；大力推广陶瓷泵，销售趋势向好；非电脱硫订单首次过亿；中标印尼百万吨氧化铝项目，成功拓展氧化铝用泵外贸市场；加大拓展印度市场；陶瓷泵出口取得突破。
⑥以科技创新为驱动，推进科技成果转化
公司加快工艺技术创新、科技研发成效显著。2019年科研立项73项，争取省部级科研项目8个，获兵器集团科技进步二等奖、三等奖、QC成果一等奖；申请专利101件，授权55件；在中文核心期刊发表专业性论文9 篇；新产品贡献率高于30 %。纤维素及其衍生物产业高端油墨用硝化棉驱水及预成型技术，完成关键技术及主体工艺研究；酸耗达到国际先进水平；废水中酸和总氮量下降50%以上，固废大幅减少。环保器材及核生化防护装备制造产业科技创新体系建设取得突破；装备研发体系、技术研究体系纳入兵器集团装备研发和技术研究体系；知识产权管理体系通过现场审核。特种工业泵系列产品环保装备制造产业全年完成新产品开发41个，泵型成果转化96个；完成传统化工渣浆泵系列产品升级换代，泵效率提升5%-10%；化工渣浆泵产品采用模块化设计，提升通用性和互换性。
⑦坚持问题与目标导向，精益管理水平持续提升
公司深入推进精益管理战略，持续提升精益管理水平，已达兵器集团精益管理三级。纤维素及其衍生物产业持续改造建设精益生产示范线，完成更新优化；减少包装规格型号，节本降耗。环保器材及核生化防护装备制造产业持续开展精益生产线建设，巩固提升《面具装配精益生产线》和《滤烟层精益生产线》；确立精益改善课题40余项，均按序时进度完成；修订《5S与目视化管理手册》；特种工业泵系列产品环保装备制造产业精益效果改善明显。在采购、生产、研发、外协等环节持续开展精益改善，节本降耗成果显著；精益生产、精准排产，有效提升计划执行力，泵单月产量刷新历史记录。
⑧突出绩效导向，加强干部人才队伍建设
一是着力加强干部人才队伍建设，积极营造良好的干事创业环境。优化干部队伍结构，调整部分中层管理人员；二是修订部门工作条例、职位（岗位）说明书、科技带头人、科技骨干、关键技能带头人管理办法、绩效与薪酬管理办法，加大关重岗位人员薪酬激励，优化人工成本结构。三是加强、规范重点人员年度履职考核，实现考核全覆盖，加大考核结果应用，推进能上能下动态管理。四加强领军人才队伍建设，积极搭建人才平台。博士后科研工作站通过国家人力资源和社会保障部审批；入选山西省“百人计划”“三晋英才计划”和省委联系专家库。
（3）核心竞争力
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，主要为：
①特殊资质的稀缺性
目前，我国军工行业的科研、生产执行事前审核许可，公司具有保密资格证书、武器装备科研生产许可证、武器装备承制证书等特殊资质，具备相应的生产保障能力，特殊资质的稀缺性提升公司核心竞争力。
②行业地位和品牌优势
纤维素及其衍生物产业：公司自2004年以来持续保持了产销规模全球第一的行业领先地位,是世界硝化棉制造商协会三家执委之一。公司拥有精制棉制硝化棉、木浆硝化棉、硝基漆片和硝化棉溶液等四大类别，乙醇、异丙醇等润湿剂全体系产品型谱，可为客户提供个性化定制产品。同时拥有“SNC”等三大品牌，营销网络遍布50多个国家和地区，品牌认可度高。
环保器材及核生化防护装备制造产业：公司环保器材及核生化防护装备制造产业系列产品由全资子公司新华化工承担。新华化工是国内唯一的核生化防护企业，具备六十多年的科研生产经验，是我国最大的防毒面具生产基地，拥有科研技术和品牌优势，可为客户提供个性化定制产品，具有良好的信誉，多种产品市场占有率居国内前列。活性炭产品市场占有率15%左右，人防滤器市场占有率25%左右，出口面具市场占有率80%以上。
特种工业泵系列产品环保装备制造产业：公司特种工业泵系列产品由控股子公司泵业公司承担。泵业公司具备四十多年的研发制造经验，是国内唯一引进国外耐腐蚀、耐磨蚀泵设计制造技术和特种钢冶炼铸造技术企业。具有核心材料铸造优势，参与制定特种钢材料国家标准。产品现有30多个系列650余种规格，可满足客户个性化需求。“五二五及图”为国家驰名商标，“五二五”牌特种工业泵为“湖北省名牌产品”，远销20多个国家和地区。特种工业泵在磷复肥用泵国内市场占有率70%，烟气脱硫用泵国内市场占有率40%。
③技术创新优势
纤维素及其衍生物产业：公司研发中心是兵器集团纤维素产品开发中心。按科技发展路线图，有序推进西安基地废水总氮治理提标改造工程项目、高品质低粘硝化棉产业化建设项目、硝化棉自动包装系统项目、低粘度硝化棉驱水包装工房升级改造项目，华大工房新型压片机项目等。“硝化棉高效连续驱酸洗涤技术及应用”项目通过科技成果鉴定，达到国际先进水平。
环保器材及核生化防护装备制造产业：新华化工是国防科技工业防化一级计量技术机构和中国人民解放军军工产品定型试验认定检测试验机构，已被认定为国家高新技术企业，国家企业技术中心；山西省第一批知识产权培育企业。
特种工业泵系列产品环保装备制造产业：泵业公司产品研发中心被认定为湖北省特种工业泵工程技术研究中心。大功率高耐蚀高可靠智能浆液泵已通过中国机械工业联合会的成果鉴定，达到国际领先水平，其远程在线监测与诊断为行业首创；成功研制高效陶瓷烟气脱硫浆液循环泵,获兵器集团科技进步一等奖；新产品开发41个，泵型成果转化96个；公司研制的500毫米口径以上大型脱硫陶瓷浆液循环泵，成功替换德国Duthing陶瓷泵。
④营销体系健全，市场运作能力持续提升。
纤维素及其衍生物产业：搭建平台，实施分层、授权管理，强化营销功能，发挥协同效应。营销网络覆盖面大，渠道维护、管控、规范有效，实现专业化、个性化定制销售。
环保器材及核生化防护装备制造产业：不断完善营销体系，建立了民品市场开拓激励机制，修订销售激励、经营管理等系列管理办法，不断提升民品市场化运作能力。签订了活性炭技术服务及品牌使用许可合作协议，品牌营销跨出实质性一步。
特种工业泵系列产品环保装备制造产业：建立以大客户部、市场开发部与销售办事处分级管理的营销组织体系，布局“制造+服务型企业”转型升级，优化新市场拓展管理体系，加大激励；走访国际客户，参加海外展会，积极开拓海外市场。
⑤核心骨干队伍建设
公司通过岗位分析评价，实施多元化用工模式、差异化、市场化的薪酬分配，加大关、重岗位人员激励，优化人工成本结构。加强高端人才引进，优化人员配置，坚持以市场化手段招聘、猎取、引智，已聘院士1名，1名青年英才通过兵器集团初审；博士后科研工作站通过国家人力资源和社会保障部审批；入选山西省“百人计划”、“三晋英才计划”和省委联系专家库。
（4）2020年展望
①行业现状及发展趋势
纤维素及其衍生物产业：全球市场需求基本稳定，油墨市场需求保持个位数增长态势，涂料市场需求稳中有降，其中，油性涂料占据主流市场；水性涂料现阶段市场占有率有限，但具备发展潜力。预计未来2-3年全球硝化棉行业需求将保持稳定。国内市场需求逐步外移，受国内安全、环保监管提标、趋严，上下游行业资源整合、战略布局调整等因素影响，部分下游行业巨头逐步向东南亚转移，硝化棉行业区域需求呈现变化，国内需求呈减少态势，行业两级分化明显。加之主要化工材料价格宽幅波动，人工成本优势弱化，中美贸易争端影响，国内硝化棉行业供大于求矛盾升级，无序、激烈的竞争格局凸显；下游行业需求由传统固态硝化棉产品逐步向硝化棉液转移，预计传统固态硝化棉产品市场占有率将下降，硝化棉液等新兴产品市场占有率将逐步扩大，战略布局、产品转型、结构调整势在必行；全球地缘冲突热点不断，硝化棉专项订货或有增长机会。目前，新冠肺炎疫情向全球蔓延，进出口受阻明显；预计2020年，硝化棉行业发展呈稳中有变态势。
环保器材及核生化防护装备制造产业：一是活性炭及催化剂系列产品，全球市场需求相对疲软，国内市场需求呈增长趋势，国内产能约70万吨，行业竞争激烈。国内实行新环保法及相关产业政策，活性炭高端产品存在细分市场机会，空气处理、水处理、净水炭及吸附炭市场需求将有较大增长。产业链延伸将成趋势，逐步向集研产销、技术解决方案、具体工程应用、后端服务等业务链为一体的综合业务转型升级。催化剂国内产能约1万吨，低端市场已饱和，高端市场需求大，存在细分市场机会。二是个体防护及特种防护系列产品，个体防护产品国内低端市场产能过剩，同质化竞争加剧；消防、煤矿、化工、救援应急等高端市场增长空间大。人防政策调整、工业特种防护及应急防护领域提标、提质，个体防护及人防滤器升级换代需求明显；新型人防滤器、空气净化器、新风系统、工业有毒有害气体净化装置、烟雾净化装置及过滤炭板等有望形成新支柱。三是环保装备产品，受国内产业结构调整等因素影响，工业污染治理领域或将出现机会。全球地缘冲突热点地区政治局势紧张、国际军事冲突和反恐形势严峻，军工防化行业将增长。
特种工业泵系列产品环保装备制造产业：泵行业相对成熟，发展稳定。传统市场如烟气脱硫、磷复肥等产能过剩，行业需求疲软，竞争加剧，低价竞标现象频现，但矿山、冶金、船舶、疏浚等新兴市场崛起，新的市场需求涌现；中、东部地区电厂脱硫超净排放改造基本完成，但西部地区未来改造可期；国家积极推进“一带一路”战略，积极拓展海外合作渠道，印度、东盟等地脱硫用泵市场启动，发展空间大；非金属材质泵（如陶瓷泵）成本优势明显，虽尚未占据市场主流地位，但具有市场竞争力，或将成为未来泵产品发展趋势；泵智能化运行和远程监控的需求，助力泵系统集成化开发，逐步由单机设备生产转向“泵+启停控制+远程监控+自适应调节”的集成化单元，或将形成未来发展方向。
②公司发展战略
面向未来，公司坚决以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会及中央经济工作会议精神，围绕履行好强军首责、推动高质量发展的工作主线，强化科技创新、推进结构调整、全面深化改革，全面提升企业核心竞争力和风险防控能力。持续推进硝化棉产品结构调整和产能优化布局，坚持实施“国际化、高端化”品牌经营策略，持续保持硝化棉行业全球领先地位；继续巩固在烟气脱硫、磷化工行业市场占有率第一的地位，积极培育国内外新市场，向矿山冶金行业纵深发展，研发全系列渣浆泵产品，基本覆盖渣浆泵相关市场领域；坚持军民融合发展，实现军工技术民用化和产业化，坚持科技引领活性炭产业发展；依托军用防化核心技术，融合发展民用净化和环保等领域。加大科技投入，大力拓展核生化防护装备的集成发展。以北化股份上市公司为平台，推进和实施全价值链一体化经营战略。对北化研究院集团下属及行业内外的具备成长性且相关联的产业实现产品业务单元的有机整合、以期实现资源配置的战略协同和成本降低以及整体利益最大化，为建成国内领先及具有较强国际竞争力一体化经营的绿色环保、高科技化工产业集团而砥砺奋进。
③2020年度公司经营目标和工作思路
展望2020年, 新冠肺炎疫情向全球蔓延，国际经济宽幅震荡，国内经济承压加大。我国通过深化供给侧结构性改革，全面做好“六稳”工作；有序推动复工复产，积极扩大有效需求，促进消费回补和潜力释放等有力措施发挥各方积极性、主动性、创造性，经济长期向好的趋势不变。
2020年，有力、有效的财政和货币政策不断出台，经济及行业发展或将呈现前低后高走势。面对复杂多变的经济、行业形势，公司前瞻性谋划、提前布局的优势逐步显现，一是积极发挥公司融资优势助推行业资源整合；二是持续加大安全、环保投入，确保公司合规经营，积极履行社会责任的同时充分保证供货稳定性；三是武器装备科研生产许可证、武器装备承制证书等特殊资质，独享专项订货；四是快速响应国家疫情防控要求，全力保障口罩生产，加快办理医用口罩、医用防护服等医疗器械资质，积极拓展主营业务；五是持续推进产品结构调整、转型升级，布局运作棉液市场、空气净化器及过滤炭板、矿山冶金疏浚等新市场，抢占市场先机，无缝承接、引导用户需求转型。六是发挥资源共享优势及三大产业协同效益，积极拓展海外渠道。
2020年，公司将深入推进上市公司规范运作、结构调整、精益管理、转型升级、科技成果转化等工作，奋力拼搏、攻坚克难，努力完成各项目标任务，公司计划实现营业收入25.36亿元，利润总额1.3亿元。
为确保经营目标的实现，公司将重点开展以下工作：一是坚决履行上市公司社会责任，做到守土有方、守土尽责；新型冠状病毒性肺炎在全国多个地区出现，防疫需求倍增，全国多地出现口罩、防护服等物资供应短缺情况，公司作为国有上市公司积极履行社会责任，由新华化工分两批向武汉市红十字会捐赠空气净化器、防毒面具、防护口罩等价值300.9万元的防疫物资，用于支持疫情防控。同时，新华公司全力以赴服务全国疫情防控大局，不讲条件、努力创造条件，转产扩产、深挖潜能，全力保障了防疫物资需求。截止目前，公司未发生一例感染疫情。二是提升规范治理能力，有效防范经营风险；三是加强市场化经营运作，推进转型升级见效益；四是着力科技创新，加速提升成果转化；五是坚持质量立企，追求质量制胜；六是对标国际一流企业，提升企业竞争力和产品盈利能力；七是推动结构调整，优化“十四五”规划布局；八是夯实人才队伍建设，为高质量发展提供支撑保障。
④资金需求与计划
2020年，公司将围绕年度生产经营目标，强化内部管理，加大应收账款回收力度，做好产销衔接、降低库存，加快资金周转。一是公司开展主营业务所需资金将以自有资金为主；二是募集资金保障募投项目正常进行。
⑤风险分析
市场风险：公司仍面临传统市场需求萎缩、新兴市场需求逐步释放、产品转型、市场转移、中美贸易争端影响、汇率宽幅波动、低价、无序竞争等市场风险。为有效降低行业需求萎缩对公司产品销售市场的冲击，公司将全力保障专项订货，稳定核心客户、渠道，实施“差异化”和“一户一策”等策略，坚持优质优价，做好增值服务、售后服务。硝化棉系列产品保持国内市场占有率50%以上、国际市场占有率20%以上；泵产品保持磷复肥用泵国内市场占有率70%、烟气脱硫用泵国内市场占有率40%，实现新市场和外贸市场同比增长；防护及环保器材系列产品实现年度目标。
环保风险：国家全面实施控制污染物排污许可制，监管提标、提质，公司加大环保投入，积极履行上市公司社会责任。随着环保排放标准不断提高，“三废”处理压力日益加大。公司面临环保投入加大、产品成本增加的风险。为防范环保风险，公司积极推进节能减排，抓好各类环保设施平稳运行工作。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号），公司对相关会计政策内容进行调整。详细内容参见2019年4月23日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《 关于会计政策变更的公告》。
2019年4月30日，国家财政部印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2019﹞6号）。详细内容参见2019年8月23日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于会计政策变更的公告》。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
四川北方硝化棉股份有限公司
法定代表人：黄万福
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2020-030
四川北方硝化棉股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议的会议通知及材料于2020年4月15日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于2020年4月26日在四川省泸州市公司办公楼东楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事人数11人；实际出席董事人数11人。其中：非独立董事邓维平先生、黄万福先生、崔洪明先生、独立董事胡获先生以现场方式出席，非独立董事程向前先生、丁燕萍女士、独立董事张军先生以视频方式出席，独立董事张永利先生因公务,委托独立董事张军先生出席会议并代为行使表决权，独立董事步丹璐女士因公务,委托独立董事胡获先生出席会议并代为行使表决权，会议由董事长程向前先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
（一）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
《2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年年度报告全文》第四节经营情况讨论与分析。公司独立董事郭宝华先生、步丹璐女士、张永利先生、张军先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
该项议案需提交2019年年度股东大会审议通过。
（二）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
（三）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年财务决算报告及2020年财务预算报告》。
公司2019年全年实现营业收入246,083.59万元，营业成本187,568.43万元，利润总额15,053.35万元，每股收益0.25元。2020年公司将努力实现营业收入25.36亿元，利润总额1.3亿元。
上述财务预算并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
该项议案需提交2019年年度股东大会审议通过。
（四）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测及业绩承诺实现情况专项说明的议案》。
公司于2017年8月收购山西新华化工有限责任公司（简称“新华化工”）100%股权。山西新华防护器材有限责任公司（简称“新华防护”）作为新华化工原法人股东，公司与新华防护签署了《四川北方硝化棉股份有限公司与山西新华防护器材有限责任公司之发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》之约定。根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议和新华化工经审计的财务报告，2019年度盈利预测利润数与新华化工 2019 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测及业绩承诺实现情况专项说明》登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核意见,独立财务顾问中信建投出具了专项核查意见，相关意见登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
（五）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所审计，2019年度实现归属于母公司股东的净利润136,595,707.22元；母公司实现净利润51,367,013.42元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积5,136,701.34元，加：年初未分配利润210,762,936.38元，减：2018年度利润分配30,196,911.27元，公司期末实际可分配利润226,796,337.19元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2020年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2019年度利润分配预案为：
拟以2019年度末总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金红利30,196,913.67元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2019年度利润分配预案合法、合规。
该项议案需提交2019年年度股东大会审议通过。
（六）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》。
没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
《2019年年度报告摘要》登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，全文登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2019年年度股东大会审议通过。
（七）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2019年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
公司监事会发表了同意的专项意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，申万宏源、中信建投分别出具了专项核查意见，该报告全文、相关鉴证报告、专项意见等登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
（八）会议11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》。
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，审计费用80万元整（含税）。同时提请股东大会授权公司总经理办理与聘任2020年度审计机构相关协议签署等事项。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，相关意见登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2019年年度股东大会审议通过。
（九）会议11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，申万宏源、中信建投分别出具了专项核查意见，相关意见登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2019年年度股东大会审议通过。
（十）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。同意公司2019年度计提资产减值准备3,614.57万元，核销资产 257.86 万元。
公司董事会认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2019年度计提应收账款、存货、固定资产等减值准备共计3,614.57万元，计提资产减值准备公允的反映了公司资产状况。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，同意2019年度计提资产减值准备3,614.57万元。公司本次核销资产事项符合企业会计准则及相关规定，符合公司发展的实际情况，核销依据充分，本次核销的应收账款坏账及在建工程，不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，公司本次核销资产已经会计师事务所审计，一致同意公司核销资产257.86万元。独立董事对公司计提资产减值准备及核销资产事项发表了同意的独立意见。
详细内容登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事意见登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
（十一）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请办理综合授信业务的议案》。
该项议案内容登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（十二）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度投资预算》。
2020年公司计划投资项目207项，本年计划投资额20629.3万元。其中：母公司投资项目47项，本年计划投资额5282万元，无跨年续建项目。山西新华化工有限责任公司计划投资项目104项，本年计划投资额13431万元，其中：跨年续建项目7项，本年计划投资额9135.5万元；新开工项目97项，本年计划投资额4295.5万元。襄阳五二五泵业有限公司计划投资项目56项，本年计划投资额1916.3万元，其中：跨年续建项目2项，本年计划投资额460万元，新开工项目54项，本年计划投资额1456.3万元。上述项目资金来源为国拨资金、募集资金、自筹资金。
（十三）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事程向前、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、崔洪明、王林狮回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立财务顾问中信建投出具了专项核查意见，议案具体内容登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2019年年度股东大会审议通过。
（十四）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度对外捐赠的议案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。该项议案内容登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（十五）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高管2019年度薪酬的议案》。
公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬详见登载于2020年4月28日巨潮资讯网的《2019年年度报告全文》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
公司关于董事、监事2019年度薪酬的议案需提交2019年年度股东大会审议通过。
（十六）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。议案具体内容登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事意见登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2019年年度股东大会审议通过。
（十七）会议11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销分公司的议案》。同意注销四川北方硝化棉股份有限公司上海分公司，公司董事会授权管理层办理上海分公司注销事宜。议案具体内容登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（十八)会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。
公司监事会、独立董事、独立财务顾问分别发表了同意的独立意见，该报告全文、相关独立董事意见登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
（十九）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度社会责任报告》。
该报告全文登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
（二十）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度环境报告书》。
该报告全文登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
（二十一）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司名称变更的议案》。同意公司中文名称变更为“北方化学工业股份有限公司”（最终以国家市场监督管理部门最终核准的名称为准），英文名称变更为“North Chemical Industries Co., Ltd.”，公司 证券简称及证券代码均不变，仍为“北化股份”及“002246”。
公司独立董事发表了同意的独立意见。议案具体内容登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事意见登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2019年年度股东大会审议通过。
（二十二）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。公司定于2020年5月19日下午14:30在四川省泸州市高坝公司办公楼总部三楼会议室召开公司2019年年度股东大会。公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（二十三）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审核，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
详细内容登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（二十四）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。
没有董事对公司2020年第一季度报告全文及正文内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
《2020年第一季度报告正文》登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，《2020年第一季度报告全文》登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2020-031
四川北方硝化棉股份有限公司第四届监事会
第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议的会议通知及材料于2020年4月15日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事。会议于2020年4月26日在四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席马蓉女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
（一）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。
该项议案需提交2019年年度股东大会审议通过。
（二）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算检查报告》。
（三）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度财务预算审核报告》。
（四）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所审计，2019年度实现归属于母公司股东的净利润136,595,707.22元；母公司实现净利润51,367,013.42元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积5,136,701.34元，加：年初未分配利润210,762,936.38元，减：2018年度利润分配30,196,911.27元，公司期末实际可分配利润226,796,337.19元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2020年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2019年度利润分配预案为：
拟以2019年度末总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金红利30,196,913.67元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2019年度利润分配预案合法、合规。
该项议案需提交2019年年度股东大会审议通过。
（五）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》并发表如下意见：
经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核四川北方硝化棉股份有限公司《2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年年度报告摘要》登载于2020年 4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同），《2019年年度报告全文》登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
该议案需提交2019年年度股东大会审议。
（六）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，审计费用80万元整（含税）。相关公告登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
该议案需提交2019年年度股东大会审议。
（七）会议3票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。
监事会成员一致认为：董事会对公司2019年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《四川北方硝化棉股份有限公司2019年度内部控制评价报告》无异议。 该报告全文及相关意见登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
（八）会议3票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于2019年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。该报告登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
（九）会议3票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。
经公司监事会核查，公司2019年度计提应收账款、存货、固定资产等减值准备共计3,614.57万元，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备公允的反映了公司资产状况，公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，同意公司2019年度计提资产减值准备3,614.57万元。本次核销坏账事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，核销依据充分，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。公司本次核销资产已经会计师事务所审计，同意公司核销资产257.86万元。相关公告登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（十）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。相关公告登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
该议案需提交2019年年度股东大会审议。
（十一）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。详细内容登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（十二）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。
经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核四川北方硝化棉股份有限公司《2020年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020年第一季度报告正文》登载于2020年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，《2020年第一季度报告全文》登载于2020年4月28日的巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2020-033
四川北方硝化棉股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
1、公司IPO募集资金情况
公司IPO募集资金已于2013年使用完毕，相关情况参见《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。
2、第一次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。
截至2013年5月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。
3、第二次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417号”文核准，本公司于2017年12月29日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）36,210,025股，发行价格为11.57元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币418,949,989.25元，扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后，实际募集资金净额人民币404,949,989.25元。
截至2017年12月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]01300001号《验资报告》。
（二） 募集资金以前年度使用金额
1、第一次非公开发行募集以前年度使用金额
截至 2018 年12月31日，募集资金产生利息收入3,351,278.92元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资184,172,240.00元，截至2018年12月31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程183,326,552.46元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；支付银行手续费12,535.95元。截至2018年12月31日，本次募集资金余额为38,030,964.61元。
2、第二次非公开发行募集以前年度使用金额
截至2018年12月31日，募集资金产生利息收入12,962,204.43元，支付银行手续费2,300.00元。使用募集资金2,518,300.00元。截至2018年12月31日，本次募集资金余额为415,391,593.68元。
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
1、第一次非公开发行募集资金情况
截至 2019 年12月31日，募集资金产生利息收入4,634,100.27元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资184,172,240.00元，截至2019年12月31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程183,526,552.46元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；支付银行手续费13,973.95元。截至2019年12月31日，本次募集资金余额为39,112,347.96元。具体使用及结存情况详见下表：
（1）公司募集资金收支情况
单位：人民币元
■
（2）截至2019年12月31日，募集资金存储情况
单位：人民币元
■
2、第二次非公开发行募集资金情况
截至 2019 年12月31日，募集资金产生利息收入26,429,031.45元，累计项目投入10,735,421.70元，支付银行手续费4,234.33元。截至2019年12月31日，本次募集资金余额为420,639,364.67元。具体使用及结存情况详见下表：
（1）公司募集资金收支情况
单位：人民币元
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（2）截至2019年12月31日，募集资金存储情况
单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
2017年10月24日，公司第四届第十一次董事会审议修订了《四川硝化棉股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定了公司存放、管理、使用募集资金的有关要求。
1、第一次非公开发行募集资金情况
公司确定中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行作为该次募集资金的存放银行。2013年6月20日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行泸州市分行营业部和光大银行成都玉双路支行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行襄阳分行、襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。截至2013年12月31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2、第二次非公开发行募集资金情况
公司确定中国建设银行股份有限公司泸州长开区支行、中国银行股份有限公司太原鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行作为该次募集资金的存放银行。2018年1月22日，公司与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司泸州长开区支行按照三方监管协议范本签订了《募集资金三方监管协议》。2018年3月07日，公司及全资子公司新华化工分别与中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行（以下简称“乙方”）及独立财务顾问中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年3月7日，公司及全资子公司新华化工分别与中国银行股份有限公司太原鼓楼支行（以下简称“乙方”）及独立财务顾问中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本年度募集资金实际使用情况
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2020-034
四川北方硝化棉股份有限公司
关于申请办理综合授信业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为确保公司生产经营资金需要，经四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议审议，同意公司向中国银行股份有限公司泸州分行和中国建设银行股份有限公司泸州分行申请办理基本额度授信业务，中国银行股份有限公司泸州分行授信额度上限为折合人民币壹亿元整，期限壹年，中国建设银行股份有限公司泸州分行授信额度上限为折合人民币肆亿元整，期限壹年。授信项下业务品种包括流动资金贷款、低信用风险业务及贸易融资等。
公司上述授信额度申请最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金实际需求而确定。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2020-035
四川北方硝化棉股份有限公司
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测及业绩承诺实现情况专项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照证监会相关管理规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本专项说明。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司以发行股份的方式购买山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权，新华化工成为本公司的全资子公司。同时，本公司以非公开发行股票方式募集配套资金。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2017年8月1日取得证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1417号）。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
山西新华化工有限责任公司注册地及总部地址：山西省太原市新兰路71号。公司所处行业属武器弹药制造行业。
公司经营范围：主要经营军用、民用防护器材、过滤吸收器、弹衣的设计开发、生产、制造、销售、服务等业务。公司主要产品为防毒面具、过滤吸收器等产品。
（二）购入资产作价情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第BJV3070号《评估报告》，截至2016年6月30日，标的资产的评估值为人民币83,543.41万元；考虑到交易对方于2016年7月对新华化工进行现金增资15,000.00万元，经交易双方协商，本次重组标的资产的交易作价确定为98,543.41万元。
本次交易由上市公司控股股东中国北方化学研究院集团有限公司的全资子公司新华防护向上市公司注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.96元/股。
2017年4月19日，经公司2016年度股东大会通过，以2016年12月31日公司总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计派发人民币10,342,163.40元。本次利润分配已于2017年6月16日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由9.96元/股调整为9.94元/股。
（三）购入资产交接情况
2017年8月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1417号文《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意北化股份向新华防护发行99,138,233股股份，购买新华化工100%的股权，发行价格为9.94元/股。山西新华化工有限责任公司于2017年8月21日完成了工商变更登记。2017年8月29日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】01300025号验资报告。2017年8月本公司完成了购入资产的交接手续。
三、购入资产2019年度盈利预测实现情况
（一）购入资产盈利预测情况
承诺净利润数采取收益法评估的新华化工2017年度、2018年度和2019年度的预计的净利润（特指新华化工相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。该承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据确定。
新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根据协议的约定对上市公司进行补偿。
（二）购入资产2019年度盈利预测实现情况
单位：万元
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注：2019年度承诺利润= 6,391.30万元
2019年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润=2019年度归属于母公司所有者的净利润- 2019年度非经常损益（扣除所得税影响）=12,045.69万元-1,045.50万元=11,000.19万元
2019年度，新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2019年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2019年每笔配套募集资金的实际到账日至2019年年初的实际天数）]÷365日 }×（1-2019年新华化工的企业所得税率）=46.61万元
2019年度实际利润=2019年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润-新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本=11,000.19万元-46.61万元=10,953.58万元
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2020-036
四川北方硝化棉股份有限公司
关于公司名称变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司名称变更的议案》。现将相关事项公告如下：
一、拟变更公司名称情况
公司拟将中文名称由“四川北方硝化棉股份有限公司”变更为“北方化学工业股份有限公司”，英文名称由“SICHUAN NITROCELL CO.，LTD”变更为“North Chemical Industries Co., Ltd.”，中文简称保持不变，仍为“北化股份”，英文简称由“SNC”变更为“NCIC”。
二、变更公司名称原因
为了使公司名称与公司的发展战略和实际经营状况更加匹配，经研究决定拟变更公司名称，本次公司名称的变更将清晰地反映公司的产业结构和行业定位，将有利于公司发展和战略布局的实现，有利于更好的配合公司战略目标的推进。
三、独立董事独立意见
本次变更公司名称事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司发展和战略布局的实现，变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。我们一致同意变更公司名称，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、其他说明
1、公司 证券简称、证券代码保持不变，仍为“北化股份”、“002246”；
2、本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过，变更后的公司名称以工商管理部门最终审核批准的内容为准。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事对公司第四届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2020-037
四川北方硝化棉股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
公司2020年的日常关联交易主要是向泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）、湖北东方化工有限公司（以下简称“东方化工”）、中国兵工物资华北有限公司（以下简称“兵工物资华北公司”）、北化凯明化工有限公司（以下简称“北化凯明”）及中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）其他成员单位采购原材料、燃料动力，向广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）采购酒精，向宁夏广华奇思活性炭有限公司（以下简称“奇思活性炭”） 采购原材料，向新疆黑山露天矿有限公司和新疆黑山煤炭化工有限公司采购煤炭；向泸州北方、广州北化、西安惠安、山西北方兴安化学工业有限公司（以下简称“山西兴安”）、北京北方车辆集团有限公司（以下简称“北京北方车辆”）、内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）、重庆铁马工业集团有限公司（以下简称“铁马集团”）、新疆汇天力商贸有限公司及兵器集团其他成员单位销售硝化棉、泵产品、备品备件、防护器材等产品；向泸州北方提供研发服务等劳务；接受泸州北方、西安惠安、北化凯明化工有限公司（以下简称“北化凯明”）、山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）及新疆东方金盛物业服务有限责任公司提供的理化、运输、综合服务等劳务。
2020年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过19000万元；向关联方采购燃料、动力总额预计不超7600万元；向关联方销售产品、商品总额预计不超过49800万元；向关联方提供劳务总额预计不超过260万元；接受关联方提供的劳务总额预计不超过5410万元；累计不超过82070万元。
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长程向前是公司控股股东中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称“北化研究院集团”,泸州北方、西安惠安为其全资子公司）董事长，公司董事丁燕萍是北化研究院集团总会计师、董事会秘书，公司董事魏合田是西安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，公司董事黄万福、崔洪明、王林狮因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经四位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东北化研究院集团、泸州北方、西安惠安、中兵投资、新华防护需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2020-032
(下转B388版）
