原标题：山西证券股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告经公司第三届董事会第五十四会议审议通过。会议应参加董事9名，实参加董事9名（其中，因工作原因，杨增军董事书面委托王怡里职工董事出席会议并行使表决权）。没有董事、监事及高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
公司年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2019年末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
二、公司基本情况
（一）公司简介
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（二）报告期公司业务概要
公司经营范围基本涵盖了所有的证券领域，分布于财富管理、投资管理、资产管理、投融资、研究、期货、国际业务等板块，具体包括：证券经纪、证券自营、证券资产管理、证券投资咨询、与证券交易和投资活动有关的财务顾问、证券信用业务、中小企业金融服务、银行间债券市场尝试做市、场外期权等业务，并通过专业子公司开展投资银行、期货经纪、私募股权投资、另类投资和国际业务等，能够为广大客户提供多元化综合金融服务。
1、财富管理业务
公司财富管理业务主要包括证券经纪、投资顾问、销售本公司及其他金融机构开发的金融产品、融资融券、股权质押、约定式购回、互联网金融服务等。
2、自营业务
公司自营业务是指公司以自有资金，通过证券市场买卖证券，获取投资收益，投资对象包括权益类、固定收益类、货币与商品、金融衍生品类等。此外，公司还提供新三板做市、银行间债券市场尝试做市服务。
3、资产管理业务
公司资产管理业务包括证券资产管理业务、公募基金业务、柜台交易业务。公司证券资产管理业务搭建了由权益投资、固定收益、资产证券化和实业融资构成的业务架构。
4、新三板业务
公司新三板业务主要包括新三板企业的挂牌推荐、并购重组、财务顾问等。
5、控股子公司板块
中德证券主要从事股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐，以及并购重组等顾问服务。
格林大华主要业务包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、财富管理、风险管理、中间业务等。
山证投资为公司私募股权投资子公司，主要从事投资与资产管理。
山证国际致力于为投资者提供包括环球证券、期货及期权产品投资，环球资产配置及投资咨询、企业海外融资及并购服务、贸易金融等一站式综合金融服务。
山证创新为公司另类投资子公司，主要从事投资管理与资产管理。
山证科技为金融科技子公司，主要为公司提供信息技术服务。
（三）主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
合并
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母公司
■
截止披露前一交易日的公司总股本：
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是否存在公司债
√ 是 □ 否
公司是否存在最近两年连续亏损的情形
□ 是 √ 否 □ 不适用
2、分季度主要会计数据
合并
单位：元
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母公司
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
（四）股本及股东情况
1、普通股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
注：公司股东河南省安融房地产开发有限公司与银河证券股份有限公司进行约定购回交易，2019年初质押股数余额750万股（占山西证券总股本0.27%），2019年8月购回750万股，2019年9月质押575.44万股，2019年年末约购质押股数余额575.44万股（占山西证券总股本0.20%）。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用√不适用
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
（五）公司债券情况
1、公司债券基本信息
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■
2、公司债券信息评级情况
2019年6月20日，中诚信证券评估有限公司对本公司已发行公司债券“17山证01”、“17山证02”和“19山证01”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》（报告编号：信评委函字〔2019〕跟踪561号），评级结果为：维持“山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”和“山西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用等级为AA+，维持发债主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2019年6月20日，中诚信证券评估有限公司对本公司已发行公司债券“18山证C1”和“19山证C1”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《山西证券股份有限公司2018年证券公司次级债券（第一期）、2019年证券公司次级债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》（报告编号：信评委函字〔2019〕跟踪560号），评级结果为：维持“山西证券股份有限公司2018年证券公司次级债券（第一期）”和“山西证券股份有限公司2019年证券公司次级债券（第一期）”信用等级为AA，维持发债主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
三、经营情况讨论与分析
（一）概述
2019年，受逆全球化思潮、地缘政治、需求增速下降等因素影响，主要发达经济体经济增速继续放缓，新兴市场和发展中经济体也难以独善其身。我国经济增速持续走低的同时，在逆周期政策调节下表现出强劲的增长潜力和发展韧性。按不变价计算，2019年我国GDP同比增长6.1%，增速同比下降0.6个百分点。在稳健的货币政策下，国内社会融资规模稳步增长，企业融资成本有所下降，但经济和金融长期积累的风险持续暴露，民营企业、中小微企业经营压力和融资压力仍然突出。中央经济工作会议指出，2020年要坚持以改革开放为动力，推动高质量发展，坚决打赢三大攻坚战，全面做好“六稳”工作，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，宏观政策上继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持经济运行在合理区间。年初以来，受“新冠肺炎”疫情蔓延的影响，需求收缩、生产活动受限等使得我国经济面临着进一步放缓的压力，但考虑到宏微观政策逆周期调节力度进一步加大，疫情结束后需求恢复性增长等因素，国内经济依然存在较大的韧性和回旋余地。
受经济低迷影响，2019年以来全球进入新一轮货币宽松周期，流动性宽松局面下全球金融市场普遍表现出“股债双牛”。回顾2019年的A股市场，主要指数均实现了较好的涨幅，其中上证综指上涨22.30%，深证成指上涨44.08%，创业板指上涨43.79%，但受宏观经济承压的影响，与前两轮牛市相比，市场估值抬升有限，个股走势分化加剧。股票融资方面，wind数据显示，按上市日计算，2019年全市场首发上市203家，募集资金总额2532.48亿元，同比分别增长93.33%、83.76%；定向增发248家，募集资金总额6798.20亿元，同比分别下降7.12%、9.64%。在流动性合理充裕局面下，货币市场利率和债券收益率整体呈现下行态势，债市交投活跃，全年现券成交213.34万亿元，同比增长42.43%。债券融资方面，wind数据显示。2019年债券一级市场发行规模同比增长19.36%，其中国债及地方政府债合计发行8.13万亿元，同比增长9.34%，公司债、企业债、中期票据、短期融资券合计发行8.61万亿元，同比增长28.55%，可转债发行2478.31亿元，同比增长130.80%。
报告期内，公司围绕年初确定的“党建统领，紧紧围绕财富管理和服务实体经济两条主线，严控风险，科学管理，坚持问题导向，全面深化改革，以改促转。加强干部队伍建设，大力弘扬核心价值观，全力推进战略规划”的经营方针，抓住证券市场回暖的机遇，坚持合规运作,经营业绩显著增长。一是进一步健全风险管理体系，加强合规管理能力建设，打造管控有力、协同高效、保障全面的内控管理体系。报告期内，公司继续坚持“对标一流、全面提升风险管理专业化水平”目标，学习借鉴，对标对接，推动公司风险管理转型升级再提质，全年各项业务运行平稳，风险整体可控。同时，从合规文化建设入手，持续强化相关新规的落实落地，推进合规管理信息化建设，不断提升对子公司、分支机构的合规管理能力。二是业务转型效果持续显现，行业竞争力稳中有升，获得多个行业奖项。报告期内，以FICC为代表的创新业务依然是公司的利润增长点，固定收益业务、贸易金融业务的市场影响力持续提升。传统业务转型经营初见成效，子公司经营总体稳健。三是紧密围绕山西省委省政府的决策部署，精准发力，持续提升服务实体经济的质量和效果。子公司中德证券、山证国际充分发挥投行优势，中小企业金融服务部门、资产管理部门和子公司格林大华、山证投资以省内项目为前导，多维度服务实体经济。其中，中德证券在山西省内的多个投行项目创省内首单首例。中小企业金融服务下沉服务链条，深入省内地市区县，服务中小微企业，挖掘项目资源。四是聚焦精准扶贫，服务于国家脱贫攻坚方略。公司确立“产业扶贫、公益扶贫、智力扶贫、消费扶贫、医疗扶贫”工作机制，持续加强汾西县、代县、娄烦县和沧源佤族自治县四个贫困县的帮扶工作，其中，汾西县、代县于2020年2月27日由山西省政府正式宣布退出贫困县。五是强化资本管理，持续开展“提质增效、对标一流”敏捷中后台支撑体系建设。报告期内，公司通过发行债券等方式进一步改善公司债务结构，降低财务成本，同时，启动配股融资计划。
（二）主营业务分析
1、概述
报告期内，公司始终坚守合规底线，严控风险，加快推进传统业务转型及创新业务发展，经营业绩增长的同时，收入结构持续优化。具体来看，财富管理业务坚持以客户为中心的服务理念，完善产品体系，优化投顾平台，客户服务的综合化、专业化水平进一步提升，非通道业务收入持续增加。自营权益类投资业务积极探索新的盈利模式，固定收益业务保持行业领先优势，贸易金融业务的票据业务树立了公司特色。资产管理业务持续完善产品结构，主动管理规模占比大幅提高。投资银行业务专注于服务实体经济，全年完成35个项目。私募股权投资业务所管理的市场化股权基金陆续进入退出回报期。子公司山证国际以投资银行业务为核心，全面提高国际化金融服务能力，完成项目数量增加，市场影响力提升。
报告期内，公司实现营业收入51.02亿元，同比下降25.53%，实现归属于母公司股东的净利润5.10亿元，同比增长130.06%，实现每股收益0.18元。截至期末，公司总资产规模556.96亿元，同比下降2.71%，净资产132.16亿元，同比增长1.68%。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
报告期内，公司实现营业收入同比减少174,895.59万元，同比下降25.53%。其中，其他业务收入同比减少211,496.64万元，同比下降43.69%，主要为子公司大宗商品交易及风险管理业务规模减少所致。投资收益同比减少43,505.12万元，同比下降29.03%，主要为处置金融工具取得收益减少所致。其他收益同比增加1,644.20万元，增幅118.23%，主要为与日常经营活动相关的政府补助增加。手续费及佣金净收入同比增加34,618.94万元,增幅41.82%，主要是证券经纪业务及投行业务收入大幅增加所致。利息净收入同比增加5,052.85万元。公允价值变动损益同比增加39,401.30万元，主要是证券市场波动导致相关金融资产的公允价值变动。
单位：元
■
相关数据同比发生变动30%以上的原因见本节“五、资产及负债状况分析中的（四）比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况”
（2）公司已签订的重大业务合同情况
□ 适用√不适用
（3）营业支出构成
报告期内，公司营业支出同比减少213,069.38万元，同比下降32.45%。其中，其他业务成本同比减少235,842.05万元,同比下降46.75%，主要为子公司大宗商品交易及风险管理业务规模减少所致。
单位：元
■
相关数据同比发生变动30%以上的原因见本节“五、资产及负债状况分析中的（四）比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况”
（4）报告期内合并范围是否发生变动
√是 □ 否
详见公司2019年年度报告附件“财务报表附注六合并范围的变更”
3、费用
单位：元
■
4、现金流
单位：元
■
1.相关数据同比发生重大变化的主要影响因素说明
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额328,219.89万元，同比增加485,045.05万元。经营活动产生的现金流量净额为395,824.63万元，其中，经营活动现金流入1,447,365.26万元，同比减少607,479.20万元，同比下降29.56%，主要为报告期内融出资金净增加、回购业务资金净减少以及拆入资金净减少导致现金流出所致；经营活动现金流出1,051,540.63万元，同比减少1,381,843.93万元，同比下降56.79%，主要为报告期内买卖金融工具净支付的现金较上年同期减少所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-35,836.43万元，同比减少52,222.29万元。其中，投资活动现金流入15,884.34万元，同比减少23,460.35万元，同比下降59.63%，主要为上年同期处置子公司及其他营业单位收到现金，报告期内未发生处置子公司及其他营业单位的情形。投资活动现金流出51,720.78万元，同比增加28,761.94万元，同比增长125.28%，主要为子公司新增对联营企业的投资及其他投资。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-32,100.77万元，同比减少233,885.31万元，其中，筹资活动现金流入2,530,908.49万元，同比增加237,783.49万元，同比增长10.37%，主要为报告期内发行收益凭证规模增加所致。筹资活动现金流出2,563,009.26万元，同比增加471,668.80万元，同比增长22.55%，主要为报告期内公司偿还短期公司债30亿元及偿还收益凭证本息所致。
相关数据同比发生变动30%以上的原因详见本节“五、资产及负债状况分析中的（四）比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况”。
2.报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因为：经营性应收项目减少526,781.35万元，经营性应付项目减少227,710.98万元，计提资产减值损失15,860.29万元，计提各项非现金支出9,486.39万元，融资活动利息费用47,962.35万元。
（三）主营业务构成情况
单位：元
■
注：2019年公司仓单业务销售收入270,082.65万元，采购成本268,598.16万元，仓单业务开展的同时，公司在期货端进行保值，仓单保值产生的净收益-2,935.96万元，仓单业务共实现利润-1,451.47万元。大宗商品贸易业务的特点是价格透明、单笔交易量大，交易额与毛利率不成比例变动，同时公司采用商品贸易模式核算，销售收入和销售成本同步增大。
1、财富管理业务
报告期内，公司财富管理业务战略转型步入正轨，组织架构优化调整顺利完成，受市场回暖和战略定位驱动，经营业绩初见成效，非通道收入持续增加，抵御市场风险能力逐步增强。报告期内，财富管理业务依然是公司重要的收入来源。
（1）证券经纪业务
报告期内，经纪业务转型升级持续深化。一是搭建以客户分层为中心的服务体系，通过架构调整，实现以客户分层为核心，构建面向大众客户、富裕客户和高净值客户的“1+N”服务体系。二是创新投顾服务模式，选团队，建平台，发力资产配置型投资顾问业务。报告期内，公司投顾团队荣获同花顺最佳服务团队奖、证券时报君鼎奖、朝阳永续投顾大赛最佳服务团队奖三个奖项。三是持续优化各类平台系统功能，经过迭代升级，重点打造集智能化、模块化、体系化于一体的陪伴式服务体系。四是进一步优化财富管理业务转型发展方向，围绕以客户为中心、为客户创造价值的经营理念，明确了财富管理业务转型三年发展目标和行动计划。
（2）信用交易业务
报告期内，公司信用交易业务加大风险预警力度，有效化解各类潜在风险和存量风险，积极布局科创板融资融券业务和深交所期权业务。截止报告期末，公司融资融券余额为49.96亿元（不含山证国际孖展业务）,股票质押业务待购回自有资金规模8.79亿元、资产管理规模8.94亿元。
（3）机构业务
公司机构业务对外统筹客户需求，对内整合公司资源，为政府及企业、同业机构、私募基金等各类机构客户提供综合金融服务。报告期内，机构业务以服务实体经济为载体，积极开拓同业业务，持续改进和完善服务功能。
2、自营业务
公司自营业务涵盖权益类业务、FICC、金融衍生品类业务，其中 FICC 类包括固定收益类投资和贸易金融业务。
（1）权益类业务
报告期内，公司权益类投资业务主要以盘活存量资产、布局科创板和港股投资为重心，在强化风险管控的同时拓展业务边际、探索新的盈利模式。
（2）固定收益类业务
公司固定收益类投资始终坚持在规范运作前提下，拓展业务边界，优化收入结构。报告期内，公司取得尝试做市商资格，成功加入三大政策性银行金融债承销团，承分销业务取得较快增长。公司取得中国进出口银行、农业发展银行金融债优秀承销团员，并成为农业发展银行承销团A类成员。公司获得2019年度银行间本币市场核心交易商、优秀债券市场交易商、交易机制创新奖（xbond）、结算100强-优秀自营商等多项荣誉。
（3）贸易金融业务
报告期内，公司贸易金融业务持续优化盈利模式，票据业务全年交易量大幅提升，持续优化商品业务低风险套利策略，市场竞争力、盈利能力有了明显提高。
（4）金融衍生品类业务
报告期内，金融衍生品类业务持续优化盈利模式，在量化对冲的基础上，开展股票和股指期货量化择时业务，同时启动场外衍生品业务。
3、资产管理业务
报告期内，资产管理业务继续坚持专业化、差异化、市场化、集约化发展策略，以固定收益和资产证券化业务为核心，权益投资、实业融资等为辅助，加快推进条线整合、产品创设、团队搭建，不断提高主动管理能力。截至报告期末，存续资产管理产品108只，管理规模378.00亿元，其中，固收类产品存续管理规模254.57亿元，同比增长110.60%。按产品类型划分，期末集合类产品存续规模102.02亿元，定向类产品存续规模183.56亿元，专项类产品存续规模92.41亿元。
报告期内，公募基金业务成功发行首只超短债基金和2只定开型基金，募集资金总规模10.74亿元。截至期末，共管理7只产品，存续规模70.83亿元。2020年1月，公司设立首只ETF基金，募集资金规模为2.64亿元。
报告期内，柜台交易业务以满足高净值客户和机构客户的财富管理及风险管理需求为目标，稳健推进收益凭证业务。同时，获批商品互换业务资质和报价系统收益互换业务权限。截止期末，收益凭证存续规模43.63亿元。
4、新三板业务
报告期内，公司加大对国内重点经济区域及山西省内中小企业的综合金融服务力度。特别是随着新三板市场改革政策的陆续出台，持续强化信息系统建设、合格投资者开发及管理、制度优化和精选层项目辅导等工作。报告期内，新增新三板挂牌项目5家，辅导5家挂牌企业募集资金1.85亿元。同时完成山西省内中小微企业股改112家，推荐107家中小微企业在山西股权交易中心挂牌展示。
报告期内，公司勤勉尽责履行新三板挂牌企业持续督导职责，督导挂牌企业总家数为101家，负责督导的挂牌企业未出现重大违法违规事项。在全国股转系统2019年度主办券商执业质量评价中，公司新三板业务执业质量评价为一档。
报告期内，公司遵循“培育优质项目，控制做市风险”的原则，持续加大对做市企业的支持与服务力度，制定了科学、可量化的做市服务标准，使做市业务风险得到有效管控。
5、投资银行业务
报告期内，投行子公司中德证券坚持“控风险、稳经营”的工作目标，优化业务布局，夯实项目基础。积极参与科创板及注册制的资本市场改革。抓住科创板新政的机遇，完成2家科创板IPO项目。专业能力持续提升，在TMT半导体设计板块等细分行业的市场竞争力和品牌影响力进一步强化，在生物医药领域顺利完成1单科创板IPO项目。参与地方政府债承销业务成绩显著。获得2019年度上海证券交易所债券市场“地方政府债优秀承销商”和中央国债登记结算有限责任公司“地方债非银类承销商最佳贡献机构”两项嘉奖。
表：证券承销业务具体情况
■
6、期货业务
报告期内，公司全资子公司格林大华经营状况、业务布局均取得一定进展。实施分公司发展战略与网点优化，依据网点实际，打造特色品牌，力求通过创新业务带动传统经纪业务共同发展。充分发挥金融专业优势，不断创新风险管理工具，以深化“保险+期货”模式作为助农增收的有力抓手，特别是在国家级贫困县开展的项目，实现了精准扶贫，为国家脱贫攻坚贡献了智慧和力量。
7、私募股权投资业务
报告期内，公司全资子公司山证投资以服务实体经济为导向，全面推进产业基金落地，加大市场化基金业务拓展，市场化股权基金陆续进入退出回报期。报告期内，投资金额合计3.95亿元，募资金额合计14亿元。设立绿色能源产业基金和交通产业基金。
8、另类投资业务
报告期内，公司设立另类投资子公司山证创新投资有限公司，构建业务模式，完善组织架构、内部控制和决策体系，同时，积极参与科创板试点业务，“投资＋投行”业务联动模式初见成效。
9、国际业务
山证国际作为公司境外综合金融服务平台，业务涵盖投资银行、证券、期货、资产管理、商品贸易金融等多个领域，能够为客户提供境外投融资一站式服务。报告期内，山证国际资格储备日趋完善，业务运作体系逐步健全。报告期内获得投行保荐资格、公募资格、RQFII资格，并荣获香港财经杂志《中国融资》主办的2019 “资本市场明星投行奖”。
10、研究业务
目前，公司研究团队研究范围已覆盖宏观策略、固定收益、非银金融、新能源、煤炭、化工、医药、家电、TMT、汽车、新三板、科创板、基金等多个领域。报告期内，公司研究团队继续做精做深资本市场研究，在策略、非银金融、新三板、汽车等方面获得了较高的市场关注度和认可度。同时，积极发挥区域优势，将研究触角延伸至重点县域，持续跟踪研究政策、产业，研究成果获得了相关部门和市场的良好评价。
四、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √否
五、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
■
六、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用√不适用
七、涉及财务报告的相关事项
（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策变更
公司于2019年1月1日开始执行财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订：
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量 (修订) 》、《企业会计准则第23号——金融资产转移 (修订) 》、《企业会计准则第24号——套期会计 (修订) 》、《企业会计准则第37号——金融工具列报 (修订) 》(统称“新金融工具准则”)、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换 (修订) 》(“准则7号 (2019)”)、《企业会计准则第12号——债务重组 (修订) 》(“准则12号 (2019)”)、《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018] 36号)及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)。
新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：(1) 以摊余成本计量的金融资产； (2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及 (3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。采用新金融工具准则对公司金融负债的会计政策并无重大影响。
新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
公司按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日 (即2019年1月1日) 未终止确认的金融工具的分类和计量 (含减值) 进行追溯调整。公司未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。
其他内容详见2019年年度报告附件“财务报表附注三‘32 主要会计政策的变更’”。
2、会计估计变更
本报告期未发生重要会计估计变更。
（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
详见公司2019年年度报告附件“财务报表附注六‘合并范围的变更’”。
（四）对2020年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √不适用
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2020-034
山西证券股份有限公司关于第三届董事会第五十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月14日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第五十四次会议的通知及议案等资料。2020年4月24日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心A座29层会议室以现场结合视频、电话会议的形式召开。
会议由董事长侯巍先生主持，9名董事全部出席（其中，因工作原因，杨增军董事书面委托王怡里职工董事代为出席会议并行使表决权）。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《公司2019年度经营工作报告及2020年工作部署》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，并提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《公司2019年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年度社会责任报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》，并提交公司2019年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)及《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的要求所编制的《公司2019年年度报告及其摘要》,并公开披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》与本决议同日公告。
（五）审议通过《公司2020年第一季度报告》。
同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式》(2016年修订)等法律、法规和规范性文件的要求所编制的《公司2020年第一季度报告》，并公开披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2020年第一季度报告》与本决议同日公告。
（六）审议通过《公司2019年度利润分配预案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为510,183,708元，母公司实现净利润为585,237,185元。根据相关规定，提取法定盈余公积金58,523,719元、交易风险准备金58,523,719元、一般风险准备金58,523,719元，母公司本年实现的可供现金分配的利润为377,127,671元，母公司累计可供分配利润为1,404,244,213元。
从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2019年末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利282,872,515元,本次分配后剩余未分配利润1,121,371,698元转入以后年度可供分配利润。
公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）逐项审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及预计2020年日常关联交易的议案》，并提交公司2019年度股东大会进行逐项表决。
1、审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其控制的企业的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、杨增军先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议公司与公司5%以上股东太原钢铁（集团）有限公司、山西国际电力集团有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事李华先生、夏贵所先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议公司与德意志银行股份有限公司及其控制的企业的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人及关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司的其它关联方的关联交易事项时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
5、除上述关联交易外，审议公司与过去或未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2019年日常关联交易执行情况及预计2020年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。
（八）审议通过《关于公司2020年度自有资金用于业务投资额度的议案》。
同意公司2020年各业务的投资规模额度为：
（1）信用业务总规模上限不超过100亿元（含融资融券业务、股票质押业务、约定购回业务和转融通业务）。
（2）固定收益业务使用自有资金最大规模70亿元，风险限额不超过实际投入规模的5%。
（3）贸易金融业务使用自有资金最大规模35亿元，风险限额不超过实际投入规模的10%（货币业务风险限额不超过实际投入规模的5%）。
（4）金融衍生产品业务使用自有资金最大规模30亿元，风险限额不超过实际投入规模的8%。
（5）自营权益业务（含港股）使用自有资金最大规模8亿元，风险限额不超过实际投入规模的10%。
（6）新三板做市业务使用自有资金最大规模5亿元。
（7）自有资金投资资管类产品不超过18亿元，其中投资本公司资管产品不超过15亿元，投资本公司发起式公募基金不超过1亿元，投资私募基金产品不超过2亿元。
自有资金投资于本公司货币市场基金不超过其总规模的15%（应对流动性风险的情况除外）。
在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置；自有资金用于业务投资的进度由管理层根据公司风险控制指标及流动性状况动态调控。
上述额度不含公司因承销业务和股票质押违约处置所发生的被动型持仓；上述各项业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制报告审计机构，聘期1年，审计费用120万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
董事会同意公司按照财政部修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更主要是根据财政部相关文件要求进行。此次会计政策变更预计不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于会计政策变更的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《公司2019年度风险管理（评估）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《公司2019年度风险控制指标情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年度风险控制指标情况报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《公司2020年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过《关于审议〈中小企业板上市公司内控规则落实自查表〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《中小企业板内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》与本决议同日公告。
（十七）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》，并提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《山西证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于山西证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过《公司董事2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬发放方案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
《公司董事、监事2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过《公司高级管理人员2019年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司2019年度股东大会审议。
本议案关联董事侯巍先生、王怡里先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司高级管理人员2019年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十）审议通过《公司2019年薪酬执行情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《公司2020年薪酬设置方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《公司合规负责人2019年度考核报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于制订公司〈执行委员会工作条例〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《山西证券股份有限公司执行委员会工作条例》与本决议同日公告。
（二十四）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
同意公司根据《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》的相关要求及公司实际情况，明确执行委员会的组成、职责和议事规则等相关内容，对股权管理相关内容作出明确规定，并对董事会的通知方式、董事会和经营管理层的决策权限予以完善，对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程修订新旧对照表》详见附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
同意根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订，《公司股东大会议事规则修订新旧对照表》详见附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订，《公司董事会议事规则新旧对照表》详见附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议通过《关于修改公司〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
同意根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会网络投票实施细则》部分条款进行修改，《公司股东大会网络投票实施细则条款变更新旧对照表》详见附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十八）审议通过《公司2019年度合规报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十九）审议通过《公司2019年度反洗钱工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三十）审议通过《公司2019年度廉洁从业管理情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三十一）审议通过《公司2019年度信息技术管理专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三十二）审议通过《公司〈企业文化建设纲要和三年行动计划〉》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三十三）审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》.
公司2019年度股东大会将以现场表决与网络投票相结合的方式召开，召开时间为2020年5月19日14:30，召开地点为太原市府西街69号山西国际贸易中心A座29层会议室。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2019年度股东大会的通知》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次会议听取了《公司独立董事2019年度述职报告》、《公司2019度内部审计工作报告及2020年度内部审计工作计划》、《公司2020年第一季度内部审计工作报告》。
特此公告。
附件：
1、山西证券股份有限公司章程修订新旧对照表
2、山西证券股份有限公司股东大会议事规则修订新旧对照表
3、山西证券股份有限公司董事会议事规则修订新旧对照表
4、山西证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则条款变更新旧对照表
山西证券股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件1：
山西证券股份有限公司章程修订新旧对照表
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附件2：
山西证券股份有限公司股东大会议事规则修订新旧对照表
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附件3：
证券代码：002500 证券简称：山西证券 公告编号：定2020—2019年报摘要
