原标题：江西洪城水业股份有限公司
上海熊猫机械（集团）有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团熊猫科技发展有限公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为江西洪城水业股份有限公司全资子公司。因此双方具有关联关系。
（16）上海连成（集团）有限公司
上海连成（集团）有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团供水设备展有限公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为江西洪城水业股份有限公司全资子公司。因此双方具有关联关系。
（17）南昌赣江水工业科技有限公司
南昌赣江水工业科技有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团水工设备有限责任公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为江西洪城水业股份有限公司全资子公司。因此双方具有关联关系。
（18）江西赣江水工泵业有限公司
王道光先生为江西赣江水工泵业有限公司和南昌赣江水工业科技有限公司实际控制人。因此江西赣江水工泵业有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司双方具有关联关系。
（19）南昌市自来水劳动服务公司
南昌市自来水劳动服务公司为水业集团全资子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌市自来水劳动服务公司的关联关系为同一控股股东。
（三）履约能力
关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
三、关联交易标的基本情况
(一)2020年将发生的关联交易的基本情况
2020年将发生的日常关联交易标的为江西洪城水业股份有限公司向南昌双港供水有限公司采购自来水、向南昌水业集团有限责任公司租赁办公场所、接受南昌市政公用投资控股有限责任公司96166客服服务等。2020年将发生的关联交易合计发生金额将不超过6087.85万元。
(二)2020年预计可能将发生的关联交易的基本情况
公司2020年将通过公开招标的方式采购管道及配件等，根据2019年中标情况，公司2020年预计可能将发生的关联交易主要为江西洪城水业股份有限公司向南昌华毅管道有限公司采购管道、向江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司采购管道、向南昌水业集团南昌工贸有限公司采购聚合铝和水表等配件, 向南昌水业集团福兴能源管控有限公司采购大表远传设备等。如果中标，公司2020年预计可能将发生的关联交易合计金额将不超过50599万元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易事项皆为采购或提供综合服务发生的日常关联交易，是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
六、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第二次会议审议。公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于洪城水业2020年度日常关联交易预计的议案》。在该议案进行表决时，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该日常关联交易事项(详见公司临2020-022号公告)。
七、独立董事事前认可和发表的独立意见
公司已于召开董事会前就该议案具体情况向公司四位独立董事进行了说明。公司四位独立董对此发表了独立意见认为：公司预计在2020年度发生的日常关联交易属公司生产经营需要，并且上述关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。
鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们已同意公司将2020年度日常关联交易分类汇总形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2020年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－025
江西洪城水业股份有限公司
关于2020年度向商业银行申请综合授信
并对子公司综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2020年度江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）及所属子公司拟向银行申请不超过670,000万元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过520,000万元的担保。
●被担保人名称：
江西洪城城东污水处理有限公司
江西洪城城北污水处理有限公司
江西洪城水业环保有限公司
萍乡市洪城水业环保有限责任公司
南昌市朝阳环保有限责任公司
温州清波污水处理有限公司
南昌市自来水工程有限责任公司
九江市蓝天碧水环保有限公司
辽宁洪城环保有限公司
盖州市洪城污水处理有限责任公司
江西绿源光伏有限公司
定南县洪城绿源管网运营有限责任公司
赣江新区洪城德源环保有限公司
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、银行授信及担保情况概述
根据洪城水业及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2020年度公司及所属子公司拟申请银行综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保，具体情况如下：
1、洪城水业2020年生产流动资金贷款计划150,000万元，用于日常生产经营及对外项目投资向银行申请综合授信。
2、洪城水业拟为下列子公司向银行申请综合授信提供担保：
（1）拟对控股子公司江西洪城城东污水处理有限公司提供不超过103,800万元的担保；
（2）拟对控股子公司江西洪城城北污水处理有限公司提供不超过69,800万元的担保；
（3）拟对全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供不超过263,800万元的担保；
（4）拟对全资子公司萍乡市洪城水业环保有限责任公司提供不超过2,500万元的担保；
（5）拟对全资子公司南昌市朝阳环保有限责任公司提供不超过2,000万元的担保；
（6）拟对控股子公司温州清波污水处理有限公司提供不超过1,500万元的担保；
（7）拟对全资子公司南昌市自来水工程有限责任公司提供不超过5,000万元的担保；
（8）拟对全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司提供不超过10,000万元的担保；
（9）拟对控股子公司辽宁洪城环保有限公司提供不超过5,000万元的担保；
（10）拟对全资子公司盖州市洪城污水处理有限责任公司提供不超过10,500万元的担保；
（11）拟对全资子公司江西绿源光伏有限公司提供不超过1,000万元的担保；
（12）拟对控股子公司定南县洪城绿源管网运营有限责任公司提供不超过37,100万元的担保；
（13）拟对控股子公司赣江新区洪城德源环保有限公司提供不超过8,000万元的担保；
本次拟担保总额不超过人民币520,000万元，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定。该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。上述担保事项授权期限自公司2019年年度股东大会通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。上述2020年度公司为子公司计划提供的担保额度内，公司全资子公司之间（含授权期内新设立的全资子公司）及公司控股子公司之间（合并报表范围外的公司除外）可分别按照实际情况互相调剂使用。如本担保事项获得通过后，在公司2020年年度股东大会召开前，本担保额度继续有效。在授权期内，担保额度可循环使用。经股东大会批准后，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在上述总授信额度内代表公司与各银行办理授信和抵押、质押、担保等手续，并签署相关法律文件，不再另行召开董事会和股东大会会议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
二、被担保人基本情况
（1）江西洪城城东污水处理有限公司
法定代表人：熊樑
成立日期：2020年02月24日
注册资本：20706.026万人民币
公司类型:其他有限责任公司
经营范围：城市生活污水处理。
该公司为2020年新设子公司，尚未有相关财务数据。
（2）江西洪城城北污水处理有限公司
法定代表人：曾玉华
成立日期：2020年02月24日
注册资本：13267.03万人民币
公司类型:其他有限责任公司
经营范围：城市生活污水处理。
该公司为2020年新设子公司，尚未有相关财务数据。
（3）江西洪城水业环保有限公司
法定代表人：曹名帅
成立日期：2009年10月14日
注册资本：78,003万元
公司类型:有限责任公司
经营范围：城市生活污水和工业废水处理。
截止2019年12月31日，总资产517,193.96万元，净资产176,485.97万元，2019年度共实现净利润15,522.44万元, 资产负债率65.88%。
（4）萍乡市洪城水业环保有限责任公司
法定代表人：熊樑
成立日期：2007年5月23日
注册资本：3,000万元
公司类型:有限责任公司
经营范围：污水处理、污水处理工程设计、安装，技术咨询、软件应用服务，给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，水质检测，信息技术服务。（上述项目中法律法规有专项规定的除外）
截止2019年12月31日，总资产7,487.11万元，净资产2,350.1万元，2019年度共实现净利润-37.57万元,资产负债率68.61%。
（5）南昌市朝阳环保有限责任公司
法定代表人：肖鑫发
成立日期：2009年6月15日
注册资本：200万元
公司类型:有限责任公司
经营范围：为公用事业和环境保护提供服务；城市生活污水和工业废水处理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日，总资产7,062.91万元，净资产3,144.3万元，2019年度共实现净利润23.58万元, 资产负债率55.48%。
（6）温州清波污水处理有限公司
法定代表人：魏伟东
成立日期：2009年3月10日
注册资本：800万元
公司类型:有限责任公司
经营范围：污水处理工程的设计、施工、运营及水处理技术的研发（凭资质经营）
截止2019年12月31日，总资产2,192.17万元，净资产-476.5万元，2019年度共实现净利润-124.94万元, 资产负债率121.74%。
（7）南昌市自来水工程有限责任公司
法定代表人：周敏
成立日期：1993年7月16日
注册资本：20,000万元
公司类型:有限责任公司
经营范围：给水、排水工程勘查施工；道路普通货物运输；装卸、给水设备工艺安装；空气管道及设备安装、管网安装、水表安装、给排水工程安装；市政公用工程施工总承包壹级、道路工程、桥梁工程、照明工程、房屋建筑工程、环保工程、土石方工程、园林绿化工程、钢结构工程、水利工程、消防设施工程、公路工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、体育场馆设施工程、机电设备安装工程；房屋建筑工程劳务分包（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日，总资产138,326.49万元，所有者权益18,529.82万元，营业收入126,484.91万 元，净利润3,119.68万元，资产负债率86.60%。
（8）九江市蓝天碧水环保有限公司
法定代表人：孙晓芬
成立日期：2005年3月9日
注册资本：2600万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：污水与垃圾处理工程设施开发、建设及管理、环境影响评价、工程咨询；污水及垃圾处理配套设施开发、销售（以上项目涉及行政许可的凭证许可证经营）
截止2019年12月31日，总资产19,270.16万元，所有者权益13,558.18万元，营业收入1,291.05万元，净利润737.55万元，资产负债率29.64%。
（9）辽宁洪城环保有限公司
法定代表人：付方俊
成立日期：2018年12月4日
注册资本：13,600万元
公司类型:有限责任公司
经营范围：城市污水处理工程的建设、运营及技术服务咨询；城市污水收集处理（污染物减排）；再生水利用及污水处理项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）污水处理工程的设计、施工、运营及水处理技术的研发（凭资质经营）
截止2019年12月31日，总资产68,030.58万元，净资产21,271.26万元，2019年度共实现净利润613.22万元, 资产负债率68.73%。
（10）盖州市洪城污水处理有限责任公司
法定代表人：付方俊
成立日期：2019年07月30日
注册资本： 3300万人民币
公司类型:有限责任公司
经营范围：城市生活污水处理工程的投资、建设、运营；城市生活污水及工业污水处理。
截止2019年12月31日，总资产2983.55万元，所有者权益2983.55万元，营业收入0万元，净利润-16.45万元，资产负债率0%。
（11）江西绿源光伏有限公司
法定代表人：车博之
成立日期：2014年12月16日
注册资本：2907万人民币
公司类型:有限责任公司
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资；光伏发电技术咨询服务；光伏发电设备的销售；太阳能光伏系统施工；供电、售电。
截止2019年12月31日，总资产6762.96万元，所有者权益2944.69万元，营业收入589.61万元，净利润-62.68万元，资产负债率56.46%。
（12）定南县洪城绿源管网运营有限责任公司
法定代表人：胡飞兵
成立日期：2019年03月29日
注册资本：9289.03万人民币
公司类型:其他有限责任公司
经营范围：市政管网设施的建设、运营及维护；市政养护工程；自来水、污水收集及处理设施的设计、建设及配套管理服务。
截止2019年12月31日，总资产4532.86万元，所有者权益4532.53万元，营业收入0万元，净利润3.63万元，资产负债率0.0072%。
（13）赣江新区洪城德源环保有限公司
法定代表人：闵宇平
成立日期：2019年03月12日
注册资本：1616万人民币
公司类型:其他有限责任公司
经营范围：环保工程的建设、运营及技术服务咨询；城市污水收集处理（污染物减排）；再生水利用；污水处理工程。
截止2019年12月31日，总资产809.72万元，所有者权益809.63万元，营业收入0万元，净利润1.63万元，资产负债率0.0106%。
三、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的母公司、所属子公司与银行共同协商确定。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至公告披露日上市公司及所属子公司对外担保总额145,271万元，占公司2019年度经审计净资产的28.09%；上市公司对外提供的担保总额145,271万元，占公司2019年度经审计净资产的28.09%，以上担保均不涉及合并报表范围外的对外担保及逾期对外担保的情形。
五、独立董事意见
由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。2020年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。所以我们同意通过该议案，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、洪城水业第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－026
江西洪城水业股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据南昌市国有资产监督管理委员会出具的《关于江西洪城水业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（洪国资字[2019]197号），经公司2019年12月9日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及2019年12月13日召开的第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以2019年12月13日为授予日，授予15名激励对象5,885,000股限制性股票，授予价格为人民币3.05元/股。变更后的股本为948,038,351股。根据上述公司注册资本变更情况以及相关需要，公司对《公司章程》中的部分条款进行了修订，具体修订内容对照如下：
■
除上述部分条款修改外，《公司章程》其他内容不变。
该事项需提交公司2019年年度股东大会审议，并授权董事会办理工商注册变更相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○二○年四月二十五日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－027
江西洪城水业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘请洪城水业2020年度财务审计机构的议案》、《关于聘请洪城水业2020年度内部控制审计机构的议案》。
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
1.机构信息
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
历史沿革：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
业务资质：会计师事务所执行证书、H股企业审计资质、军工涉密条件备案证书、质量管理体系认证
2.人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。
3.业务信息
2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。
二、项目成员情况
1.项目组人员
拟签字项目合伙人：李国平
拥有注册会计师、资产评估师、税务师、房地产评估师和土地估价师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过洪城水业、黑猫炭黑、正邦科技、恒大高新、三鑫医疗、国泰集团等公司首次发行股票上市（IPO）和唐人通服、赣通通讯、国信节能等新三板挂版等证券业务，先后担任江西长运、洪城水业、泰豪科技、诚志股份、中江地产、赣粤高速、江中药业、江西水泥、新余国科等十多家上市公司年报、重组、再融资项目的主审会计师的审计工作。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：梁华
拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过江西赣粤高速公路股份有限公司、江西洪城水业股份有限公司上市公司主审会计师，赣州银行股份有限公司及所属村镇银行年报审计主审会计师，唐人通信技术服务股份有限公司新三板挂牌审计及年报审计主审计师证券业务审计工作。未在其他单位兼职。
2.质量控制复核负责人
赖华林担任项目质量复核负责人，该复核人员拥有注册会计师、资产评估师资质执业资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
3.独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、审计收费情况
2019年度财务报告审计费用271万元（含税），内控审计费用50万元（含税），合计人民币321万元（含税）。2020年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、 会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。提请股东大会授权公司经营管理层与大信会计师事务所协商确定审计报酬事项。
四、拟续聘会计事务所履行的程序
本次续聘会计师事务所事宜，经第七届董事会审计委员会审议后提交第七届董事会第二次会议审议。独立董事发表独立意见认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2020年度财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事项及审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－028
江西洪城水业股份有限公司2019年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）的规定，现将公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554 号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2 号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88 元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。
2. 2019年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A股）152,559,726股，发行价格为每股5.86元，募集资金总额893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第6-00005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元，上述募集资金已专户存储。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
截至2019年12月31日，募集资金项目累计投入39,281.17万元。2019年度，募集资金项目投入金额合计3,130.07万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为11,459.32万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1,287.35万元。
2. 2019年度非公开发行
截至2019年12月31日，募集资金项目累计投入41,420.40万元。2019年度，募集资金项目投入金额合计41,420.40万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为45,360.77万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）140.43万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。
1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
2016年5月16日，公司和国泰君安证券股份有限公司、南昌农商银行劳动支行签署了《募集资金三方监管协议》，2016年6月14日，公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌农商银行劳动支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
截至2019年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
■
2. 2019年度非公开发行
2019年11月25日，公司与东方证券承销保荐有限公司及招商银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019 年 12 月 20 日，公司分别与全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。
以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
截至2019年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-1；
2. 2019年度非公开发行
本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-2；
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
2019年度非公开发行
本次募集资金中用于偿还银行借款的项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
无。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
2017年6月19日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案》，同意使用公司闲置募集资金中的10,000.00万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2017年7月3日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。
2018年6月14日已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计10,000.00 万元全部归还至募集资金专户。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额不能满足募集配套资金项目的全部投入，根据既定原则，南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程项目和4845KWP光伏并网发电项目不再由募集资金投入，改由公司以自有资金投入。
附表1-2：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：南昌市城北水厂二期工程项目、九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目、九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目、樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目、万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目及信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目截至2019年12月31日正处于项目建设期，尚未投入使用，因此尚未开始实现效益；
注2：漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目处于前期准备阶段，尚未开始建设，因此尚未开始实现效益；
注3：景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目于2019年11月26日投入运营，由于运营期较短，因此实现效益与承诺效益不存在可比性。
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 公告编号：2020-030
江西洪城水业股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月18日14 点 30分
召开地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月18日
至2020年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
1、3、4、5、6、7、8、9、10、14项议案经洪城水业2020年4月23日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，第2项议案经2020年4月23日召开的第七届监事会第二次会议审议通过，以上议案于2020年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：南昌水业集团有限责任公司、南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌市政投资集团有限公司、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）、登记时间：2020年5月14日至2020年5月15日上午9:15～11:30，14:00～16:00（节假日除外）。
（二）、登记地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号17楼董事会办公室，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
（三）、登记方式：
1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、股东也可用信函或传真方式登记，须在登记时间2020年5月15日下午16:00 前送达，出席会议时需携带原件。
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（二）会议联系地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号17楼董事会办公室。
联系人：桂蕾 电话：0791-85234708
传真：0791-8524708 邮编：330000
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
2020年4月25日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江西洪城水业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－031
江西洪城水业股份有限公司
2019年年度利润分配方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例
A股每股派发现金红利0.26元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币623,838,411.15元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。拟以现有公司总股本948,038,351股，以此计算合计拟派发现金红利246,489,971.26元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.43%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2020年4月23日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，董事会认为：根据公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，与公司所有股东共享公司经营成果，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《未来三年分红回报规划》等有关规定。本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为公司的利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及未来资金需求等因素，同时能保证股东的合理回报，有利于公司健康、稳定发展。同意公司董事会审议通过后提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次利润分配方案的议案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，审议程序合法合规，同意本次2019年年度利润分配方案。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－032
江西洪城水业股份有限公司
关于持续督导机构更名的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到东方花旗证券有限公司的通知，经主管部门批准，“东方花旗证券有限公司”名称已经变更为“东方证券承销保荐有限公司”。
公司与原“东方花旗证券有限公司”签署的所有协议的履约方式、履约期限、协议效力均维持不变。“东方证券承销保荐有限公司”将继续行使原“东方花旗证券有限公司”项下的所有权利，承担其项下所有义务。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
