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浙江莎普爱思药业股份有限公司

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原标题:浙江莎普爱思药业股份有限公司

一、 重要提示

1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3  公司负责人陈德康、主管会计工作负责人张群言及会计机构负责人(会计主管人员)张群言保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4  本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元  币种:人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用 

单位:元  币种:人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用  

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用 

单位:元

单位:元

单位:元

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用 

1、关于苄达赖氨酸滴眼液一致性评价的相关情况

公司已于 2016 年启动苄达赖氨酸滴眼液的一致性评价工作,委托杭州百诚医药科技股份有限公司进行苄达赖氨酸滴眼液一致性评价研究。

2018年度,苄达赖氨酸滴眼液(莎普爱思)药品上市后评价工作座谈会、苄达赖氨酸滴眼液(莎普爱思)上市后临床研究方案讨论会先后召开;公司按照国家有关规定和要求,委托专业CRO公司组织实施苄达赖氨酸滴眼液(莎普爱思)上市后临床研究,研究方案进一步咨询有关专家意见建议,并上报有关部门。截至2018年底,已基本完成原研药处方及质量剖析研究、原料药研究、滴眼液处方筛选、配制工艺优化考察及包材对比研究等相关研究工作,实验室样品的各项质量指标与原研药基本一致,未发现异常状况。

2019年度,国家药监局药品审评中心(CDE)组织召开了苄达赖氨酸滴眼液(莎普爱思)沟通交流会;中山大学中山眼科中心医学伦理委员会召开会议,审查并通过苄达赖氨酸滴眼液(莎普爱思)上市后临床研究方案,同意按该方案开展临床研究;苄达赖氨酸滴眼液(莎普爱思)上市后临床试验研究者会议召开,就如何具体执行好临床研究方案进行了充分的交流和讨论;浙江大学医学院附属第一医院等全国9个省(市)的9家单位的有关技术人员在广州,参加中山大学中山眼科中心主办的相关业务培训,以保证各临床研究单位具体操作的一致性。

截至2020年3月底,中山大学中山眼科中心等4家单位已通过伦理委员会的审查。

2、关于委托理财的相关情况

公司于2018年4月24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》:公司决定使用不超过5亿元人民币(占2017年12月31日公司经审计净资产的30.17%)闲置自有资金进行委托理财,用于投资低风险短期的银行理财产品和券商理财产品,自2018年4月24日起一年内有效,在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。相关内容请详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:临2018-010、016)。

公司于2019年4月25日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》:公司决定使用不超过5亿元人民币(占2018年12月31日公司经审计净资产的33.76%)闲置自有资金进行委托理财,用于投资低风险短期的银行理财产品和券商理财产品,自2019年4月25日起一年内有效,在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。相关内容请详见公司于2018年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:临2019-016、021)。

报告期内,公司到期的理财产品均已按期收回本金及收益;截至本报告期末,公司进行委托理财的金额(本金)为4.40亿元人民币,均在正常履行中,不存在逾期未收回本金和收益的情况。截至本报告披露之日,公司进行委托理财的的金额(本金)为0元,均已按期收回本金和收益。相关委托理财及委托理财进展情况等详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

3、关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的相关情况

公司与东丰药业及刘宪彬签署了《附生效条件的股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。根据《股权转让协议》的相关约定,东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者,下同),分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润,差额部分由东丰药业以现金补足,东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。

公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》:鉴于强身药业2018年度业绩承诺未实现,根据《股权转让协议》的相关约定,东丰药业和刘宪彬将以现金方式补偿业绩差额部分5,802.31万元。东丰药业及刘宪彬于2019年4月25日出具《承诺函》承诺:将于2019年12月31日前支付业绩承诺补偿款;刘宪彬就该等业绩补偿款支付承担连带责任。上述详细内容请见本公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》(公告编号:临2019-022)。上述事项已经公司于2019年5月22日召开的2018年年度股东大会审议通过。

公司于2019年12月2日召开的第四届董事会第八次会议(临时会议)审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》:为履行支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息,东丰药业及刘宪彬先生共同且连带地承诺:于2019年12月31日前支付1,200万元剩余业绩承诺补偿款;于2020年6月30日前支付2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款并就2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款自2020年1月1日起按年利率4.35%向莎普爱思支付利息;同时,东丰县东丰梅花鹿种源有限公司同意为东丰药业及刘宪彬的支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息的支付义务提供连带保证。上述详细内容请见本公司于2019年12月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的公告》(公告编号:临2019-062)。上述事项已经公司于2019年12月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

另外,鉴于东丰药业关于强身药业2018年度业绩承诺补偿款尚未全部支付完成,东丰药业同意其所持有的全部莎普爱思非公开发行股票(即4,999,999股)暂不解禁上市流通,其锁定期延至东丰药业全部支付完成强身药业2018年度业绩承诺补偿款为止。详细内容请见本公司于2019年12月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《莎普爱思非公开发行限售股上市流通公告》(公告编号:临2019-066)。

截至2019年12月31日,公司累计收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款32,325,733.40元,尚有25,697,366.60元未支付。详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》。

2020年1-2月,公司收到东丰药业支付的剩余业绩承诺补偿款25,697,366.60元以及延迟支付业绩承诺补偿款所产生的利息153,340.16元。截至2020年2月28日,东丰药业关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿款5,802.31万元以及延迟支付业绩承诺补偿款所产生的利息153,340.16元全部支付完成,东丰药业及刘宪彬相关2018年度业绩承诺全部履行完毕。详细内容请见本公司于2020年2月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿款全部支付完成的公告》(公告编号:临2020-009)。

东丰药业所持的莎普爱思4,999,999股限售流通股,于2020年3月13日上市流通。详细内容请见本公司于2020年3月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《莎普爱思非公开发行限售股上市流通公告》(公告编号:临2020-010)。

4、关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的相关情况

公司控股股东及实际控制人陈德康先生于2020年2月26日与公司第二大股养和投资之全资子公司谊和医疗签署《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),陈德康拟将其所持公司23,365,557股股份(占公司总股本的7.24%)转让予谊和医疗。同时,陈德康签署《表决权放弃承诺函》,承诺拟将以不可撤销的方式放弃其所持公司剩余70,096,671 股股份(占公司总股本的 21.73%)之上的表决权。同时,根据《股份转让协议》,陈德康还将于2021年将其所持公司17,524,167股股份(占公司总股本的5.43%)转让给谊和医疗或其指定的受让方。

本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份,属于减持,不触及要约收购,亦未构成关联交易。本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,涉及公司控制权变更。若本次交易完成后,公司的控股股东将由陈德康变更为养和投资,公司的实际控制人将由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟。本次股份协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《莎普爱思关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》、《莎普爱思简式权益变动报告书(陈德康)》、《莎普爱思详式权益变动报告书(上海养和投资管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司)》。

截至本报告披露之日,上述协议转让股份尚未完成过户。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用 

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用 

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