原标题：福州瑞芯微电子股份有限公司
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2019年度利润分配预案为：以2019年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），预计派发现金红利总额为144,298,000.00元。公司公司2019年度利润分配预案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主营业务
公司坚持“创新引领、前瞻布局”的发展战略，以市场需求为导向，以持续创新为驱动，以核心技术为支撑，专注于大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，为客户提供芯片相关产品及技术服务。
（二）公司主要产品及用途
公司主要产品为智能应用处理器芯片、电源管理芯片及其他芯片，为客户提供专业技术服务。
1、智能应用处理器芯片
公司智能应用处理器芯片可以划分为消费电子和智能物联两大应用领域。消费电子市场以个人消费者为主，公司的SoC芯片主要应用于智能音箱、平板电脑、智能机顶盒、智能手机等消费电子产品。智能物联市场以商业应用为主，公司的SoC芯片广泛应用于智慧商显、智能零售、汽车电子、智能安防等智能物联硬件。
2、电源管理芯片
电源管理芯片是承担电能变换、分配、检测及其他电能管理职责的芯片。目前公司依靠精准的市场定位，主要布局为与智能应用处理器SoC芯片相配套的电源管理芯片和定制化手机快充芯片。
3、其他芯片
公司的其他芯片包括音频专用芯片、无线连接芯片、接口扩展芯片等，主要用于实现音频播放、无线连接、接口扩展等功能。
4、技术服务
技术服务，主要包括技术开发服务、技术咨询服务和技术授权。技术开发服务，主要是依靠公司自身的技术优势和市场资源，提供特定领域的技术开发服务。技术咨询服务，主要是为客户提供开发软件工具、硬件参考设计等服务，以便其在公司的芯片产品上进行再次开发或产业化。技术授权，主要是向客户提供算法、软件等技术授权。
（三）公司主要经营模式
作为集成电路设计企业，公司采用行业常用的Fabless经营模式，即专门从事集成电路的研发设计，晶圆制造和测试、芯片封装和测试均委托专业的集成电路制造企业、封装测试企业完成，取得芯片成品后对外销售并提供技术服务。
1、研发模式
公司坚持“源于需求、找准痛点、发挥优势、服务市场”的研发理念，建立了以技术创新为引领的前瞻性策略和以市场需求为导向的服务性策略相结合的研发模式，量产一代、预研一代。对重大的新产品布局，以前瞻性策略为主，通过预判未来市场发展方向，提前一至两年开展相关产品的研发；对已有产品线的衍生或迭代开发，以市场需求为导向，根据客户的具体需求对产品进行改良、优化和提升。
2、采购模式
公司为Fabless集成电路设计企业，专注于从事设计和销售环节，生产模式为委外生产，委托晶圆厂商生产晶圆、封装测试厂商代工封装测试服务、向硬件组装代工厂采购组装元器件等。公司建立了较为严格的采购管理制度，对供应商的选择和调整、生产流程的监督和管理等进行了详细规定，形成了由质控部、采购物流部、研发中心、业务部及财务部等多部门参与、协同联动的采购机制，确保对供应商管理的有效性。
3、技术服务模式
公司提供的技术服务，主要包括技术开发服务、技术咨询服务和技术授权。相应地，公司存在三种技术服务模式：一是根据客户需求，整合公司技术资源，为客户提供技术开发服务；二是为客户提供开发软件工具包、硬件参考设计等技术咨询服务；三是向客户提供算法、软件等技术授权。
4、销售模式
公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。在经销模式下，经销商向公司采购芯片后销售给整机厂或方案商，采购组件后销售给电子产品开发者或热爱者等终端客户。在直销模式下，公司直接向整机厂、方案商销售芯片，或是提供专业技术服务；向电子产品开发者或热爱者等终端客户销售组件。
（四）行业情况说明
1、集成电路设计行业发展概况
公司所处行业属于集成电路设计行业。集成电路行业主要包括集成电路设计、集成电路制造、集成电路封装测试等细分领域。集成电路设计行业处于产业链的上游，负责芯片的开发设计，分析定义各类目标终端设备的性能需求、产品需求，结合晶圆制造技术、封装技术、测试技术等，设计出符合市场需求的芯片产品。
集成电路行业作为全球信息产业的基础，集成电路产品的广泛应用推动了电子时代的来临，也成为现代日常生活中必不可少的组成部分。集成电路行业属于资本与技术密集型行业，业内企业普遍具备较强的技术研发能力、资金实力、客户资源和产业链整合能力。
近几年，受个人电脑和手机市场逐渐饱和的影响，全球集成电路市场的增长步伐放缓。而在中国，集成电路产业作为信息产业的基础和核心组成部分，成为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在宏观政策扶持和市场需求提升的双轮驱动下快速发展。
2、集成电路设计行业特点
集成电路产业是典型的技术、资本、人才密集型高科技产业，从需求、设计到制造、应用，有非常长的产业链。集成电路设计行业，具有专业化程度高、人才依赖强、技术更新换代快、投入高、风险大等特点。受摩尔定律的影响，集成电路产品更新换代的节奏比较快，设计行业通过缩短研发周期快速量产和产品的不断迭代，来保持一定的利润水平和市场份额。目前，中国集成电路设计行业的主要特点如下：
（1）技术和人才密集
集成电路设计是将实现特定功能的电路与现代半导体技术相结合,将复杂的算法、系统集成到芯片中，再应用到终端产品，从而使电子终端设备具有功能强、小型化、低功耗、低成本等特点。在面向智能硬件或人工智能的芯片设计过程中，需要用到各类影像处理、视频编解码、深度学习算法及信号处理等技术，这些核心算法技术和芯片设计技术决定了芯片产品的性能和市场竞争力。实际上，集成电路设计涉及到电子、计算机、通信、材料、物理、化学等多学科的知识，集成电路设计企业需要拥有强大的研发能力和多学科领域的综合技术能力。这些知识、技术及技能，需要行业内公司持续地进行研发和创新，并在长期的实践过程中逐步积累形成。
（2）产业链长、行业内分工协作
在集成电路行业发展初期，设计较为简单，功能较为单一，集成电路设计企业可以同时从事各功能模块和SoC芯片的开发。随着产业链分工的不断细化、工艺技术的不断发展、芯片规模的日渐扩大，在集成电路设计行业中的分工合作就显得尤为重要。部分集成电路设计企业专注于IP核设计，以提供IP核技术授权为主营业务；部分集成电路设计企业在获得部分IP核技术授权后，结合自主研发IP模块将不同功能的 IP 核集成后，最终设计出符合市场需求的SoC芯片。
（3）以应用方案为导向
应用方案开发是芯片研发的重要内容，芯片需要经过应用开发后才能发挥其功能和作用。中国拥有全球最大的集成电路应用市场，市场需求巨大，为集成电路设计企业的发展提供了广阔的平台。以应用方案为导向，是中国集成电路设计业的重要产业方向。
（4）高投入、高风险
智能硬件或人工智能SoC处理器因为性能和功耗的要求，一般采用较为先进的工艺。通常情况下，设计一款28nm制程的主控芯片的研发投入大，制程工艺越先进复杂，比如8nm, 5nm制程，则研发投入将成倍增长。公司持续多年大额投入研发，近五年来年均研发投入占营收比例20%左右。集成电路设计存在技术和市场两方面的不确定性，一方面存在流片失败的技术风险，即芯片样品无法通过测试或达不到预期性能，将导致不仅前期的大量投入无法收回，而且损失了市场机会；另一方面存在市场风险，即芯片虽然生产出来，但不符合市场需求，导致销量达不到盈亏平衡点。
3、公司所处的行业地位
瑞芯微是国内集成电路设计企业向高性能领域拓展的先锋企业之一，先后推出了一系列中高端芯片。其中高端芯片的性能均显著高于同时期、同领域国内其他设计企业产品的性能。公司利用自身研发技术优势，在行业的知名度不断提升，获得多项奖项及荣誉。2019年, 公司产品RK3368获第十四届“中国芯”评选“优秀市场表现产品”；另外，公司还获得2019年中国数字服务暨服务外包制造业领军企业等荣誉，对提升中国芯在全球的市场地位具有积极意义。
公司高端SoC芯片产品正逐步进入国内外高端消费电子市场， 2019年5月，由科技日报社主办、中国科技网承办的“创新中国·2018年度评选”中，在中国集成电路领域民营科技企业创新前十强的榜单中，瑞芯微名列第三。在《互联网周刊》&eNet研究院发布的2019年度中国AIoT企业TOP100排行榜中，瑞芯微赫然在榜。
公司在构建较为丰富产品线、拓展产品应用领域的同时积极布局人工智能，自2017年以来，已陆续推出了多款人工智能SoC芯片产品。根据《互联网周刊》评出的2019年最值得关注的人工智能企业Top 25，瑞芯微排名14位。同时，权威媒体Equal Ocean列出了中国AI芯片制造商的名单，其选择了中国的Top 30家企业，代表了中国AI应用领域的领先技术水平，瑞芯微名列榜单。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入1,407,725,738.37元，同比增长10.77%，归属上市公司股东净利润204,707,014.67元，同比增长6.53%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见本报告第十一节“44、重要会计政策和会计估计的变更”。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
报告期内，公司将投资设立的子公司香港瑞芯微、上海翰迈、杭州拓欣纳入合并财务报表范围。
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2020-016
福州瑞芯微电子股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知和材料于2020年4月11日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2020年4月21日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为204,707,014.67元，其中，母公司2019年度实现净利润213,370,266.38元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积21,337,026.64元后，2019年当年实际可供股东分配利润为192,033,239.74元，截至2019年12月31日母公司累计可供股东分配利润为584,634,432.25元，资本公积709,181,745.72元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2019年度利润分配预案如下：
以2019年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），预计派发现金红利总额为144,298,000.00元。
上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本 412,280,000股计算，实际派发现金红利总额将以2019年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-018）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》
公司2019年年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，2019年年度报告真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。
年报编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司全体董事保证公司2019年年度报告报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《福州瑞芯微电子股份有限公司2019年年度报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福州瑞芯微电子股份有限公司2019年年度报告摘要》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于〈2019年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》
《2019年度独立董事述职报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意为提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响公司的正常经营和确保资金安全的前提下，使用额度不超过150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，择机购买低风险、流通性高的投资理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-019）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意为提高公司闲置募集资金的使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响募集资金使用计划和公司的正常经营的前提下，使用额度不超过33,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。投资期限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。在上述有效期及额度范围内，公司董事会同意授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-020）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
10、审议通过《关于2020年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
12、审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本及类型、名称及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-021）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于变更公司名称的议案》
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本及类型、名称及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-021）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本及类型、名称及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-021）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2020年5月13日下午14:00在福州西湖大酒店（湖滨路158号）召开公司2019年年度股东大会，提请股东大会对上述议案1、3-5、7-8、10、12-21以及第二届监事会第四次会议审议通过的《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》、《关于2020年度监事薪酬的议案》及《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》进行审议。
公司关于召开2019年年度股东大会的具体事宜详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2020-017
福州瑞芯微电子股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议的会议通知和材料于2020年4月11日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2020年4月21日在公司会议室以通讯会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席洪波先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为204,707,014.67元，其中，母公司2019年度实现净利润213,370,266.38元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积21,337,026.64元后，2019年当年实际可供股东分配利润为192,033,239.74元，截至2019年12月31日母公司累计可供股东分配利润为584,634,432.25元，资本公积709,181,745.72元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2019年度利润分配预案如下：
以2019年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），预计派发现金红利总额为144,298,000.00元。
上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本 412,280,000股计算，实际派发现金红利总额将以2019年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司股东未来分红回报规划（2018-2020年）》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的即期利益和长远利益，符合公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法合规。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意公司将《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-018）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：
（1）公司2019年年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，2019年年度报告真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。
（2）年报编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（3）公司全体监事保证公司2019年年度报告报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《福州瑞芯微电子股份有限公司2019年年度报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福州瑞芯微电子股份有限公司2019年年度报告摘要》同日刊登上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：本次公司将闲置自有资金进行现金管理的事项，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-019）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：本次公司将暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，公司已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序，我们同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-020）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2020年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福州瑞芯微电子股份有限公司监事会
2020年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2020-018
福州瑞芯微电子股份有限公司
2019年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利3.50元（含税）
●本次利润分配以2019年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益实施公告中明确。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为204,707,014.67元，其中，母公司2019年度实现净利润213,370,266.38元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积21,337,026.64元后，2019年当年实际可供股东分配利润为192,033,239.74元，截至2019年12月31日母公司累计可供股东分配利润为584,634,432.25元，资本公积709,181,745.72元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2019年度利润分配预案如下：
以2019年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），预计派发现金红利总额为144,298,000.00元。
上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本 412,280,000股计算，实际派发现金红利总额将以2019年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2020年4月21日，公司召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》、《公司股东未来分红回报规划（2018-2020年）》的规定。公司董事会充分考虑了股东利益和公司实际经营发展情况等因素提出2019年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于〈2019年度利润分配〉预案的议案》，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东未来分红回报规划（2018-2020年）》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的即期利益和长远利益，符合公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法合规。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意公司将《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2020-019
福州瑞芯微电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第二届董事会第八次会议，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响公司的正常经营和确保资金安全的前提下，使用额度不超过150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，择机购买低风险、流通性高的投资理财产品，投资期限为自公司股东审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理额度
公司拟使用额度不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用。
（二）现金管理投资范围
为控制风险，公司拟使用闲置自有资金择机购买低风险、流通性高的投资理财产品。
（三）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
（四）资金来源：闲置自有资金
（五）实施方式
在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
三、对公司的影响
公司在不影响正常经营的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响公司主营业务的正常开展。
四、风险控制措施
为控制投资风险，公司将严格遵守审慎投资原则，使用闲置自有资金委托理财品种为低风险、流通性高的理财产品，并将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
（一）决策程序的履行
2020年4月21日，公司召开第二届董事会第八次会议，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
（二）监事会、独立董事意见
1、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：在不影响公司的正常生产经营和确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过150,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，择机购买低风险、流通性高的投资理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。公司使用闲置自有资金进行管理可以提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表示同意，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司将闲置自有资金进行现金管理的事项，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
六、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立董事意见。
特此公告。
福州瑞芯微股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2020-020
福州瑞芯微电子股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第二届董事会第八次会议，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，由于募集资金投资项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，导致按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况，同意为提高公司闲置募集资金的使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响募集资金使用计划和公司的正常经营的前提下，使用额度不超过33,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。在上述有效期及额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2829号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过4,200万股，发行价格为9.68元/股，募集资金总额为40,656.00万元，扣除发行费用6,953.89万元后，募集资金净额为33,702.11万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月4日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2020]15号《验资报告》。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理额度
公司拟使用额度不超过33,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用。
（二）现金管理投资范围
为控制风险，公司拟使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。
（三）投资期限
自公司董事会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
（四）资金来源：暂时闲置募集资金
（五）实施方式
在上述有效期及额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
三、对公司的影响
（一）公司拟对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金使用计划和公司的正常经营的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建设，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）公司主动对暂时闲置的募集资金适度进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、风险控制措施
为控制投资风险，公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的保本型理财产品，并将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
（一）决策程序的履行
2020年4月21日，公司召开第二届董事会第八次会议，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、保荐机构也发表了同意的独立意见。
（二）监事会、独立董事、保荐机构意见
1、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司对闲置募集资金进行现金管理，其目的是为了提高公司闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响募集资金使用计划和公司的正常经营的前提下实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》表示同意。
2、监事会意见
经核查，公司监事会认为：本次公司将暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，公司已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序，我们同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
3、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第八次会议审议、第二届监事会第四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司就此事项已经履行了必要的法律程序，该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
六、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立董事意见；
4、保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于福州瑞芯微电子股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
福州瑞芯微股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2020-021
福州瑞芯微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本及公司类型、变更公司名称、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》、《关于变更公司名称的议案》及《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司注册资本及公司类型变更情况
公司于2019年12月13日获得中国证券监督管理委员会《关于核准福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2829号），核准公司公开发行人民币普通股（A股）不超过4,200万股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月4日出具的天健验字[2020]15号《验资报告》核验，本次发行后，公司的注册资本由370,280,000元变更为412,280,000元，公司的股本由370,280,000股变更为412,280,000股。公司于2020年2月7日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”（具体以相关市场监督管理部门登记为准）。
二、公司名称变更情况
根据公司战略发展规划及经营发展需要，以及进一步提升公司品牌形象，公司中文名称由“福州瑞芯微电子股份有限公司”拟变更为“瑞芯微电子股份有限公司”（最终以国家市场监督管理总局核准的名称为准），同时公司英文名称由“Fuzhou Rockchip Electronics Co., Ltd.”拟变更为“Rockchip Electronics Co., Ltd.”。公司 证券简称、证券代码不变。
此次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，主营业务未发生重大变化，发展战略未发生重大调整，实际控制人未发生变更。公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，名称变更前以“福州瑞芯微电子股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，公司仍将按约定的内容履行。
待相关市场监督管理部门核准后，《公司章程》及所有规章制度涉及公司名称的，将一并进行相应修改。
三、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记情况
公司股票发行完成后，根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订、完善，将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》，并由公司经营管理层负责办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。对公司章程中的相关条款进行如下修订：
■
■
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。上述事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2020-022
福州瑞芯微电子股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年5月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月13日 14点 00分
召开地点：福建省福州市鼓楼区湖滨路158号福州西湖大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月13日至2020年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年4月21日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第四次会议审议通过。详见2020年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的公告信息。
2、 特别决议议案：议案10、11、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、8、9、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2020年5月11日 上午 9:00-11:30；下午 14:00-16:00
（二）登记地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区18号楼一楼
（三）登记方式
1、个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可采用邮件或传真方式登记：在邮件或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，请注“股东大会”字样。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
1、联系地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区18号楼
2、联系电话：0591-86252506
3、传真：0591-86252506
4、邮箱：ir@rock-chips.com
5、联系人：翁晶
（二）会议费用
本次现场股东大会会期半天，出席会议的股东或股东代理人膳食住宿及交通费用自理。
特此公告。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020年4月23日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
福州瑞芯微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月13日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
福州瑞芯微电子股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告
2019年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》以及《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责，现将董事会审计委员会2019年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由独立董事黄兴孪先生、独立董事叶翔先生及董事黄旭先生共计三名委员组成，主任委员由具有会计专业资格的独立董事黄兴孪先生担任，独立董事委员占审计委员会成员总数的1/2以上，各成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，审计委员会成员的组成及人员结构符合相关法律法规的规定。
二、董事会审计委员会2019年度会议召开情况
2019年度，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，具体情况如下：
■
三、董事会审计委员会2019年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
董事会审计委员会通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在履职期间的工作情况的监督核查，认为天健会计师事务所在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，且具备良好的专业知识，较好地履行了审计机构的职责和义务。
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于天健会计师事务所具备独立性及专业性，同时为确保公司财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司第二届董事会审计委员会第四次会议提出公司董事会继续聘请天健会计师事务所为公司2019年度外部审计机构的建议。
（二）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司的定期财务报告，认为公司财务报告符合《会计法》、《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、重大会计估计变更以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（三）指导内部审计工作
报告期内，结合公司实际情况，董事会审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，积极督促公司内部审计部门严格按照内部审计工作计划执行，指导公司内部审计工作正常有序开展，并对内部审计发现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题。
（四）推动内部控制体系建设
报告期内，董事会审计委员会督促公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，认真指导、积极推动公司内部控制体系建设及不断完善，并且推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会实施细则》和公司董事会的要求，充分听取和了解各方的意见，积极协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构及人员就审计计划、审计范围和审计方法等方面进行了沟通协商、交流，配合外部审计机构工作，提高审计效率，发挥内部审计监督功能，确保各项审计工作的顺利完成。
四、总体评价
2019年度，公司董事会审计委员会委员恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，按时按需有序召开了董事会审计委员会会议，及时审议各项议案，沟通指导公司内部审计工作，切实有效地协调了公司的外部审计，积极协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，保障了各项审计工作的顺利进行，为促进公司健康发展、规范运作发挥了积极的作用。
2020年，公司董事会审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立原则，勤勉尽责地履行自身的职责，继续推进公司内部控制体系建设，充分发挥审计委员会的监督作用，切实维护公司及全体股东的合法利益。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会审计委员会
委员：黄兴孪、叶翔、黄旭
2020年4月21日
福州瑞芯微电子股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
2019年度，我们作为福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严按格照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》的有关规定，充分发挥独立董事的作用，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
黄兴孪先生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现任公司独立董事，厦门大学管理学院会计学副教授，厦门金达威集团股份有限公司独立董事、嘉亨家化股份有限公司独立董事、三安光电股份有限公司独立董事、福建侨龙应急装备股份有限公司独立董事。
叶翔先生，中国国籍，拥有香港永久居留权，博士研究生学历。曾任职于中国人民银行外资司、香港金融管理局、中银国际证券有限公司、香港证券及期货事务监察委员会、神州数码集团股份有限公司；现任公司独立董事，汇信资本有限公司董事、总经理，五菱汽车集团控股有限公司、大唐环境产业集团股份有限公司、51信用卡有限公司及晋商银行股份有限公司独立非执行董事，瑞银证券有限责任公司独立董事，宁波信汇前海资产管理有限公司、宁波信汇前海股权投资有限公司执行董事、经理，VisionGain Capital Investment Advisors（Cayman Islands）、杭州碧海银帆科技有限公司及深圳天保达物流科技有限公司董事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此， 不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职基本情况
（一）出席会议情况
2019年度，公司共召开了4次董事会，1次年度股东大会。具体出席会议的情况如下：
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此外，2019年度董事会专门委员会共召开7次会议，其中1次战略委员会会议，4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。
（二）会议表决情况
2019年度，我们本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会及各专门委员会会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料。在会议召开过程中，我们详细听取公司管理层的汇报，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。2019年度，我们对各次董事会审议的所有议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（三）考察及公司配合独立董事的工作情况
2019年度，我们积极履行职责，深入了解公司经营和财务情况及业务发展等事项。在公司各期定期报告编制和披露过程中，我们对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出意见和建议。公司经营层高度重视与我们的沟通交流，细心回答我们关注的问题，并认真听取我们的意见和建议，为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易行为。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内公司未向任何非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
2019年度，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司外部审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度各项审计工作。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（五）信息披露的执行情况
我们对2019年度公司的信息披露进行了监督和核查，认为2019年度公司严格按照法律、法规的要求，遵守“真实、准确、完整”的原则履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全体董事能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，审慎行使股东大会赋予的职权，以规范、协调的运作推动公司的可持续发展。各次董事会会议组织完备，会议程序严谨合规，公司经营层全面贯彻落实了2019年度历次董事会的各项决议。
董事会专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会实施细则开展工作，规范运作，勤勉尽责地对分属领域的事项分别进行了审议，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价和建议
2019年度，我们严按格照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事职责，了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2020年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽职，继续严格按照法律法规及相关规定对独立董事的要求，进一步加强与公司董事会、监事会及公司经营层的沟通和协作，利用相关的专业知识和经验为公司的规范运作和发展提供建议，提高公
司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：黄兴孪、叶翔
2020年4月21日
