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山东高速路桥集团股份有限公司关于

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原标题:山东高速路桥集团股份有限公司关于

(三)财务概况

各关联方2019年度主要财务指标如下:

单位:万元

(四)履约能力分析

上述关联方均是公司的长期合作对象,信用状况良好、履约能力强,不是失信被执行人,历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

三、关联交易主要内容及定价原则

公司日常关联交易主要为:公司子公司为关联方提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务、向关联方采购沥青等施工材料、租用关联方的房屋和土地使用权及其他关联交易。

上述关联交易中,第1项通过招投标确定交易价格;第2、3、4项系根据市场价格定价,交易作价公允,不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易协议签署情况

公司与高速集团于2019年1月31日续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》,已经公司第八届董事会第二十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过,有效期三年,协议内容未发生变更。公司与关联方发生的工程施工、采购等类别的日常关联交易按实际订单执行。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与高速集团及其子公司等关联方的上述关联交易是公司日常经营所需,关联交易定价公允,付款(收款)条件合理,不存在损害公司利益的情形,不会影响公司的独立性,公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司预计2020年度日常关联交易事项是公司日常经营活动所需,不会因该等交易对关联人形成依赖;关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,体现了公平、公允、合理的原则,不会损害公司和广大中小投资者的利益;我们对公司董事会提供的相关材料进行了认真审阅,对本关联交易予以事前认可,同意提交董事会审议。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

公司2019年度关联交易实际发生额与预计金额差异超过20%,系公司与关联方采购商品、提供劳务行为实际需求小于预期所致,是正常的企业经营行为,符合客观情况,定价公允、公平、公正,不会对公司经营产生不利影响,没有损害公司及中小股东的利益,没有影响公司的独立性。

七、备查文件

1.第八届董事会第四十四次会议决议;

2.独立董事关于第八届董事会第四十四次会议相关事项及齐鲁建设新纳入公司合并报表范围的日常关联交易的事前认可及独立意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2020年4月20日

证券代码:000498            证券简称:山东路桥               公告编号:2020-51

山东高速路桥集团股份有限公司关于预计2020年度存贷款关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司在威海市商业银行股份有限公司(以下简称“威海商行”)开设了银行账户,并发生存款等相关业务。

2.公司控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)为威海商行控股股东。依据深圳证券交易所的相关规定,威海商行为公司关联法人,公司在威海商行的存贷款业务构成了关联交易。

3.公司第八届董事会第四十四次会议和第八届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于预计2020年度存贷款关联交易的议案》,关联董事、关联监事分别回避表决。独立董事对此次关联交易事前认可并发表了独立意见。

4.公司在威海商行存贷款的关联交易金额预计将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,相关事项需提交股东大会审议,关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司应在股东大会上对该项议案回避表决。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

威海商行成立于1997年,总部位于山东省威海市,注册资本49.71亿元,是一家独具特色的、管理科学的、跨区域经营的城市商业银行,也是山东省第一家在异地设立分行的城市商业银行。根据威海商行2019年年度报告(经审计),截至2019年12月31日,威海商行资产总计2,244.77亿元,归母净资产177.06亿元,存款总额1,422.01亿元,贷款和垫款总额为924.54亿元;2019年威海商行营业收入为49.38亿元,归属于母公司净利润15.19亿元。

经营范围:中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、关联交易标的的基本情况

威海商行将向公司提供存贷款服务、结算服务以及经中国银监会批准的威海商行可从事的其他业务。

四、上一年度关联交易的情况

2019年度,公司与威海商行发生日常关联交易为存取款,日最高存款余额为36,858万元,年末存款余额为35,398万元;2019年度公司与威海商行实际发生存款利息收入484万元。

五、预计关联交易的主要内容

本公司预计2020年在威海商行存贷款的限额如下:

2020年公司预计在威海商行的每日最高存款限额不超过人民币10亿元,存款业务包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款等。

2020年公司预计在威海商行的最高贷款额度不超过人民币0亿元。

六、关联交易定价依据

2019年1月31日,公司与高速集团续签《金融服务框架协议》,该协议已经公司第八届董事会第二十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过,有效期三年。根据《金融服务框架协议》,本次交易将遵循公平合理的定价原则,交易价格以市场价格为基础,经双方协商确定交易价格。

1.公司及下属公司的存款利率,应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。

2.整体信贷业务综合定价(收费)不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务(收费)规定的标准上限,亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。

3.其他服务所收取的费用,应依据中国人民银行相关规定收取。

七、关联交易对公司的影响

威海商行是省内优秀的城市商业银行之一,能提供丰富的业务组合和完善的服务。公司与威海商行开展存款业务,符合公司日常资金管理需要。相关交易以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及中小股东的利益,不会对公司的独立性造成影响。

八、当年年初至2020年3月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2020年3月31日,公司于威海商行存款余额为42,441万元;年初至3月31日,累计产生贷款利息0万元。除上述存款交易外,公司与威海商行不存在其他关联交易。2020年初至4月10日,公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易17.34亿元(未经审计)。

九、独立董事事前认可及独立意见

作为公司的独立董事,我们事先了解了《关于预计2020年度存贷款关联交易的议案》,同意将该议案提交董事会审议。

我们认为,公司与威海商行开展存贷业务,符合公司日常资金管理需要。威海商行为公司提供优质、便捷的金融服务,有利于公司提高融资效率,满足公司生产经营资金需求。公司预计 2020年度在威海商行存贷款关联交易事项是公司经营活动所需,不会因该等交易对关联人形成依赖;关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,体现了公平、公允、合理的原则,不会损害公司和全体股东的利益;我们对公司董事会提供的相关材料进行了认真审阅,对本关联交易予以事前认可,同意提交董事会审议。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

十、备查文件

1.第八届董事会第四十四次会议决议;

2.独立董事关于第八届董事会第四十四次会议相关事项及齐鲁建设新纳入公司合并报表范围的日常关联交易的事前认可及独立意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2020年4月20日

证券代码:000498             证券简称:山东路桥               公告编号:2020-52

山东高速路桥集团股份有限公司

关于预计2020年度子公司之间相互提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

2020年,公司预计合并范围内子公司对资产负债率超过70%的控股子公司的担保金额不超过418,128.27万元,超过公司最近一期经审计净资产50%,请投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事会第四十四次会议和第八届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于预计2020年度子公司之间相互提供担保的议案》,预计2020年度公司控股子公司之间将相互提供总额度不超过596,050.21万元的担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、担保额度预计情况

截至2019年12月31日,公司合并范围内子公司之间存续担保金额合计199,719.44万元,预计2020年新增担保金额合计396,330.77万元,预计2020年度担保金额总计596,050.21万元。其中为最近一期资产负债率高于70%的控股子公司担保额度不超过418,128.27万元,为最近一期资产负债率低于70%的控股子公司担保额度不超过177,921.94万元。具体如下:

公司2020年预计担保金额共计596,050.21万元,包括新增担保与到期续保两部分,均为银行授信担保。预计对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。

三、担保方与被担保方基本情况

(一)山东省路桥集团有限公司

1、公司名称:山东省路桥集团有限公司

2、注册地址:济南市经五路330号

3、法定代表人:张保同

4、注册资本:242,499.02万元

5、经营范围:一般经营项目:资质证书范围内各级公路、桥梁工程、隧道工程、建筑工程、市政工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工;工程机械、工程机械配件的生产、修理、技术开发、产品销售和租赁等。

6、股权结构:山东高速路桥集团股份有限公司持有82.89%股权

山东铁路发展基金有限公司持有14.88%股权

光大金瓯资产管理有限公司持有2.23%股权

7、与本公司关系:系本公司控股子公司。不是失信被执行人。

8、财务状况

单位:万元

(二)山东鲁桥建设有限公司

1、公司名称: 山东鲁桥建设有限公司

2、注册地址: 章丘市济王路李家埠路口

3、法定代表人: 姜福强

4、注册资本:80,000万元

5、经营范围: 包括一般经营项目:批准范围内公路、桥梁、建筑工程、市政工程施工(凭资质证书经营);建筑机械加工、修理、建筑机械及设备租赁;筑路工程技术咨询;道路货物运输,建材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

6、股权结构: 山东省路桥集团有限公司持股100%。

7、与本公司关系:系本公司的二级子公司。不是失信被执行人。

8、财务状况

单位:万元

(三)山东省公路桥梁建设有限公司

1、公司名称: 山东省公路桥梁建设有限公司

2、注册地址:济南市天桥区天成路30号

3、法定代表人:张涛

4、注册资本:80,000万元

5、经营范围:资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、拆除工程、交通工程施工;建筑机械、设备租赁、筑路工程技术咨询、培训。

6、股权结构:山东省路桥集团有限公司持股100%。

7、与本公司关系:系本公司二级子公司。不是失信被执行人。

8、财务状况

单位:万元

(四)山东鲁桥建材有限公司

1、公司名称:山东鲁桥建材有限公司

2、注册地址:山东省济南市历城区荷花路街道裕华路东郊浮桥东200米

3、法定代表人:王可

4、注册资本:2,000万元

5、经营范围:混凝土及制品的加工、销售,工程机械租赁;建筑材料销售。

6、股权结构:山东省路桥集团有限公司持股51%,山东华戈实业有限公司持股39%,山东华迪建筑科技有限公司持股10%。

7、与本公司关系:系本公司二级子公司。不是失信被执行人。

8、财务状况

单位:万元

(五)山东省高速路桥养护有限公司

1、公司名称:山东省高速路桥养护有限公司

2、注册地址:济南市二环西路北延长线99号

3、法定代表人:冯勋红

4、注册资本:50,000万元

5、经营范围:资质证书范围内公路、桥梁工程、建筑工程、市政工程及园林绿化工程的建设和养护;钢结构工程施工和养护;交通安全防护器材的制作、安装和销售,公路标线施划;交通工程技术咨询;建筑机械、设备加工、维修和租赁;绿化用苗木、道路养护材料的销售。

6、股权结构:山东省路桥集团有限公司持股100%。

7、与本公司关系:系本公司二级子公司。不是失信被执行人。

8、财务状况

单位:万元

(六)山东高速齐鲁建设集团有限公司

1、公司名称:山东高速齐鲁建设集团有限公司

2、注册地址:济南市历下区燕子山路29号

3、法定代表人:颜鲁博

4、注册资本:51,338.3万人民币

5、经营范围:房屋建筑及装修;资质证书批准范围内的对外承包工程业务;进出口业务;施工设备、建筑材料销售;工程技术信息咨询及工程建设项目的设计与施工。

6、股权结构:山东高速路桥集团股份有限公司持股100%。

7、与本公司关系:系本公司的二级子公司。不是失信被执行人。

8、财务状况

单位:万元

(七)四川鲁高建设项目管理有限公司

1、公司名称:四川鲁高建设项目管理有限公司

2、注册地址:遂宁市经济技术开发区明月路 366 号北兴御景山商 业 2 号楼 3 层 301 号

3、法定代表人:许宗宝

4、注册资本:4,000 万元

5、经营范围:建设项目管理;公路工程、桥梁工程、隧道工程、 市政工程、建筑工程;建设机械设备维修、租赁;销售:建筑材料、 金属材料、化工原料及产品(不含危险化学品)。

6、股权结构:山东省路桥集团有限公司持有 100%股权。

7、与本公司关系:系本公司的二级子公司

8、财务状况                                      单位:万元

(八)四川鲁桥千佛岩隧道建设管理有限公司

1、公司名称:四川鲁桥千佛岩隧道建设管理有限公司

2、注册地址:四川省夹江县漹城镇牌坊路 107 号

3、法定代表人:郝红升

4、注册资本:2,920 万元

5、经营范围:公路、桥梁、隧道、市政工程、建筑工程、地下 综合管廊工程的投资、建设;项目管理;项目运营维护;建筑机械加 工、修理;建筑设备租赁;建筑材料、金属材料、化工原料及产品的 批发、零售;筑路工程技术咨询。

6、股权结构:山东高速路桥集团股份有限公司持股 90%,山东 鲁桥建设有限公司持股 10%。

7、与本公司关系:系本公司的一级子公司

8、财务状况                                                单位:万元

四、董事会意见

本次担保对象均为公司控股子公司,根据相关规定,子公司为非全资子公司提供担保的,其他股东将按出资比例提供担保或以其持有的资产提供反担保。山东华戈实业有限公司持有公司子公司山东鲁桥建材有限公司39%股份,山东华迪建筑科技有限公司持有公司子公司山东鲁桥建材有限公司10%股份,根据相关规定,山东华戈实业有限公司将按照山东鲁桥建材有限公司被担保金额的39%向担保方提供反担保,山东华迪建筑科技有限公司将按照山东鲁桥建材有限公司被担保金额的10%向担保方提供反担保。

本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议,关于担保类型与担保期限尚无法确定,实际发生的担保金额需根据公司具体经营需求办理,最终实际担保总额将不超过授信的各自担保额度。公司授权董事长或总经理在担保额度内全权代表公司及子公司与银行办理担保手续,签署相关法律文件。

本次公司子公司相互提供担保事项的目的,是为了兼顾各公司向业务相关方申请融资事项的效益与效率,有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源,及时满足各公司日常经营和业务发展需求,符合公司战略发展目标,有利于增强市场综合竞争力,不会对公司产生不利影响。

五、独立意见

公司不存在对外担保情形。公司的担保为公司子公司之间的相互担保,决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求,不存在损害公司及股东利益的担保,亦不存在违规担保。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年末,公司及其控股子公司对外担保金额合计为0万元,合并报表范围内的子公司之间的担保授信额度为47.42亿元,实际担保金额为19.97亿元。其中,实际担保总额占公司最近一期经审计净资产55.12亿元的36.23%。公司2020年度子公司之间到期续保及新增担保预计约59.61亿元。无逾期担保,无涉及诉讼的担保。

七、备查文件

1.第八届董事会第四十四次会议决议;

2.独立董事关于第八届董事会第四十四次会议相关事项及齐鲁建设新纳入公司合并报表范围的日常关联交易的事前认可及独立意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2020年4月20日

证券代码:000498             证券简称:山东路桥              公告编号:2020-53

山东高速路桥集团股份有限公司

关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月20日,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》。因同一控制下企业合并,公司拟追溯调整以前年度财务报表。

一、追溯调整的原因

2019年11月28日,12月16日,公司分别召开第八届董事会第三十八次会议及2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于收购齐鲁建设100%股权的议案》,同意公司按评估值40,200万元收购控股股东山东高速集团有限公司(以下“高速集团”)所持有的山东高速齐鲁建设集团有限公司(以下简称“齐鲁建设”)100%股权。本次交易完成后,公司持有齐鲁建设100%股权,齐鲁建设成为公司全资子公司。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定,对于同一控制下的企业合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是经营成果都应持续计算;在合并当期编制合并财务报表时,应对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。据此,齐鲁建设2019年全年实现的经营成果纳入公司合并财务报表,公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。

二、本次追溯调整的相关科目、财务数据及对公司的影响

因上述同一控制下企业合并,调整2018年度财务报表,对2018年12月31日合并资产负债表、2018年度合并利润表及2018年度合并现金流量表的影响如下:

(一)追溯调整对2018年12月31日合并资产负债表项目的影响如下:

单位:人民币元

(二)追溯调整对2018年度合并利润表项目的影响如下:

单位:人民币元

(三)追溯调整对2018年度合并现金流量表项目的影响如下:

单位:人民币元

三、董事会审议意见

公司本次同一控制下企业合并追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司实际财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司对同一控制下企业合并进行追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意本次财务数据的追溯调整。

五、监事会意见

公司对同一控制下企业合并追溯调整有关财务报表数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等,追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司实际财务状况和经营成果,没有损害公司及中小股东的利益,同意公司本次追溯调整。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第四十四次会议决议;

2.独立董事关于第八届董事会第四十四次会议相关事项及齐鲁建设新纳入公司合并报表范围的日常关联交易的事前认可及独立意见;

3. 第八届监事会第二十六次会议决议;

4. 关于山东高速路桥集团股份有限公司2019年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明

特此公告

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2020年4月20日

证券代码:000498                证券简称: 山东路桥           公告编号:2020-54

山东高速路桥集团股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了2019年度的募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1621号)核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。本次债券首期发行规模为5亿元,每张面值为人民币100元,共500万张,发行价格为100元/张。本次债券发行主承销商为中信证券股份有限公司,债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。

2019年11月14日,山东高速路桥集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(债券简称“19山路01”,债券代码“112994”)发行完成。募集资金总额50,000.00万元,扣除主承销商承销费用人民币120.00万元,募集资金净额49,880.00万元,已于2019年11月14日由主承销商中信证券股份有限公司缴存公司中信银行股份有限公司济南槐荫支行8112501012000785214、招商银行济南分行阳光新路支行122904784910601、中国工商银行济南龙奥支行营业室1602003129200224246账户内。

(二)募集资金本年度使用金额及年末余额

本年度募集资金扣除承销费后的49,880.00万元已全部用于偿还银行贷款。

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理,提高募集资金使用效率,保障投资者合法权益,公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》法律、法规、规范性文件执行。

2019年11月,公司分别与募集资金专户所在银行招商银行济南分行、中国工商银行济南分行、中信银行济南分行,及受托管理人中信证券股份有限公司签署了《山东高速路桥集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金专户存储三方监管协议》、《山东高速路桥集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)资金账户开立和监管协议》及《山东高速路桥集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。公司签署的上述协议内容符合相关法律法规要求,协议各方均能依据协议规定有效履行相关职责。上述《监管协议》执行情况良好。

(二)募集资金专户存储情况

公司向合格投资者公开发行公司债券募集资金净额49,880.00万元存储于中信银行股份有限公司济南槐荫支行、招商银行济南分行阳光新路支行、中国工商银行济南龙奥支行营业室,截至2019年12月31日,募集资金已经全部用于偿还银行贷款。具体情况如下:

三、 本年度募集资金实际使用情况

本公司募集资金使用情况详见附表1:募集资金实际使用情况对照表。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,2019年度不存在募集资金使用及管理的违规情形。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

二○二○年四月二十日

附表1:

募集资金实际使用情况对照表

2019年度

金额单位:人民币万元

证券代码:000498             证券简称:山东路桥               公告编号:2020-55

山东高速路桥集团股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2019年度股东大会

(二)股东大会的召集人:公司董事会

本次会议的召开已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。

(三)会议召开的合法、合规性:

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

(四)会议召开的日期、时间:

1.现场会议时间:2020年5月18日(星期一)14:30时

2.网络投票的日期和时间为:2020年5月18日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月18日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月18日9:15-15:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式:现场投票结合网络投票方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(六)会议的股权登记日:2020年5月12日(星期二)

(七)出席对象:

1.截至2020年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

(八)会议地点:山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

二、会议审议事项

(一)《公司2019年年度报告及摘要》

(二)《公司2019年度董事会工作报告》

(三)《公司2019年度监事会工作报告》

(四)《公司2019年度利润分配预案》

(五)《公司2019年度财务决算报告》

(六)《公司2020年度财务预算报告》

(七)《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》

(八)《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

(九)《关于预计2020年度存贷款关联交易的议案》

(十)《关于预计2020年度子公司之间相互提供担保的议案》

议案(八)、(九)涉及关联交易,其中议案(八)关联股东山东高速集团有限公司、齐鲁交通发展集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决;议案(九)关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决。回避表决的股东不接受其他股东委托投票。

议案(四)、(七)、(八)、(九)、(十)对中小投资者单独计票。

上述议案已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过,内容详见2020年4月21日公司在巨潮资讯网(http://www.cnnfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》上发布的相关公告。

三、提案编码

四、现场会议登记方法

(一)登记方式

出席会议的股东及股东代表,可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

(二)登记时间

2020年5月15日9:00—11:30、13:30—17:00及2020年5月18日9:00至现场会议召开前。

(三)登记地点

山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

(四)登记办法

1.法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

2.个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

六、会议联系方式

(一)会议联系人:赵明学、李文佳

(二)联系电话:0531-87069951

(三)传真:0531-87069902

(四)地址:山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

(五)邮编:250021

(六)本次股东大会会期半天,公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

七、备查文件

山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议。

附件一:参加网络投票的具体操作流程。

附件二:授权委托书。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2020年4月20日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360498

2、投票简称:“山路投票”

3、议案设置及意见表决

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2020年5月18日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日现场股东大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹委托         先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2019年度股东大会,并按照下列指示对相关议案行使表决权:

以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章):

委托人身份证号或营业执照号码:

持有上市公司股份数量:             性质:

委托人股票账号:

受委托人姓名(或盖章):

受托人身份证号码:

授权委托书签发日期:         年     月     日

委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

证券代码:000498                证券简称: 山东路桥            公告编号:2020-46

山东高速路桥集团股份有限公司

第八届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十四次会议于2020年4月20日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事8人,实际出席8人, 董事张伟先生、陈杰女士以通讯方式出席会议。会议由董事长周新波先生主持,公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议《公司2019年年度报告及摘要》

2019年年度报告全文详见2020年4月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年年度报告》。

2019年年度报告摘要详见2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年年度报告摘要》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议《公司2019年度董事会工作报告》

详见2020年4月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2019年度董事会工作报告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议《公司2019年度总经理工作报告》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

(四)审议《公司2019年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润619,784,143.39元。母公司2019年度实现净利润432,856,549.84元,提取法定盈余公积43,285,654.98元,截至2019年12月31日实际可供股东分配的利润为689,408,974.02元。公司可分配利润来源为权属子公司分红。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,给广大股东创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,依据《公司法》及《公司章程》的相关规定,根据公司2019年实际经营和盈利情况,公司拟定2019年度利润分配预案如下:以2019年12月31日的总股本1,120,139,063.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税),合计派发现金股利人民币89,611,125.04元(含税),占2019年度母公司可供股东分配利润的13%,上述利润分配后,剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2019年度不送红股,不以资本公积金转增股本。

公司利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异,公司近三年现金分红总额高于最近三年年均净利润的30%。本次利润分配方案公布后至实施前,若公司因增发新股、股权激励行权等原因导致股本总额发生变动,则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数,按照现金分红总金额固定不变的原则对每股分红金额进行调整。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议《公司2019年度财务决算报告》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议《公司2020年度财务预算报告》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的从业资质、相关工作能力,2020年公司董事会拟继续聘请该所为公司提供财务审计及内部控制审计服务,聘期一年,年审计费用71.91万元。具体详见2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司拟聘任会计师事务所的公告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(八)审议《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

根据日常生产经营需要及《深圳证券交易所股票上市规则》要求,公司依据与关联方山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)签署的《原材料采购框架协议》《工程施工框架协议》,以及与高速集团及其下属子公司等关联方签署的合同等,对2020年将发生的日常关联交易进行预计。详见2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

关联交易对象中包括公司控股股东高速集团及其子公司,董事周新波先生、张伟先生与高速集团存在关联关系,回避表决。关联交易对象中齐鲁交通建设集团股份有限公司为本公司合营企业,系齐鲁交通发展集团有限公司控股公司,董事陈杰女士与齐鲁交通发展集团有限公司存在关联关系,回避表决。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(九)审议《关于预计2020年度存贷款关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司对2020年度与关联方威海市商业银行股份有限公司(以下简称“威海商行”)存贷款情况进行了预计。详见2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于预计2020年度存贷款关联交易的公告》。

威海商行为高速集团控股公司,董事周新波先生、张伟先生与高速集团存在关联关系,回避表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(十)审议《关于预计2020年度子公司之间相互提供担保的议案》

为保证公司的正常生产经营,公司子公司之间拟相互提供一定额度的担保。公司董事会认为,本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。详见2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于预计2020年度子公司之间相互提供担保的公告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(十一)审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司内部控制指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定和要求,结合公司内部控制制度和评价办法,我们在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司2019年12月31日(内部控制评价报告基准日)内部控制的有效性进行了评价。详见2020年4月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

(十二)审议《公司2019年度社会责任报告》

详见2020年4月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司2019年度社会责任报告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

(十三)审议《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》

2019年11月28日、12月16日,公司分别召开第八届董事会第三十八次会议及2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于收购齐鲁建设100%股权的议案》,同意公司按评估值40,200万元收购控股股东高速集团所持有的山东高速齐鲁建设集团有限公司(以下简称“齐鲁建设”)100%股权。本次交易完成后,公司持有齐鲁建设100%股权,齐鲁建设成为公司全资子公司。因上述同一控制下企业合并,公司拟追溯调整2018年度财务报表。具体详见2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

(十四)审议《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据有关规定,公司董事会编制了截至2019年12月31日的《董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。详见2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

(十五)审议《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于2020年5月18日(星期一)在公司二楼会议室召开2019年度股东大会,审议本次董事会需提交股东大会审的各项议案,公司独立董事将在本次股东大会述职。详见2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

三、独立董事事前认可及独立意见

作为公司独立董事,我们事前了解了《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》《关于预计2020年度日常关联交易的议案》及《关于预计2020年度存贷款关联交易的议案》相关内容,经认真审阅,同意该等议案提交公司第八届董事会第四十四次会议审议,并基于实事求是的态度,发表如下独立意见。

(一)关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见

报告期内,不存在控股股东及关联方违规占用公司资金情况,公司与控股股东及其关联方的资金往来为采购商品、提供劳务等日常经营性往来。

公司不存在对外担保情形。公司的担保为公司子公司之间的相互担保,决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》,不存在损害公司及股东利益的担保事项,亦不存在违规担保事项。

(二)关于2019年度利润分配预案的独立意见

公司董事会提出2019年度拟每10股派发现金股利0.8元(含税)的利润分配预案,考虑了公司目前的客观情况,符合有关法律、法规和《公司章程》中关于利润分配政策的规定,同意《公司2019年度利润分配预案》。

(三)关于聘请财务及内部控制审计机构的事前认可及独立意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)已连续多年为公司提供各项财务报告审计服务及内部控制审计服务。该事务所规模较大,行业信誉较好,具有相关业务执业资格,在审计工作中,能够按照审计准则的要求严格执行相关审计规程,勤勉尽责,较好完成了各项审计任务。因此,我们同意将聘请信永中和担任公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案提交公司董事会审议。

经核查,信永中和具有相关业务执业资格及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,能够保障公司审计工作的质量,保障上市公司及其他股东、尤其是中小股东利益。审议程序符合相关法律法规规定。同意聘请信永中和担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

(四)关于预计2020年度日常关联交易的事前认可及独立意见

公司预计2020年度日常关联交易事项是公司日常经营活动所需,不会因该等交易对关联人形成依赖;关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,体现了公平、公允、合理的原则,不会损害公司和广大中小投资者利益;我们对公司董事会提供的相关材料进行了认真审阅,对本关联交易予以事前认可,同意提交董事会审议。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

(五)关于2019年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异的独立意见

公司2019年度关联交易实际发生额与预计金额差异超过20%,系公司与关联方采购商品、提供劳务行为实际需求小于预期所致,是正常的企业经营行为,符合客观情况,定价公允、公平、公正,不会对公司经营产生不利影响,没有损害公司及中小股东的利益,没有影响公司的独立性。

(六)关于预计2020年度存贷款关联交易的事前认可及独立意见

公司与威海商行开展存贷业务,符合公司日常资金管理需要。威海商行为公司提供优质、便捷的金融服务,有利于公司提高融资效率,满足公司生产经营资金需求。公司预计2020年度在威海商行存贷款关联交易事项是公司生产经营所需,不会因相关交易对关联人形成依赖;关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,体现了公平、公允、合理的原则,不会损害公司和全体股东的利益。我们对公司董事会提供的相关材料进行了认真审阅,对本关联交易予以事前认可,同意提交董事会审议。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

(七)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

(八)关于同一控制下企业合并进行追溯调整的独立意见

公司对同一控制下企业合并进行追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意本次财务数据的追溯调整。

(九)关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

《公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》履行了相应的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,公司不存在违规存放和使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司募集资金的存放和使用符合经由公司董事会、股东大会审议批准的募集资金使用方案的要求,不存在募集资金存放与使用违规的情形。《公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》体现了公司募集资金存放和使用的实际情况,我们认为上述报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况。

四、备查文件

1.公司第八届董事会第四十四次会议决议。

2.独立董事关于第八届董事会第四十四次会议相关事项及齐鲁建设新纳入公司合并报表范围的日常关联交易的事前认可及独立意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2020年4月20日

证券代码:000498             证券简称:山东路桥               公告编号:2020-55

山东高速路桥集团股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2019年度股东大会

(二)股东大会的召集人:公司董事会

本次会议的召开已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。

(三)会议召开的合法、合规性:

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

(四)会议召开的日期、时间:

1.现场会议时间:2020年5月18日(星期一)14:30时

2.网络投票的日期和时间为:2020年5月18日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月18日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月18日9:15-15:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式:现场投票结合网络投票方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(六)会议的股权登记日:2020年5月12日(星期二)

(七)出席对象:

1.截至2020年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

(八)会议地点:山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

二、会议审议事项

(一)《公司2019年年度报告及摘要》

(二)《公司2019年度董事会工作报告》

(三)《公司2019年度监事会工作报告》

(四)《公司2019年度利润分配预案》

(五)《公司2019年度财务决算报告》

(六)《公司2020年度财务预算报告》

(七)《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》

(八)《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

(九)《关于预计2020年度存贷款关联交易的议案》

(十)《关于预计2020年度子公司之间相互提供担保的议案》

议案(八)、(九)涉及关联交易,其中议案(八)关联股东山东高速集团有限公司、齐鲁交通发展集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决;议案(九)关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决。回避表决的股东不接受其他股东委托投票。

议案(四)、(七)、(八)、(九)、(十)对中小投资者单独计票。

上述议案已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过,内容详见2020年4月21日公司在巨潮资讯网(http://www.cnnfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》上发布的相关公告。

三、提案编码

四、现场会议登记方法

(一)登记方式

出席会议的股东及股东代表,可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

(二)登记时间

2020年5月15日9:00—11:30、13:30—17:00及2020年5月18日9:00至现场会议召开前。

(三)登记地点

山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

(四)登记办法

1.法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

2.个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

六、会议联系方式

(一)会议联系人:赵明学、李文佳

(二)联系电话:0531-87069951

(三)传真:0531-87069902

(四)地址:山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

(五)邮编:250021

(六)本次股东大会会期半天,公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

七、备查文件

山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议。

附件一:参加网络投票的具体操作流程。

附件二:授权委托书。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2020年4月20日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360498

2、投票简称:“山路投票”

3、议案设置及意见表决

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2020年5月18日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日现场股东大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹委托         先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2019年度股东大会,并按照下列指示对相关议案行使表决权:

以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章):

委托人身份证号或营业执照号码:

持有上市公司股份数量:             性质:

委托人股票账号:

受委托人姓名(或盖章):

受托人身份证号码:

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委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

证券代码:000498               证券简称: 山东路桥           公告编号:2020-47

山东高速路桥集团股份有限公司

第八届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十六次会议于2020年4月20日在公司二楼会议室召开。会议通知于10日前向全体监事发出。会议应出席监事5人,实际出席5人。本次会议由公司监事会主席赵亚文女士主持,会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议《公司2019 年年度报告及摘要》

经审核,监事会认为董事会编制和审议公司 2019 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019 年年度报告全文详见2020年4月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年年度报告》。

2019 年年度报告摘要详见 2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《 2019 年年度报告摘要》。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议《公司 2019 年度监事会工作报告》

详见 2020年4月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司 2019 年度监事会工作报告》。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议《公司 2019 年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润619,784,143.39元。母公司2019年度实现净利润432,856,549.84元,提取法定盈余公积43,285,654.98元,截至2019年12月31日实际可供股东分配的利润为689,408,974.02元。公司可分配利润来源为权属子公司分红。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,给广大股东创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,依据《公司法》及《公司章程》的相关规定,根据公司2019年实际经营和盈利情况,公司拟定2019年度利润分配预案如下:以2019年12月31日的总股本1,120,139,063.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税),合计派发现金股利人民币89,611,125.04元(含税),占2019年度母公司可供股东分配利润的13%,上述利润分配后,剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2019年度不送红股,不以资本公积金转增股本。

公司利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异,公司近三年现金分红总额高于最近三年年均净利润的30%。本次利润分配方案公布后至实施前,若公司因增发新股、股权激励行权等原因导致股本总额发生变动,则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数,按照现金分红总金额固定不变的原则对每股分红金额进行调整。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过

该议案尚需提交股东大会审议。

(四)审议《公司 2019 年度财务决算报告》

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的从业资质、相关工作能力,2020年公司董事会拟继续聘请该所为公司提供财务及内部控制审计服务,聘期一年,年审计费用71.91万元。具体详见2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司拟聘任会计师事务所的公告》。

表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

根据日常生产经营需要及《深圳证券交易所股票上市规则》要求,公司对 2020 年度将发生的关联交易进行合理预计。详见 2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于预计 2020 年度日常关联交易的公告》。

关联交易对象中包括公司控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)及其子公司,监事高贵成先生与高速集团存在关联关系,回避表决。关联交易对象中齐鲁交通建设集团股份有限公司为本公司合营企业,系齐鲁交通发展集团有限公司控股公司,监事张引先生与齐鲁交通发展集团有限公司存在关联关系,监事安耀峰先生任齐鲁交通建设集团股份有限公司监事,均回避表决该议案。

上述3名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数半数以上,监事会无法就此项议案做出有效决议,该议案提交股东大会审议。

(七)审议《关于预计 2020 年度存贷款关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司对 2020 年度与关联方威海市商业银行股份有限公司存贷款情况进行了预计。详见 2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于预计2020年度存贷款关联交易的公告》。

威海市商业银行股份有限公司为高速集团控股公司,监事高贵成先生与高速集团存在关联关系,回避表决。

表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(八)审议《关于预计 2020 年度子公司之间相互提供担保的议案》

为保证公司的正常生产经营,公司子公司之间拟相互提供一定额度的担保,详见 2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于预计 2020 年度子公司之间相互提供担保的公告》。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

(九)审议《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》

监事会认为:公司结合自身实际情况,建立了企业内部控制规范体系,提高了公司风险管控能力,保障了公司经营目标的完成,内部控制自我评价报告反映了公司内部控制的建设及运行情况。未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。本公司 2019 年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制的现状,监事会同意该报告。

详见2020年4月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司2019年度内部控制自我评价报告》《监事会对公司2019年度内部控制自我评价报告的意见》。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

(十)审议《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》

公司2019年收购控股股东高速集团所持有的山东高速齐鲁建设集团有限公司100%股权,并对相关财务报表数据进行追溯调整。监事会认为,公司对同一控制下企业合并追溯调整有关财务报表数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等,追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司实际财务状况和经营成果,没有损害公司及中小股东的利益,同意公司本次追溯调整。

详见2020年4月21日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》披露的《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告》。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。

(十一)审议《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见 2020年4月21日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司董事会关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

三、备查文件

公司第八届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司监事会

2020年4月20日

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