原标题：北海国发海洋生物产业股份有限公司
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润为5,772,938.14元，2019年末累计可供投资者分配的利润为-440,849,677.57元，2019年末资本公积金为587,270,873.85元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。
经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2019年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），公司所处的行业为F51批发业。
（一）主要业务及经营模式
报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务等，主要业务分布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。2019年度，公司实现营业收入2.51亿元。医药产业中，医药制造的销售收入占公司总销售收入的15%，医药流通销售收入占公司总销售收入的83%。
（1）医药制造
涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。
公司的分支机构国发海洋生物制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家GMP规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布楂叶、珍珠等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。
中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。
（2）医药流通
涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店7家，加盟店55家。
主要经营模式是，按照GSP的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。
（3）分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务
全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。
经营模式
①医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如：PET-MR、PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备，直线加速器、伽玛刀、中子刀等大型放疗设备）及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。目前江苏宿迁影像中心项目就是这种模式。
②建立独立第三方医学影像诊断中心模式：根据《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）》的要求，将根据未来业务开展情况申请设立第三方医学影像中心。
③设备租赁模式：将外购的大型医疗设备租赁给医疗机构使用，在租赁期内按月收取租金，收回投资并取得收益。
④技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。
⑤设备出售分期收回模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，分期收回设备款并取得收益。
（二）行业情况说明
经2009-2011三年医改、2012-2015的“十二五”医改，“十三五”规划首次将“健康中国”纳入国家战略，当前十年医改已进入深水区，围绕“医疗”、“医保”、“医药”三条主线，“三医联动”改革持续深化，全民医保体系、基本药物制度基本建立并不断完善，医药健康产业快速发展，医药行业在保持了多年持续增长后，近两年增速有所放缓。
2019年是医改深入推进的一年，围绕“三医联动”医改政策轴心，各项政策文件频发，医药行业影响深远。医药行业机遇与挑战并存。一方面，随着医保控费、降低药占比、药品零加成、两票制、一致性评价、带量采购、新版医保目录等政策“组合拳”不断发力，大中型药品流通企业通过兼并重组的外延式增长和积极开发终端市场的内生式增长方式将持续，医药流通企业积极向从事药品销售及市场推广的分销商向服务商转变，综合服务能力和竞争力有望不断增强；另一方面，随着我国人口和收入结构的变化，以及人口老龄化和国民保健意识的日益增强，医药健康产业拥有广阔的发展前景。
1、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，长期看，周期特征不突出。
（2）区域性
由于药品的时效性、便利性及区域消费习惯等特点，决定了医药流通行业的地域性特点较为显著。对于在省市区域内覆盖范围较广，配送能力较强，能更好满足上游供应商和终端客户对渠道需求的医药流通企业，具有更强的市场竞争优势。
（3）季节性
医药行业整体而言不具有明显的季节性特征。但由于疾病具有突发性的特征，而针对某些疾病的疫苗接种却存在一定的规律；另外，受中国传统节日春节的影响，在节假日期间医药销售会相对降低，致使销售额比其他季节要低。此外，具体的药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。
2、影响行业发展的不利因素
（1）医保控费的持续推进，并限制不合理用药的使用，在一定程度上限制了药物消费的增长。药品价格政策频出，药品降价趋势将持续，医药行业整体规模增速持续放缓，利润呈下降趋势。
(2)药品降价进一步压缩药企利润空间。2019年实施的4+7带量采购，进一步促进药品价格下降，推进药企转向高质量发展。另外，三明联盟、深圳GPO、广州GPO、上海GPO、广西GPO等多重采购模式的联合作用，以及医保谈判准入品种数量增加等，进一步促使药品价格下降。
(3)随着国家医药体制改革不断深入推进，国家对药品质量检验、产品流通等全产业链运营提出了更加严格的标准。公立医院综合改革、分级诊疗等政策逐步落地，以及医保控费，医院货款回笼周期延长，不仅增加了企业的资金压力，也提升了医药企业的资金成本。
3、影响行业发展的有利因素
（1）随着我国经济的持续发展，人们对自身健康的重视程度不断提高，对相关医药产品的需求逐步扩大。根据国家统计局发布的《2019年国民经济和社会发展统计公报》显示，居民的医疗保健支出1,902元，占总支出的8.8%，相比去年同期1,685元，名义增长了12.88%，总支出占比上升了0.3个百分点。
（2）根据国家统计局数据显示，2012年以来我国60岁及以上人口、65岁及以上人口占总人口比例均持续上升，2018年分别达到17.90%和11.90%，高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准。根据国家统计局发布的《2019年国民经济和社会发展统计公报》显示，2019全年出生人口1,465万人，出生率为10.48％。；自然增长率为3.34％。。人口出生率及自然增长率均比上年同期下降。人口老龄化加速、慢病年轻化等多重因素的驱动下，相关疾病的医疗、服务及药品费用支出将持续增长，进一步推进医药行业的整体发展。
（3）随着人民生活水平不断提升，居民支付能力提高，人民生活质量及健康意识不断提升，这些因素均促使居民医疗保健消费支出的增加。
（4）医改持续深入，医疗资源的合理优化进一步促进了基层医疗快速增长，医药分开改革、处方外流有利于医药零售直销业务快速发展。
（5）国家政策对仿制药、创新药的支持，加快了新药发展，带动医药行业发展。据《中国重大新药创制行业市场调查研究及发展趋势预测报告（2020 年版）》显示，2016年至2020年间国家重大新药专项投入和药物研发经费政府总投入均较2011年至2015年的5年间翻倍。
（6）2019年国家明确将互联网医疗纳入医保支付范畴。“互联网+”医疗服务加快发展，多地出现处方流转平台。
（7）新修订的《药品管理法》推动药品上市许可持有人制度实施，上市许可和生产许可独立，有利于药品研发和创新。
4、当前药品流通行业发展呈现以下特点
（1）药品流通行业继续呈现稳步增长态势。随着新一轮的医药体制改革的深入，“两票制”、“处方外流”等改革措施为我国药品流通行业带来了良好的发展势头。消费升级、国民对健康刚性需求的增加以及我国基本医疗保障制度的日益完善，为药品流通行业的稳健发展奠定了坚实的基础。目前，药品供应保障能力明显提升，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。在国民经济持续发展、社会消费水平不断提高、人口老龄化程度加剧、城镇化水平提升以及新医改背景下医保覆盖率扩张等因素共同影响下，我国医药零售行业面临长期发展机遇，预计将保持稳定增长趋势，市场规模将进一步扩大。
（2）行业集中度将进一步提高。随着行业内生性增长趋缓，药品流通行业进入新一轮的外延并购周期。全国性流通企业通过兼并重组，进一步拓展国内流通网络覆盖面；区域性药品流通企业也在加快跨区域并购，提升区域覆盖率和市场影响力；规模较小、渠道单一、资金实力不足的药品流通企业可能面临市场淘汰。
（3）医药供应链物流服务规模化、标准化及专业化水平不断提升。为寻求新的利润增长点，药品流通企业通过整合供应链，向上游生产研发服务和下游终端销售服务方向拓展业务，同时正在从传统的药品分销商向高质量的医药供应链服务商转型，实现规模化发展，为供应链上下游提供专业化及标准化服务，不断为行业创造新价值。
（3）医药电商全方位打造大健康生态圈。在国家深入推进“互联网+”行动计划的大背景下，发展“互联网+药品流通”、“互联网+药学服务”迎来重大机遇期。医药电商企业利用自身信息化、数字化优势，全方位打造以客户为中心、以数据为纽带的大健康生态圈。
（4）专业支撑与科技赋能推动零售药店转型发展。随着国家新医改向纵深推进，药品零售业态结构、竞争方式和供应链关系将加速改变，新的零售生态系统将逐步形成。在政策、科技与市场的合力影响下，专业特色药房将不断涌现，智慧药房将成为行业转型升级的新亮点，零售新模式加速企业转型升级。
（5）打造企业核心竞争力，实现高质量发展。药品流通行业的转型发展要适应时代变化，着眼于整个医药与大健康供应链效率、质量及安全的提升，管理模式必将发生改变，需要聚焦核心能力夯实基础管理。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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公司各季度净利润波动较大主要是主营业务市场拓展的影响，同时受处置资产、取得理财收益等非经常性经营的影响；分公司国发海洋生物制药厂处置丸剂产品生产批文、子公司钦州医药出售闲置办公楼等，对第四季度净利润产生较大影响。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2019年度，公司实现营业收入2.51亿元，比上年同期增长11.86%；实现归属于上市公司股东的净利润为577万元，实现扭亏为盈的目标。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
①公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
②公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
③公司自2019年6月10日起执行修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
上述会计政策变更不会对公司当期财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响，对公司财务报表2019年度期初数的列示调整影响详见“第十一节财务报告 五、重要会计政策及会计估计 41、重要会计政策和会计估计的变更”章节内容。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将北海国发医药有限责任公司、北海国发海洋生物农药有限公司、钦州医药有限责任公司、国发思源(北京)文化传播有限公司、深圳市国发科技研发有限公司和北京香雅医疗技术有限公司等6家子公司纳入本期合并财务报表范围。
报告期内，本公司未发生财务报表合并范围变化。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董事长：潘利斌
2020年4月17日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-017
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届董事会第二十四次会议的通知，本次会议于2020年4月17日以现场会议和通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由公司董事长潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019年度总裁工作报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《2019年度董事会工作报告暨第九届董事会工作报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
3、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
4、审议通过《2019年度利润分配预案》
经天健会计师事务所审计，2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润577万元，2019年末累计可供投资者分配的利润为-44,084.97万元，2019年末资本公积金为58,727.09万元。
公司2019年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司2019年度盈利，但由于累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2019年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
5、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
《2019年年度报告摘要》内容详见2020年4月21日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2019年年度报告》内容详见上海证券交易所网站。
6、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
公司董事会审计委员会和独立董事对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了审查并分别发表独立意见：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2020年4月21日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
7、审议通过《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2020年度财务报告审计机构,审计费用为40万元人民币。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
8、审议通过《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》
为了做好公司的内部控制审计工作，提高公司治理水平，经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构，审计费用为20万元人民币。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
公司独立董事对公司续聘会计师事务所的议案发表了事前认可意见和独立意见。
事前认可意见如下：
天健会计师事务所具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务、内控审计的工作要求，因此，我们同意将公司续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构的事项提交公司董事会审议。
独立意见如下：
（1）天健会计师事务所具有丰富的执业经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，审计人员配备合理，遵照独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定履行审计程序，勤勉尽责开展并完成审计工作；其出具的相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况；未发现其参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关规定的行为。
（2）提议续聘天健会计师事务所担任公司2020年财务、内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（3）同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和2020年度内控审计机构，并提请公司2019年度股东大会审议。
9、审议通过《第九届董事会独立董事2019年度述职报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
10、审议通过《第九届董事会审计委员会2019年度履职报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、审议通过《关于换届推选公司第十届董事会董事候选人的议案》
公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届。根据《公司章程》的规定，公司董事会设九名董事，其中三名独立董事。
按照有关程序的规定，推选潘利斌、喻陆、王天广、尹志波、李勇、唐先勇为公司第十届董事会董事候选人。同时，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名邓超、许泽杨、宋晓芳为公司第十届董事会独立董事候选人。相关人员简历如下：
独立董事候选人简历
邓超：女，1978年12月出生，硕士、会计师，中南大学MBA。曾先后在三一重工、三一集团工作十余年，任事业部财务主管、集团审计经理。曾任爱尔医疗投资集团财务投资部财务经理、中企汇科技（北京）股份有限公司财务总监；现任湖南湘卫医院管理有限公司财务总监。2017年5月15日起任公司独立董事。
许泽杨：男，1979年2月出生，工商管理学硕士。曾任深圳市南山区人民法院、东莞市人民法院书记员，广东海派律师事务所、北京市德恒（深圳）律师事务所专职律师。现任广东君言律师事务所合伙人律师、深圳市心霖教育咨询有限公司监事、深圳市青年人才服务有限公司董事、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司独立董事、第十届深圳市律师协会规章制度建设委员会副主任、第八届深圳市青年联合会常委。
宋晓芳：女，1973年6月出生，大学本科，中国注册会计师，中国注册税务师、国际注册内部审计师。曾任和记黄埔地产（深圳）有限公司高级会计主任、嘉里建设（深圳）有限公司主管会计和深圳赛富屋居用品有限公司会计、总监助理等职务。现任深圳纳克名南咨询有限公司、广州纳克名南会计师事务所有限公司高级经理及广州税成税务师事务所有限公司合伙人。
董事候选人简历
潘利斌：男，1964年5月出生，博士。1987年大学毕业后留校在南方医科大学(原第一军医大学)附属南方医院从事医、教、研工作；后在三九（999）集团任要职。曾代表北京大学国家发展研究院BIMBA担任对外医疗管理咨询项目的负责人，曾任广东三正集团公司首任总经理。现任广西国发投资集团有限公司董事长，深圳市国发科技研发有限公司执行董事，广西汉高盛投资有限公司、广西汉银融资性担保有限公司、北京智慧联合科技有限公司董事，深圳信为投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2009年9月25日至今任公司总裁，2010年2月2日起任公司董事长。
喻陆：男，1964年1月出生，中共党员，金融EMBA，心血管病博士，肾脏病博士后、肾脏病学教授。曾任中央警卫局解放军305医院肾脏病血液净化中心创办主任、教授、研究生导师；上海莱氏血液制品有限公司独立董事；安徽省人口基金会副理事长；中信医疗北京公司（中信玉泉公司）董事长；京东方科技集团股份有限公司集团副总裁、北京京东方健康科技有限公司董事长总经理。现任国药集团国药医疗健康产业有限公司副总经理、中国政法大学兼职教授、长江商学院校友理事。2014年3月起担任公司董事。
王天广:男，1973年5月出生,本科、注册会计师、律师。曾任深圳证监局上市公司监管处副处长、中国银河证券股份有限公司深圳投行部总经理、西南证券股份有限公司总裁助理兼投行总部总经理、长城证券股份有限公司副总裁。现任广东威华股份有限公司董事长、金地（集团）股份有限公司独立董事。2017年5月15日起任公司董事。
唐先勇：男，1973年4月出生，会计学博士，中国注册会计师，副教授。曾任武汉建工第二建筑有限公司董事、总经理、财务总监，湖北美天生物科技股份有限公司监事，武汉融尔道投资管理有限公司董事长，神州长城股份有限公司副总经理、财务总监。现任湖北省总会计师协会秘书长，中国总会计师协会理事，广西财经学院教师。
尹志波：男，1967年8月出生，大学本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。2010年5月起任本公司副总裁、财务总监，2010年9月起任本公司董事。
李勇：男，1965年9月出生，中共党员，博士，高级经济师，广西第八届青年委员,第十二、十三届新财富金牌董秘。曾在西南交通大学管理学院任教；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长。现任北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司、北京香雅医疗技术有限公司董事长，2001年起至今任本公司副总裁、董事会秘书，2008年4月起至今任本公司董事。
独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：
1、我们充分了解了被提名人的教育背景、任职资质、专业经验、职业操守和兼职等综合情况，我们认为上述董事候选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，具备履行董事职责的任职条件和工作经验；独立董事候选人具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
2、上述董事候选人和独立董事候选人不存在《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
3、董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
因此，基于我们的独立判断，同意公司董事会通过的上述议案，上述董事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制的方式选举。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
12、审议通过《关于确定公司董事津贴的议案》
为完善公司治理机制，最大限度地激发董事的积极性和责任感，拟将公司董事津贴的标准确定为：
独立董事：津贴10万元/年；
非独立董事：津贴8万元/年。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：
公司制定的《关于确定董事津贴的议案》是依据《公司章程》，参照其他上市公司董事薪酬或津贴水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况制定的，津贴的拟定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。同意董事会制定的董事津贴方案，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
13、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：
经审查，我们认为：公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违法违规的情形，其内容真实、准确、完整，符合募集资金使用的实际情况。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见公司2020年4月21日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
14、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据经营需要，同意对公司章程中的经营范围进行修改。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见公司2020年4月21日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）、《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）、《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）的相关要求，对会计政策进行相应变更。
本次会计政策的变更是公司根据财政部的规定和要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：
本次会计政策变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
内容详见2020年4月21日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
16、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
董事会决定于2020年5月14日（星期四）采用现场及网络投票的方式召开公司2019年度股东大会，审议下列事项：
■
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2020年4月21日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2020年4月21日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2020-018
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届监事会第十五次会议的通知，本次会议于2020年4月17日以现场会议及通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2019年度监事会工作报告暨第九届监事会工作报告》
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
3、审议通过《2019年度利润分配预案》
经天健会计师事务所审计，2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润577万元，2019年末累计可供投资者分配的利润为-44,084.97万元，2019年末资本公积金为58,727.09万元。
公司2019年度扭亏为盈，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
4、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2019年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：
（1）2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2019年度的经营财务状况；
（3）在出具本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）本公司监事会及全体监事保证公司2019年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
5、审议通过《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构,审计费用为40万元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
6、审议通过《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》
为了做好公司的内部控制审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，审计费用为20万元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
7、审议通过《关于换届推选公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》
公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行监事会换届。按照有关程序的规定，同意推选吕秋军、黄振华为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，其简历如下：
吕秋军：男，1964年10月出生，医学博士，中国药理学会药物毒理专业委员会副主任委员、秘书长，中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会常务委员，中国药学会药物安全评价研究专业委员会委员。在国外、国内的学术期刊发表学术论文百余篇；主编《新药药理学研究方法》（2007年8月化学工业出版社出版）、参与编写《Drug Development - A Case Study Based Insight into Modern Strategies》等多部著作。承担“十一五”和“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项各一项，参与其他国家、军队和地方多项科研课题。1999年军队科技进步二等奖获奖成员，2002年北京市科技进步三等奖项目负责人。曾在西藏军区担任医生；曾在原军事医学科学院放射医学研究所药理毒理室工作，历任助理研究员、副研究员、研究员（所聘）；曾任北京杰华生物技术有限责任公司董事，杰华（北京）生物医药研究有限公司监事。现任北京杰华生物技术有限公司资深副总、杰华生物技术（青岛）有限公司副总经理。2017年5月15日起任公司监事会主席。
黄振华：男，1972年1月出生，大学本科。曾在北海华联股份有限公司工作，历任商场商管部主任、业务部主任、食品部经理、商场副总经理；曾担任北海和安百货招商部经理、百货总经理，合浦浦金商业有限公司总经理、合浦正好包装有限公司副总经理；现任北海莎莎商贸有限责任公司总经理、北海同展贸易有限公司总经理。2017年5月15日起任公司监事。
第十届监事会非职工代表监事人选尚需提交公司2019年度股东大会选举。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
8、审议通过《关于确定公司监事津贴的议案》
为完善公司治理机制，发挥监事的积极性和责任感，同意将公司监事的津贴标准确定为：
监事会主席：津贴为8万元/年；其他监事：津贴为5万元/年。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
9、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据公司经营发展需要，同意对公司章程中的经营范围进行修改。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
10、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
经认真审阅《2019年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2019年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
11、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经认真审阅公司编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2019年公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规的情形。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）、《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）、《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）的相关要求，对相应会计政策进行变更。不会对公司损益、总资产、净资产产生不利影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
13、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
同意公司2020年5月14日召开2019年度股东大会。同意将议案1-议案9提交公司2019年度股东大会审议。详见《关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司监事会
2020年4月21日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：2020-019
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年5月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月14日9点 30分
召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月14日
至2020年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2020年4月21日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：4
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6-13
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：
2020年5月12日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2020年5月13日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2、登记地点：
广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1
六、 其他事项
1. 与会股东交通费、食宿费自理。
2. 会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌
联系电话：0779-3200619
传 真：0779-3200618
邮编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2020年4月21日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月14日召开的贵公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-020
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2019年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年12月31日的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
2014年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。
公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。
2014年5月30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
鉴于公司已将中国工商银行北海分行募集资金专户中的募集资金按募投项目规定使用完毕，2019年9月29日，公司办理了中国工商银行北海分行募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与长城证券股份有限公司及中国工商银行北海分行签署的三方监管协议相应终止。
中国工商银行北海分行募集资金专户产生的银行存款利息（扣除手续费）及购买理财产品产生的理财收益17,177,102.22元用于补充公司流动资金。
截至2019年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币 元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度公司使用募集资金63,430,311.51元。2019年度公司收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为3,988,571.98元，购买理财产品产生理财收益（含税）456.51万元。截至2019年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金59,552.65万元，募集资金余额为136,412,825.69元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及已入账的理财产品收益）。
募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司第九届董事会第十五次会议和2018年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。
2019年度公司购买银行理财产品产生的收益为456.51万元，具体情况如下：
单位：元
■
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的《2019年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构长城证券股份有限公司为公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，经核查，长城证券股份有限公司认为：国发股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2019年度募集资金的使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国发股份编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。
八、上网披露的公告附件
1、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2020年4月21日
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“补充流动资金”包括注销的中国工商银行北海分行募集资金专户产生的银行存款利息（扣除手续费）及购买理财产品产生理财收益。
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-021
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）信息
1、基本信息
（1）事务所基本信息
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（2）承办本业务的分支机构基本信息
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2、人员信息
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3、业务规模
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4、投资者保护能力
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5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
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①天健会计师事务所近三年受到的自律监管措施如下：
2017年，天健收到全国中小企业股份转让系统出具的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）采取自律监管措施的决定》（〔2017〕77号），所涉及项目为杭州天元宠物股份有限公司2014-2015年度审计报告，不影响目前执业。
②天健会计师事务所最近三年受到行政监管措施如下：
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（二）项目成员信息
1、人员信息
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2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年诚信记录如下：
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（三）审计收费
2020年度天健会计师事务所拟收财务报告审计及内部控制审计费用合计人民币60万元（含税），审计人员的差旅住宿费用等另行支付。与上一年度审计费用一致。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所2019年度的审计工作情况及执业质量进行了核查，同时审查了该事务所的相关信息，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况表示认可。天健会计师事务所具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意续聘其为公司2020年度财务审计和内控审计机构。
（二）独立董事意见
公司独立董事在公司董事会召开会议前，已知悉拟续聘的会计师事务所为天健会计师事务所，在对该会计师事务所的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可。并发表以下独立意见：
1、天健会计师事务所具有丰富的执业经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，审计人员配备合理，遵照独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定履行审计程序，勤勉尽责开展并完成审计工作；其出具的相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况；未发现其参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关规定的行为。
2、提议续聘天健会计师事务所担任公司2020年财务、内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情况。
3、同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构，并提请公司2019年度股东大会审议。
（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司第九届董事会第二十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构。
（四）监事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司第九届监事会第十五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构。
（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2020年4月21日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2020-022
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。
经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月17日召开的第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，拟对公司章程进行修改，具体情况如下：
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2020年4月21日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2020-023
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行，本次会计政策变更不会对公司经营成果和财务指标产生重大影响，不涉及以前年度追溯调整，无需提交股东大会审议。
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
1、财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。本通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
2、2019年12月10日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第13号〉的通知》（即财会〔2019〕21号），主要明确了关于企业与其所属企业集团其他成员企业等相关的关联方判断，以及关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断。此解释自2020年1月1日起施行,不要求追溯调整。
3、财政部于2017年7月5日颁布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
根据上述修订要求，公司将对2019年度及以后期间的合并财务报表格式进行变更，并于2020年1月1日起，按财会[2019]21号和新收入准则要求进行会计报表披露。
（二）会计政策变更的主要内容
1、根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），公司合并财务报表格式的主要变动如下：
（1）合并资产负债表：将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。
（2）合并利润表：将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。
（3）合并现金流量表：删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。
（4）合并所有者权益变动表：在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。
2、根据《企业会计准则解释第13号》，公司会计政策中，除了进一步明确关联方的构成，另外规定非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用集中度测试的方式简化判断。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务。
3、根据新收入准则，公司会计政策修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、合并财务报表格式变更对公司的影响
财会[2019]16号通知的变更，仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。
2、《企业会计准则解释第13号》对公司的影响
《企业会计准则解释第13号》新旧衔接上，自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整，并不影响本公司在此之前的非同一控制下企业合并的会计处理。但以后期间若发生新的非同一控制下企业合并，需要按此解释判断是否构成业务，并相应进行会计处理。
3、执行新收入准则对公司的影响
新收入准则采用累积影响法，即首次执行新准则的企业，应当根据首次执行新准则的累积影响数，调整首次执行新准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自2020年1月1日起开始执行新收入准则。公司按照新收入准则规范重新评估公司主要合同收入的确认和计量、核算、列报和披露等方面，资产负债表增加合同资产和合同负债项目。按照规定本项变更除对财务报表格式和部分科目列示产生影响外，对公司净资产、净利润等相关财务指标不会产生重大影响。
三、董事会关于变更会计政策合理性的说明
2020年4月17日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》。公司董事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部的规定和要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、监事会的意见
监事会认为：公司遵照财政部修订发布的规定对相应会计政策进行变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生不利影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次会计政策变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2020年4月21日
