原标题：西藏华钰矿业股份有限公司关于《上海证券交易所问询函》的回复
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2020-012号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
转股代码：191027 转股简称：华钰转股
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）于2020年4月8日收到上海证券交易所下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司股权投资协议相关事项的问询函》（上证公函【2020】0327号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上披露的临2020-011号公告，公司就问询函相关问题回复如下：
1、关于项目资金支付情况：截至2019年9月30日，公司账面货币资金为7053.29万元，截至回复函公告日，公司应收账款回款及预收自产品及贸易货款合计3.07亿元。公司将在股权转让协议签署后30日内完成价款支付。
2、关于标的资产权利受限情况的解决措施：本次股权转让款支付不以相关质押、担保或权利受限情形的解除为先决条件，交易双方约定亚太矿业应在华钰矿业支付完毕股权转让款后，在2020年6月30日前办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。如广西地润不履行或不及时、不适当履行上述义务，将赔偿由此给华钰矿业所造成的全部经济损失。任何因本协议发生的纠纷应首先由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将该等争议事项提交拉萨仲裁委员会仲裁。
同时，根据西藏瑞安贸易有限公司提供的《反担保函》约定：反担保人西藏瑞安向亚太矿业承担反担保责任和连带偿还责任，保证履行承诺的义务。反担保人不按照本承诺函履行义务，亚太矿业有权将该等争议事项提交拉萨仲裁委员会仲裁。
3、关于西藏瑞安的反担保能力情况：对亚太矿业为广西地润1.35亿元借款提供担保事宜，交易双方商定，由广西地润促使西藏瑞安贸易有限公司向亚太矿业提供反担保。截至2019年12月31日，西藏瑞安净资产为10,369,475.51元，净资产小于本次担保金额。西藏瑞安持有广西地润96.82%股权，本次收购完成后，西藏瑞安仍间接持有亚太矿业29.03%股权，参照本次交易作价，其股权价值为3.63亿元，大于本次担保金额。
问题1.据披露，你公司拟以5亿元现金方式购买广西地润持有的亚太矿业40%股权，较前期披露的7.77亿元的交易作价下降幅度较大，双方约定将在协议签署后30日内支付转让款。截至2019年9月30日，公司账面货币资金为7053.29万元。请公司补充披露：（1）本次作价较前期大幅降低的原因及合理性；（2）本次收购资金的具体来源情况，并结合融资进展、货币资金余额与应收账款回款情况，说明公司是否能够在协议签署后30日内完成价款支付；（3）结合公司资产负债率、有息负债余额、利息费用占净利润的比重以及现金流量情况，说明公司目前的现金流状况，并分析大额支出现金是否会对公司偿债能力及生产经营产生负面影响。
回复：
（1）本次作价较前期大幅降低的原因及合理性；
2019年11月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上披露《西藏华钰矿业股份有限公司关于签署股权投资协议并涉及矿业权的公告》（临2019-081号）中明确：“亚太矿业预评估价格为19.4206亿元，亚太矿业40%股权作价预估为7.7682亿元，双方最终交易价格将根据正式资产评估报告结果协商确定”。
本次交易聘请具有证券、期货相关业务评估资质的中和资产评估有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购广西地润矿业投资有限公司所持贵州亚太矿业有限公司40%股权价值评估项目资产评估报告》（中和评报字(2019)第KMV1083号），在评估基准日2019年9月30日，亚太矿业全部股权评估价值为184,342.45万元，交易双方协商一致同意按照标的公司全部股权价值为125,000万元进行本次交易，标的股权的转让价格为人民币50,000万元。
本次作价较前期预估作价差异的主要原因包括：（a）标的公司目前处于筹建审批阶段，尚未完成选冶工程项目核准等开采手续；（b）股权转让所涉标的股权存在质押和担保事项；交易双方约定在标的公司矿业权开发手续齐备，取得开工许可证后，双方进行估值调整。
股权转让协议约定估值调整：双方按照有效的评估报告协商确定重估价值。重估的评估报告将依据泥堡南探矿权储量变化及市场利率水平等因素出具；华钰公司将依据评估报告、标的公司矿业权开发手续齐备程度，及标的股权质押、标的公司担保的解除情况，在保障中小股东利益的前提下与出让方协商估值调整。届时将按照如下原则调整本次股权转让价款：协商确定的重估价值与本次权益定价增加部分的40%的价值，华钰矿业以现金方式向广西地润补偿；协商确定的重估价值与本次权益定价减少部分的40%的价值，广西地润以现金方式支付给华钰矿业。
（2）本次收购资金的具体来源情况，并结合融资进展、货币资金余额与应收账款回款情况，说明公司是否能够在协议签署后30日内完成价款支付；
本次公司以现金方式收购贵州亚太矿业40%股权，成为亚太矿业第一大股东。交易双方按照标的公司全部股权价值为125,000万元确定交易价格，目标股权的转让价格为人民币50,000万元。2019年12月底，根据《股权转让框架协议之补充协议》，公司向广西地润支付了19,800万元的预付款，如双方未就《股权转让框架协议》约定的交易最终达成一致，则广西地润应在交易终止后将华钰矿业向其支付的1.98亿元预付款项足额归还，逾期未能足额返还的，应按逾期金额每日万分之三支付违约金。本次尚需支付剩余股权转让款30,200万。
受让股权资金来源。截止2019年12月31日，公司账面货币资金余额7,378.90万元；截至回复函公告日，公司应收账款回款及预收自产品及贸易货款合计3.07亿元。公司有支付能力在股权转让协议签署后30日内完成价款支付。
（3）结合公司资产负债率、有息负债余额、利息费用占净利润的比重以及现金流量情况，说明公司目前的现金流状况，并分析大额支出现金是否会对公司偿债能力及生产经营产生负面影响。
为实现公司贵金属资源的战略布局，把握本轮发展机遇，在对公司正常生产经营不产生实质影响的情况下，公司以现金方式受让广西地润持有亚太矿业40%股权。截至2019年12月31日，公司资产负债率为37.86%，整体负债水平不高，有息负债余额118,101.09万元，利息费用占净利润的比重为38.02%，具备进一步债务融资的能力。
2017年、2018年和2019年，公司现金流如下：
2017-2019三年公司投资活动产生的现金流净额为负主要原因：第一、2017年因公司绿色矿山建设及矿山工程投入较多。公司在快速发展的同时，厉行资源开发、安全生产与环境保护同步推进。致力于建设可持续发展的新型矿山，实现企业与环境的协调发展。第二，根据战略调整，公司开展了系列优质资源收购工作：2018年公司收购塔吉克铝业持有的“塔铝金业”公司50%股权支付5.71亿元股权收购款以及建设时期工程款及设备款；2019年6月份支付非洲埃塞俄比亚提格雷黄金矿70%股权；2019年支付广西地润持亚太矿业40%股权预付款；
2018年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因为：部分项目贷款到期银行融资款减少。
综上所述，近年来，公司始终坚持“做大做强主营业务,向贵金属金银业务版块拓展，做好战略转型与升级”的战略发展目标。自公司2017年收购海外项目塔铝金业以来，公司持续开展黄金项目的收购，截至目前，公司黄金储量持续增加，将公司打造成集有色金属（铅、锌、铜）、贵金属（黄金、白银）、战略金属（锑）为一体的综合资源航母集团，同时在专注于已控制矿山经营外，未来将充分依托资本市场平台，进行资本运营的“外延式”扩张，紧跟证监会政策走向，择机对优质矿产资源进行并购重组，不断扩大上市公司体量，增加市场影响力，实现滚动发展。
2017-2019年，公司因经营活动产生的现金流逐年稳步增长，保证公司稳定的生产经营能力，盈利能力较强，具有良好的经营现金流量。有色金属采选行业为卖方市场，营销比较主动，可选营销工具多。今年，公司将根据长期战略发展的需要，选择行业内业务优势突出、规模较大、实力雄厚的大型企业进行合作。优先供给付款条件好的客户，进一步改善经营活动现金流。
今年的新型冠状肺炎疫情，对有色采选行业影响较大，延期复工，产品价格进一步下滑。为稳定生产，有序推进并购项目，公司与长期合作的供应商达成延期付款的合作条件，待疫情平稳后，生产经营基本恢复正常时，加大回款和付款力度；公司已于2019年12月提出再融资方案，中介机构已开展工作；公司将结合2020年2月证监会颁布的相关再融资新政，拓展融资渠道，力争年内完成资本市场融资，补充公司经营所需资金。
综上，公司以现金支付股权收购款不会对公司偿债能力及生产经营产生实质性影响。
问题2. 据披露，本次交易完成后，公司将持有亚太矿业40%股权，亚太矿业原股东广西地润矿业投资有限公司、广西弘安发展有限公司、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司将分别持有亚太矿业30%、24%、6%的股权。公司前期披露称，将通过董事会席位及重大事项决策权等控制标的资产。请公司补充披露：（1）公司仅收购亚太矿业40%股权的主要考虑；（2）交易完成后，亚太矿业的董事会席位、主要管理人员安排情况与重大经营决策程序，与前期披露安排相比是否出现变化；（3）结合前述情况，说明公司是否有能力对亚太矿业形成实际控制，是否将其纳入合并财务报表范围；（4）如未能有效控制标的资产，说明关于控制权的约定，是否存在前后信息披露不一致的情况，若有，请说明原因及合理性。
回复：
（1）公司仅收购亚太矿业40%股权的主要考虑；
本次收购完成后，亚太矿业股权结构变更为：
收购标的公司40%股权主要考虑，目标公司正在办理开发筹建、延续转采等项目手续，项目建设工期预计24个月，结合资金情况，现阶段通过收购目标公司40%股权，锁定优势资源。
（2）交易完成后，亚太矿业的董事会席位、主要管理人员安排情况与重大经营决策程序，与前期披露安排相比是否出现变化；
本次交易完成后，亚太矿业的董事会席位、主要管理人员安排情况与重大经营决策程序，与前期披露安排相比存在一定变化。前期披露华钰矿业拟在完成标的公司股权交割后指定董事人选、使标的公司董事会成员由华钰矿业指派人数超过全体董事一半以上，对重大经营决策具有控制权。本次收购，考虑项目目前处于审批筹建阶段，华钰矿业将结合自身管理经验、技术优势，通过派驻董事、主要技术、管理人员等方式参与亚太矿业经营方针及项目决策管理，但不会控制董事会一半以上席位。
（3）结合前述情况，说明公司是否有能力对亚太矿业形成实际控制，是否将其纳入合并财务报表范围；
项目目前处于审批筹建阶段，为保障公司稳健经营，特别是保障中小股东利益，本次收购完成后，华钰矿业持有亚太矿业40%的股权，虽为第一大股东，但华钰矿业不控制董事会，华钰矿业不对亚太矿业形成实际控制。因此，亚太矿业将不纳入公司的合并报表范围，预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响。
公司与广西地润签订了《项目合作备忘录》，《备忘录》约定：在项目开发阶段，华钰矿业有权择机继续收购广西地润持有亚太矿业的股权，并且享有同等条件下的优先受让权，以保障华钰矿业最终取得对贵州亚太矿业有限公司绝对控股权，即持股50%以上。
（4）如未能有效控制标的资产，说明关于控制权的约定，是否存在前后信息披露不一致的情况，若有，请说明原因及合理性。
经过后续尽调工作，公司认为亚太矿业资源有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高，符合公司战略发展需要；同时考虑矿山尚在筹建开发阶段，业绩释放还需时日，在保障公司中小股东利益和锁定优质资源的双重因素权衡下，公司在持股40%阶段，以派驻董事、主要技术、管理人员等方式参与亚太矿业重大经营决策，监督建设运营风险。如（3），公司将根据项目进展情况适时开展股权收购事宜，实现对亚太矿业的控股权。
问题3. 据披露，亚太矿业目前拥有一宗采矿权、两宗探矿权，2016年来一直处于在建状态，报告期内营业收入均为0，目前尚未完成选冶工程项目核准等开采手续。项目预计总投资5.68亿元，资金来源为股东自筹及项目贷款。请公司补充披露：（1）亚太矿业取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格，与本次交易的评估价是否存在较大差异，如存在，请说明原因及合理性；（2）相关股东后续是否按其持股比例对项目建设进行投资，是否按其持股比例为项目贷款提供担保；（3）目前矿山勘察、选冶工程项目核准、相关探矿权转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍。
回复
（1）亚太矿业取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格，与本次交易的评估价是否存在较大差异，如存在，请说明原因及合理性；
1）亚太矿业取得探矿权和采矿权的具体过程、方式和价格
泥堡南探矿权,首次设立时间为2007年4月19日，为亚太矿业以申请在先方式取得，发生的费用仅为办证费用。泥堡探矿权,首次设立时间为1997年11月6日，为贵州省地质矿产勘查开发局一六地质大队以申请在先方式取得，发生的费用仅为办证费用。
2003年4月11日，NIBAO GOLD、贵州地矿和黔西南投资公司合作设立亚太矿业，贵州地矿以泥堡探矿权入股，2004年10月10日泥堡探矿权人变更为亚太矿业。2010年11月2日，贵州省国土资源厅下发《关于印发贵州省矿产资源开发整合勘查区块和矿区范围坐标（第三批）的通知》（黔国土资矿管函[2010]773号），同意松林金矿拥有的普安县楼下镇松林金矿采矿权与亚太矿业拥有的普安县泥堡金矿详查探矿权按照探矿权范围和采矿权范围整合。
截至2019年9月30日，泥堡金矿（一宗采矿权、两宗探矿权）账面值2.74亿元（其中：无形资产账面值2.56亿元，长期待摊费用0.18亿元），包含矿区勘查投入费用2.61亿元，亚太矿业整合松林金矿采矿权1,087.23万元及办证等费用。
2）账面值与评估值差异较大的原因
泥堡金矿账面值2.74亿元（其中：无形资产账面值2.56亿元，长期待摊费用0.18亿元），泥堡金矿矿业权评估结果21.07亿元，增值18.33亿元。
评估价值与账面价值增值的主要原因如下：矿山行业属于高投入、高风险、高回报（正、负回报）行业，泥堡矿区经过20多年地质勘查探矿工作，累计地质勘查投入2.61亿元，探明黄金金属量59144.30公斤，探明资源量达到大型金矿山规模。亚太矿业矿权账面价值2.74亿元反映的是矿山多年的地质勘查支出、整合成本及相关费用，体现的是历史成本。而矿业权评估值为矿山探获资源未来规模开发利用所能带来收益的现在价值。贵州泥堡金矿区处于贵州贞丰-普安-兴仁重要金矿成矿带上，经过多年的勘查投入，探获金矿资源量大、品质好，风险勘查增值收益大，是矿业权评估结果与账面值差异大的根本原因，符合矿产行业价值规律。
3）评估结果的合理性
参考最近几年矿业类上市公司金矿交易案例，有关标的估值情况如下：
从上述类似金矿收购案例来看，单位黄金资源量评估值平均为5,071.04万元/吨，泥堡金矿单位黄金资源量评估值平均为4,387.03万元/吨，泥堡金矿单位黄金资源量评估值低于类似金矿收购案例的平均值，因此评估结果合理偏谨慎。
最近一年黄金平均价格为331.48元/克，目前黄金价格维持在370.00元/克以上；随着新冠疫情进展，全球进入金融宽松周期，预计未来黄金价格将进一步上涨。考虑这些因素，本次评估采用黄金价格310元/克作为未来预测价格，是偏谨慎的。根据上述金矿交易案例，评估采用折现率在7-9%之间，平均折现率为8.17%，低于本次评估采用折现率9%。因此本次评估无论黄金价格还是折现率取值均偏谨慎，相关参数合理（详见评估报告）。
（2）相关股东后续是否按其持股比例对项目建设进行投资，是否按其持股比例为项目贷款提供担保；
亚太矿业现行有效的《公司章程》未要求股东按其按持股比例对项目建设进行投资、未要求股东按其持股比例为项目贷款提供担保。各股东后续是否按持股比例追加对公司的投资或提供担保，需要股东自主决定。
后续亚太矿业的融资主要以矿业权质押方式为主，由各股东根据《公司章程》的规定召开股东会审议具体的融资方案。本次收购完成，华钰矿业将与亚太矿业其他股东沟通各股东按照持股比例对项目建设进行投资或提供担保等问题。各股东按持股比例对项目建设进行投资或提供担保，有利于共同推进项目进展，有利于保障各股东的根本利益。
后续如涉及对亚太矿业的借款、担保或增资，华钰矿业将切实维护上市公司权益，维护中小股东利益。首先，华钰矿业将审慎评估相关风险及风险控制措施；其次，在风险可控情况下，华钰矿业将坚持公平合理的市场化条件，在相关合作文件中明确约定借款利息、借款担保措施、担保费用、同比例增资安排或者非同比例增资相关股权比例调整方案等；再次，相关操作方案将根据《华钰矿业公司章程》的规定履行相应董事会、股东大会审议程序。
（3）目前矿山勘察、选冶工程项目核准、相关探矿权转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍。
（a）矿山勘查：目前已完成矿山勘查工作，于2019年9月编制完成《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿(整合)资源储量核实与勘探报告》，2019年11月25日取得贵州省国土资源勘测规划研究院出具《<贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿(整合)资源储量核实与勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（黔国土规划院储审字[2019]177号），2019年12月10日取得贵州省资源厅出具《关于<贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿(整合)资源储量核实与勘探报告>矿产资源储量评审备案证明的函》（黔自然自愿储备字[2019]174号）；
2019年11月编制了《贵州兴仁县泥堡南金矿详查报告》，于2020年4月2日以网上函审方式评审，评审修改完毕后，送贵州省自然资源厅备案。
（b）矿业权手续办理：亚太矿业项下目前拥有一宗采矿权、二宗探矿权，探矿权与采矿权相邻，属于同一地质成矿带，且为同一主体所持有，按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发〔2006〕108号）的相关规定，同一矿区存在着多个探矿权、采矿权的应整合为一个开采主体，探矿权达到开发程度时可以通过采矿权扩大矿区范围和生产规模的方式实现整体开发。目前，如前述，资源储量报告评审备案工作已接近尾声，后续将办理矿权延续转采手续。
（c）选冶工程项目核准：目前核准手续正在办理中，并于2019年12月委托广西冶金研究院有限公司出具了《贵州泥堡金矿3000吨/天原矿采冶项目建设可行性研究报告》。
项目后续延续转采、选冶工程项目核准等审批备案手续正在办理中，不存在实质障碍。
问题4. 据披露，公司本次拟收购的广西地润持有的亚太矿业股权存在质押，且亚太矿业为广西地润1.35亿元借款提供了连带责任保证。公告称广西地润将在交割过户前采取合理及必要的措施解除标的股权存在的质押、担保或权利受限情形。请公司补充披露：（1）相关质押、担保形成的背景情况和原因，并说明标的资产是否存在其他权利受限情形；（2）广西地润将采取何种措施和方案解除标的股权存在的质押、担保或权利受限情形，双方是否签订了具体协议，及协议的具体内容；（3）交易作价中是否已考虑相关质押、担保等情形；（4）公司股权转让款支付是否以相关质押、担保或权利受限情形的解除为先决条件，若不以解除质押及担保为前提，是否有利于维护上市公司及中小投资者的合法权益。
回复：
（1）相关质押、担保形成的背景情况和原因，并说明标的资产是否存在其他权利受限情形；
1）相关质押形成的背景情况和原因
A.广西地润将其所持亚太矿业19%的股权质押给华钰矿业，为华钰矿业依据其与广西地润之间《股权转让框架协议之补充协议》支付的1.98亿元股权转让预付款提供质押担保，具体情况如下：
2019年12月25日，广西地润与华钰矿业签署《股权质押担保合同》，约定为确保双方于2019年11月28日、2019年12月25日签订的《股权转让框架协议》及《股权转让框架协议之补充协议》项下相关义务，广西地润以其所持亚太矿业1,516万元出资对应19%的股权作质押，用于担保《股权转让框架协议之补充协议》项下1.98亿元债权，即如双方未就《股权转让框架协议》约定的交易最终达成一致，则广西地润应在交易终止后将华钰矿业向其支付的1.98亿元预付款项足额归还，逾期未能足额返还的，应按逾期金额每日万分之三支付违约金。
2020年1月20日，经黔西南州市场监督管理局核发《股权出质设立登记通知书》（(黔西南)登记设字[2020]第2号），对广西地润将其所持亚太矿业19%股权质押给华钰矿业事项，予以设立登记。
B. 广西地润以其所持亚太矿业51%的股权质押给债权人，为广西地润与债权人之间《流动资金借款合同》项下1.35亿元借款提供质押担保，具体情况如下：
2018年7月13日，债务人广西地润与债权人南宁区农村信用合作联社、北海市区农村信用合作联社、宾阳县农村信用合作联社、德保县农村信用合作联社、广西百色右江农村合作银行、广西隆林农村商业银行股份有限公司签署的《流动资金借款合同》，约定广西地润向债权人借款1.35亿元，借款期限自2018年7月13日至2020年7月13日，贷款执行年利率4.275%；各债权人及贷款份额分别为南宁市区农村信用合作联社6,600万元、北海市区农村信用合作联社1,500万元、宾阳县农村信用合作联社1,500万元、德保县农村信用合作联社900万元、广西百色右江农村合作银行2,000万元、广西隆林农村商业银行股份有限公司1,000万元。
同日，出质人广西地润与质权人南宁区农村信用合作联社、北海市区农村信用合作联社、宾阳县农村信用合作联社、德保县农村信用合作联社、广西百色右江农村合作银行、广西隆林农村商业银行股份有限公司签订《质押担保合同》，约定广西地润将其所持亚太矿业合计51%的股权分别质押给各债权人。上述股权质押已于2018年7月17日在黔西南布依族苗族自治州工商行政管理局进行股权出质设立登记，具体情况如下：
根据北京德恒律师事务所出具了编号为德恒27F20190048-1号的《北京德恒律师事务所关于西藏华钰矿业股份有限公司现金收购贵州亚太矿业有限公司40%股权所涉矿业权之专项法律意见》，就上述事项出具法律意见如下：截至本法律意见出具日，广西地润所持亚太矿业股权权属清晰，除标的股权存在上述质押外，不存在其他质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形，根据《股权转让协议》，在华钰矿业支付股权转让款之前，股权转让所涉标的股权已解除质押或广西地润已经就解质押程序提出令华钰矿业满意的解决方案，广西地润将采取合理及必要的措施在交割过户前解除股权转让所涉标的股权上存在的质押或权利受限情形。
根据《股权转让协议》约定，亚太矿业应在华钰矿业支付完毕股权转让款后，在2020年6月30日前办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。如任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于广西地润或亚太矿业因为本次股权转让的工商变更登记之前事项所发生的、广西地润或亚太矿业未向乙方披露或未在亚太矿业账上所体现的负债、或有负债、税务补缴或处罚等任何可能导致亚太矿业承担的经济责任和费用及守约方为追偿上述损失而发生的律师费用等相关费用。任何因本协议发生的纠纷应首先由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将该等争议事项提交拉萨仲裁委员会仲裁，按申请仲裁时该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁解决。
同时，根据西藏瑞安贸易有限公司提供的《反担保函》约定：反担保人西藏瑞安贸易有限公司愿意用其所有或者依法有权处分的全部财产为债务人向亚太矿业承担反担保责任，向亚太矿业承担连带偿还责任，保证履行承诺的义务。反担保人不按照本承诺函履行义务，亚太矿业有权将该等争议事项提交拉萨仲裁委员会仲裁，按申请仲裁时该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁解决。
2)相关担保形成的背景和原因
亚太矿业作为广西地润控股子公司，与广西地润及其子公司一起，为广西地润与债权人南宁区农村信用合作联社、北海市区农村信用合作联社、宾阳县农村信用合作联社、德保县农村信用合作联社、广西百色右江农村合作银行、广西隆林农村商业银行股份有限公司之间《流动资金借款合同》项下1.35亿元借款提供连带责任保证担保。
广西地润的主要财务数据如下：
3)除已披露情形及下述情况外，标的资产不存在其他权利受限情形
除已披露的股权质押及对外担保情形外，亚太矿业存在一宗已判决生效未履行完毕的诉讼案件，具体情况如下：
根据兴义市人民法院于2018年12月7日作出的《民事调解书》（(2018)黔2301民初8911号），2013年3月亚太矿业和金山钻探签订钻探服务合同，施工完毕后，亚太矿业尚有223.3799万元工程款未付；经沈阳核工业与金山钻探签订协议约定，金山钻探将其对亚太矿业223.3799万元债权转让给沈阳核工业；经法院调解，亚太矿业应于2019年6月30日前一次性支付沈阳核工业工程欠款及利息合计175.6520万元。
2019年9月29日，兴义市人民法院下发《执行通知书》（(2019)黔2301执5000号），沈阳核工业于2019年9月25日申请强制执行，亚太矿业应当收到执行通知书之日即支付钻探工程欠款及截至2019年6月30日的利息合计101.6663万元。
截至本答复函出具日，亚太矿业尚未支付101.6663万元执行款项。经核实，因亚太矿业目前处于项目勘查筹建阶段，资金紧张，尚未对上述诉讼支付工程欠款和利息。华钰矿业后续将持续跟进该事项的进展，督促亚太矿业及时支付上述欠款和利息。
（2）广西地润将采取何种措施和方案解除标的股权存在的质押、担保或权利受限情形，双方是否签订了具体协议，及协议的具体内容。
1)关于标的股权存在质押的解决
本次交易标的为广西地润持有亚太矿业40%股权，为确保标的股权最终顺利交割过户，华钰矿业与广西地润双方积极协商有关解除标的股权质押相关事宜。广西地润已将其所持亚太矿业19%的股权质押给华钰矿业，以确保未来标的股权的交割过户。对受让股权中剩余21%股权，由西藏瑞安贸易有限公司向华钰矿业提供《履约担保函》，保证广西地润履行主合同项下义务，及时解除标的股权质押及担保，保证标的股权交割过户。
2)关于担保问题的解决
对亚太矿业为广西地润1.35亿元借款提供担保事宜，交易双方商定，由广西地润促使西藏瑞安贸易有限公司向亚太矿业提供反担保。《反担保函》约定，西藏瑞安贸易有限公司以其所有或者依法有权处分的全部财产为亚太矿业为广西地润1.35亿元借款所提供保证担保向亚太矿业提供反向担保。反担保的范围包括：亚太矿业基于担保合同为广西地润代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。
截至本回复函披露日，广西地润的股权结构如下：
截至2019年12月31日，西藏瑞安净资产为10,369,475.51元。公司主要考虑西藏瑞安持有广西地润96.82%股权，本次收购完成后，西藏瑞安仍间接持有亚太矿业29.03%股权，参照本次交易作价，其股权价值为3.63亿元。因此，公司认为其具有反担保能力。
（3）交易作价中是否已考虑相关质押、担保等情形。
本次交易作价为双方协商确定，较中和资产评估有限公司评估报告所确定的资产价值有所降低。华钰矿业最终确认的价格已经充分考虑了标的公司股权存在的质押及担保等情形。
（4）公司股权转让款支付是否以相关质押、担保或权利受限情形的解除为先决条件，若不以解除质押及担保为前提，是否有利于维护上市公司及中小投资者的合法权益。
根据广西地润与华钰矿业于2020年4月8日签署的《股权转让协议》第3.1条第（7）项的约定，本次股权转让款支付的先决条件为：就目标股权的解质押程序及解除保证担保事项广西地润已经提供令华钰矿业满意的解决方案。公司股权转让款的支付并未以相关质押、担保或权利受限情形的解除为先决条件，基于如下考虑：
1）不想错失本轮发展机遇。黄金板块是华钰矿业的重要发展战略，当前受国际经济、政治不确定性的影响，黄金价格已进入上行通道。目前，亚太项目已完成勘探进入开发前关键时期，项目储量大品位较高，华钰矿业只有成为亚太矿业股东，才能以股东的身份加速项目开发，加快战略转型，更好地维护中小投资者的整体和长远利益。
2）本次股权转让，全部股权评估值为184,342.45万元，全部股权交易定价12.5亿元，参照本次评估值和交易定价，广西地润持有的亚太矿业30%的股权价值大于3.75亿元。相关质押及担保涉及的借款金额为1.35亿元，借款年利率4.275%，据此，广西地润具备足够的偿还银行欠款的资产实力。
3）广西地润公司股权转让款支付，虽未以相关质押、担保或权利受限情形的解除为先决条件，但本着维护上市公司及中小投资者的合法权益的原则，上市公司取得转让方控股股东西藏瑞安贸易有限公司出具的《履约担保函》及《反担保函》，以保证本次交易中华钰矿业因相关质押、担保等权利受限事项不造成损失。如果广西地润公司不能及时解除相关质押，影响股权交割过户，广西地润将承担违约责任，赔偿华钰矿业因此受到的损失，西藏瑞安也将承担连带赔偿责任。
综上，经综合权衡利弊，基于相关方案风险可控且有保障措施，更有利于维护上市公司及中小投资者的合法权益，故本次交易双方在《股权转让协议》中并未将解除质押及担保作为付款的先决条件。
问题5. 据披露，公司独立董事李永军对本次收购议案投弃权票，并认为受近两年经济形势影响，现阶段对外投资不是最佳时机，对外投资存在风险和不确定性。请独立董事李永军详细说明投弃权票的具体原因及主要考虑。
回复：
经询问，公司独立董事李永军先生作出如下回复：近两年，世界经济增长持续放缓，处于国际金融危机后的深度调整期。2020年，新型冠状肺炎疫情对全球的经济复苏及矿产行业发展将产生较大影响。现阶段，在全球矿产资源市场需求、矿业项目的运营等方面，均具有较大不确定性和风险，目前阶段不是对外投资的合适时机。
西藏华钰矿业股份有限公司
董事会
2020年4月16日
