原标题：广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-036
广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月12日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届董事会第五次会议的通知及材料，会议于2020年4月13日下午3:00在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长许刚主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律、法规所规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
（一）股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第五次会议决议公告日。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过16,500万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行共5名特定发行对象。
5名特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：
■
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（六）发行价格
本次非公开发行股票的价格为4.84元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过79,860.00万元，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
三、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》、《广东东方锆业科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》、《广东东方锆业科技股份有限公司第一大股东关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。
七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券的方式募集资金的情况，本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
《广东东方锆业科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
八、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》
公司拟通过本次非公开发行股票引进战略投资者广东正盈智能科技有限公司并签署附条件生效的战略合作协议，协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
九、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟分别与龙蟒佰利联集团股份有限公司、广东正盈智能科技有限公司、冯立明、黄超华、谭若闻签署附条件生效的股份认购协议。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象龙蟒佰利联集团股份有限公司系公司持股5%以上的股东，冯立明、黄超华、谭若闻系公司董事。上述认购对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
《广东东方锆业科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十一、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要事宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整募集资金投资项目及募集资金使用的具体安排；
4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案进行调整；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；
6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
8、授权办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
因《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件发生修改，公司拟相应修订《募集资金使用管理制度》的相关内容。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2020年4月30日召开2020年第三次临时股东大会，会议通知详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十四日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-037
广东东方锆业科技股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年4月12日以专人送达、邮件等方式向全体监事发出了召开第七届监事会第五次会议的通知及材料，会议于2020年4月13日下午3:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由公司监事会主席赵拥军主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下议案：
一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，依据公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查的结果，监事会认为公司符合现行有关法律、法规所规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
（一）股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第五次会议决议公告日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过16,500万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行共5名特定发行对象。
5名特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：
■
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行价格
本次非公开发行股票的价格为4.84元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过79,860.00万元，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》、《广东东方锆业科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》、《广东东方锆业科技股份有限公司第一大股东关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券的方式募集资金的情况，本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
《广东东方锆业科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》
公司监事会同意通过本次非公开发行股票引进战略投资者广东正盈智能科技有限公司并签署附条件生效的战略合作协议，上述举措有利于促进公司业务发展，推动公司业绩提升，不会损害公司及中小股东合法权益。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟分别与龙蟒佰利联集团股份有限公司、广东正盈智能科技有限公司、冯立明、黄超华、谭若闻签署附条件生效的股份认购协议。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
九、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象龙蟒佰利联集团股份有限公司系公司持股5%以上的股东，冯立明、黄超华、谭若闻系公司董事。上述认购对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
《广东东方锆业科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司监事会
二〇二〇年四月十四日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-039
广东东方锆业科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于2020年9月末实施完毕，该时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准；
3、本次预计发行股份数量上限为16,500.00万股，发行完成后公司总股本将增至78,594.60万股，本次发行募集资金总额为79,860.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准后的实际发行情况为准；
4、假设2020年归属于母公司股东的净利润在2019年归属于母公司股东的净利润基础上分别按照与2019年持平、亏损减少50%、盈利3,000万元分别测算；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦按照与2019年持平、亏损减少50%、盈利3,000万元；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
7、假设不考虑公司利润分配的影响。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响：
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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，本次发行完成后公司每股收益或亏损将减少。但本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，改善公司财务状况，有利于公司的长期发展。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司盈利能力、经营业绩的提升，但仍存在本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为66.42%、58.80%和64.11%，处于较高水平。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，公司资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
2、提升盈利能力，维护社会公众股东的利益
公司为满足日常经营对资金的需求，有息负债融资规模偏高，财务费用负担较重，2017年、2018年及2019年，公司利息费用分别为13,477.73万元、11,363.15万元和11,431.27万元，占同期毛利润的比例分别为69.82%、75.56%和116.63%，利息费用极大吞噬了公司的利润。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于减少利息支出，提高公司盈利能力；有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益。
3、提高公司后续融资能力，拓展发展空间
由于公司负债结构中有息负债占比较高，公司的融资能力受到限制。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，拓展发展空间。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还有息负债，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，满足公司开展主营业务的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和竞争能力。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，以规范募集资金使用。
本次非公开发行募集资金到账后，对募集资金进行专户存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将按照既定的发展战略，在巩固原有产品线的基础上，大力发展高附加值的新兴锆制品，加大研发投入，大力推动技术创新，提升产品的加工工艺及技术水平，提高产品的品质和性能，使产品的利润空间增大；同时，公司将加强人力资源引进力度，吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保障。不断强化公司的主营业务，以实现主营业务的可持续发展。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、强化内部控制建设，提升管理效率
规范的内部控制制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
5、严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，并制订了《广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司第一大股东、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
（一）第一大股东承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东龙蟒佰利联集团股份有限公司作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年4月14日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-040
广东东方锆业科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年04月14日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-041
广东东方锆业科技股份有限公司第一大股东关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“本公司”）作为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第一大股东，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年04月14日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-042
广东东方锆业科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定:“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年04月14日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-043
广东东方锆业科技股份有限公司关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第七届董事会第五会议，审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意公司与广东正盈智能科技有限公司（以下简称“正盈智能”）签署附条件生效的《战略合作协议》。
一、正盈智能基本情况
（一）正盈智能概况
公司名称：广东正盈智能科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：汕头市澄海区凤翔街道洲畔社区莲花心工业区
法定代表人：刘卫红
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91440515MA51XM1A5W
经营范围：智能科技、新材料科技、电子科技、通信科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让：研发、生产、销售：纳米材料、高技术陶瓷材料及制品、耐火材料、刀具磨料、环保设备、智能通信设备及配件、智能穿戴及配件、高性能材料及制品；销售：电子智能系统设备、电子产品、自动化设备、通信设备、货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构图
截至2019年12月31日，正盈智能股权结构如下图所示：
■
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
正盈智能是一家集科研、生产、销售、服务为一体的科技型企业，主要产品为5G介质滤波器等，成立以来经营稳定、发展良好。
二、战略合作协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：东方锆业
乙方：正盈智能
（二）乙方的优势及其与甲方的协同效应
1、乙方的优势
乙方具有较强的技术力量，拥有掌握国内外先进陶瓷材料技术的研发专家和经验丰富的工程技术人员、管理人员。同时，乙方拥有一批行业内优秀的客户资源。
2、乙方与甲方的协同效应
乙方的核心成员拥有多年先进陶瓷研发、生产运营经验，具有较强的技术优势，乙方有能力充分发挥并利用自身的技术优势、产业优势等，与甲方在技术开发、产业落地等方面深化协同，助力甲方长期稳定发展。
乙方承诺利用其技术优势、产业优势等战略性资源支持甲方业务发展，推动甲方业绩提升。
（三）合作领域、目标、具体合作内容
甲、乙双方为充分发挥在各自领域的优势，在产业技术升级、市场开发、产业支持等方面战略合作，建立共识、共知、共同促进的友好关系，积极推动双方资源的融合，促进甲方在锆产业方面的稳定、高效发展，最终达到合作共赢，共同发展的目标。
技术合作：乙方具有较强的研发实力，甲、乙双方加强技术研发合作，实现优势互补，提升双方的技术水平。
产品合作：乙方拥有先进的陶瓷产品质量检测设备、仪器及完善的产品质量管理体系，通过与乙方的合作，可提高甲方产品质量水平，增加产品市场竞争力。
渠道合作：甲、乙双方利用各自的优势客户，通过共享客户渠道，实现互补共赢。
（四）参与甲方经营管理的安排
乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，深入参与甲方公司治理。通过参与甲方经营管理，为显著提升甲方公司治理水平、提高经营管理效率提供有力支持。
（五）合作期限
甲、乙双方合作期限为3年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
（六）协议的生效条件
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，下列条件全部满足后生效：
1、本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的审议批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准，乙方约定认购的股票登记至其名下。
（七）违约责任
在战略合作有效期内，若乙方未能履行任何一种与甲方的战略合作行为之前，不得减持其持有甲方的股票。
本协议签署后，如因乙方不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议实际无法履行的，则甲、乙双方均不属于违约。
三、备查文件
（一）公司第七届董事会第五次会议决议；
（二）《战略合作协议》。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年4月14日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-044
广东东方锆业科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月13日召开第七届董事会第五会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同意公司与龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）、冯立明、黄超华、谭若闻、广东正盈智能科技有限公司（以下简称“正盈智能”）分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体情况如下：
一、股份认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：东方锆业
乙方：龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能
2、签订时间
乙方和甲方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股票事宜达成协议，并于2020年4月13日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）认购方式和支付方式
1、认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行股票和支付认购价款。
2、支付方式
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）认购价格
乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为4.84元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（四）认购数量和金额
本次发行股份数量上限为16,500.00万股，具体发行情况如下：
■
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则甲方与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各发行对象在甲方发出协商通知之日起10日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。
（四）限售期
乙方通过本次认购所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的18个月内不得转让。乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（五）协议的生效条件和生效时间
协议经双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次发行；
2、乙方董事会批准本次认购（仅龙蟒佰利适用）；
3、甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（六）违约责任
双方在履行协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。若任何一方未能遵守或履行协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未通过乙方董事会通过（仅龙蟒佰利适用）；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响公司本次股票发行，造成协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除协议，乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。
乙方应按协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，则应按逾期款项的每日千分之一承担逾期违约金；如果逾期超过五个工作日，或者违反其在协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。
二、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司与龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年4月14日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-045
广东东方锆业科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会及相关主管部门批准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过16,500.00万股（含16,500.00万股），募集资金总额不超过79,860.00万元（含79,860.00万元），发行对象分别为龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）、冯立明、黄超华、谭若闻、广东正盈智能科技有限公司（以下简称“正盈智能”）。本次非公开发行的发行对象拟认购股数和认购金额如下：
■
公司于2020年4月13日分别与龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能签订了附条件生效的股份认购协议。
（二）关联关系
本次非公开发行的发行对象龙蟒佰利为公司第一大股东，冯立明为公司董事、联席总经理，黄超华为公司董事、联席总经理，谭若闻为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2020年4月13日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
（四）本次交易的批准
1、本次发行方案已取得的批准
2020年4月13日，本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
2、本次发行方案尚需呈报批准的程序
（1）本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过；
（2）本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
二、关联方的基本情况
（一）龙蟒佰利
1、基本情况
公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司
企业类型：上市公司
注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
法定代表人：许刚
注册资本：2,032,020,889元
统一社会信用代码：91410800173472241R
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系
龙蟒佰利系深交所上市公司，无控股股东和实际控制人，截至2019年12月31日，股权分布情况如下图所示：
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
龙蟒佰利主要从事钛白粉及相关产品的生产与销售，2017年、2018年、2019年营业收入（合并口径）分别为1,025,750.95万元、1,044,058.85万元、1,135,853.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为250,241.406万元、228,572.87万元、259,397.53万元。
4、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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（2）简要合并利润表
单位：万元
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（3）简要合并现金流量表
单位：万元
■
（二）冯立明
1、基本情况
冯立明，男，1964年04月出生，身份证号码410811196404******，住所：天津市河东区旺达路靓锦名居***，中国国籍，无境外永久居留权。
2、最近五年主要任职情况
截至本公告出具日，冯立明除任职公司董事、联席总经理之外，最近五年的任职情况如下：
■
3、对外投资公司及其主营业务情况
截至本公告出具日，冯立明对外投资公司情况如下：
■
（三）黄超华
1、基本情况
黄超华，男，1965年02月出生，身份证号码420106196502******，住所：广东省深圳市南山区松坪村**，中国国籍，无境外永久居留权。
2、最近五年主要任职情况
截至本公告出具日，黄超华除任职公司董事、联席总经理之外，最近五年未在其他单位任职。
3、对外投资公司及其主营业务情况
截至本公告出具日，黄超华不存在对外投资的公司。
（四）谭若闻
1、基本情况
谭若闻，男，1993年01月出生，身份证号码410105199301******，住所：上海市黄浦区蒙自东路12号，中国国籍，无境外永久居留权。
2、最近五年主要任职情况
截至本公告出具日，谭若闻除任职公司董事之外，最近五年的任职情况如下：
■
3、对外投资公司及其主营业务情况
截至本公告出具日，谭若闻不存在对外投资的公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票。
（二）定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为4.84元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
四、股份认购协议的主要内容
详见公司同日披露的《广东东方锆业科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、增强公司资本实力，改善公司资本结构
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为66.42%、58.80%和64.11%，处于较高水平。截至2019年末，公司负债总额142,290.74万元，其中流动负债137,427.74万元，负债结构不合理，短期负债比例较高，偿债压力大。本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。通过偿还有息负债，可适当降低公司的财务风险，提高公司经营安全性和盈利能力，并为进一步稳固公司主营业务及公司实现转型升级发展奠定良好的基础。
2、展示公司股东对公司未来发展的信心
公司股东龙蟒佰利参与本次非公开发行，体现了对公司支持的决心，以及对公司未来发展的信心，有利于公司业务发展与转型升级。
（二）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务收入结构变化
1、业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟补充流动资金和偿还有息负债。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本公告出具日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本规模、股权结构将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股权结构等相关条款，并办理工商变更登记。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行将导致公司股本总数与股东结构发生变化。
本次发行完成前，公司无控股股东及实际控制人。龙蟒佰利、冯立明、黄超华和谭若闻已经订立一致行动协议，协议生效后，根据发行上限，上述对象通过本次发行合计持有公司232,210,818股股份，占公司总股本的29.55%，成为公司控股股东，共同取得公司控制权。
4、本次发行对高管人员的影响
截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还公司有息负债，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
我们一致同意将上述议案提交第七届董事会第五次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立意见
公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定，募集资金的使用有利于改善公司财务状况，增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。
因此，我们同意公司按非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后实施。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、公司与冯立明、黄超华、谭若闻签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年4月14日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-046
广东东方锆业科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五会议决议，决定于2020年4月30日召开公司2020年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2020年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司第七届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2020年4月30日（星期四）下午14:00
网络投票时间：2020年4月30日（星期四）。其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年4月24日（星期五）
7、会议出席对象
（1）截至2020年4月24日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、现场会议召开地点：汕头市澄海区莱美路宇田科技园，公司会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议和表决的议案如下：
（1）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
（2）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
2.1 股票种类和面值；
2.2 发行方式和发行时间；
2.3 定价基准日；
2.4 发行数量；
2.5 发行对象和认购方式；
2.6 发行价格；
2.7 限售期；
2.8 上市地点；
2.9 募集资金数额及用途；
2.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
2.11 决议的有效期；
（3）审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
（4）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（5）审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
（6）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
（7）审议《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》；
（8）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
（9）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（10）审议《关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
（11）审议《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》。
上述议案1至议案5，议案7至议案10为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。上述议案2至议案5，议案7至议案10需关联股东回避表决。本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。
2、上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容已于2020年4月14日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
四、现场会议登记办法
1、登记方式：股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
登记时间：2020年4月29日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。
2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董事会秘书处。
3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。
自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。
（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、联系人：许刚、赵超
联系电话：0754-85510311 传真：0754-85500848
5、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议。
特此通知。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年4月14日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362167。
2、投票简称：东锆投票。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年4月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位）作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2020年 月 日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-047
广东东方锆业科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年内被证券监管部门处罚的情况及整改措施
2016年1月18日，中国证监会向公司出具《行政处罚决定书》（【2016】6号），相关情况如下：
1、基本情况
公司在2010年非公开发行股份募集资金投资项目年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称“2万吨项目”）建设过程中，将新建的2万吨项目与广东东方锆业科技股份有限公司乐昌分公司的15,000吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称“1.5万吨项目”）整合成年产3.5万吨项目，陈潮钿在未经董事会及股东大会批准的情况下，擅自挪用募集资金7,990.23万元，用于对15,000吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。对于上述改变募集资金用途的情况，截至中国证监会调查终结日，公司未按照有关规定在2012年年报、2013年年报、2014年年报和各次关于募集资金使用和管理的情况说明的公告中披露。
2、行政处罚决定
公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，中国证监会决定：（1）对公司给予警告，并处以30万元罚款；（2）对陈潮钿给予警告，并处以10万元罚款；（3）对黄超华、姚澄光、刘志强、李文彬、陈恩敏给予警告，并分别处以3万元罚款。
3、整改措施
（1）补充审议程序及履行信息披露义务
2015年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会及公司时任保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2015年9月23日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2016年4月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，增加变更项目涉及募集资金146.05万元。公司独立董事、监事会及公司时任保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2016年5月26日经公司2015年度股东大会审议通过上述议案。
（2）公司及管理层深刻反省并认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件
公司及公司时任副董事长兼总经理陈潮钿先生诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，加强财务部门和业务部门对募集资金使用和管理的培训，积极配合执行本次行政处罚决定，完善内控制度，定期进行募集资金使用自查。公司以本次行政处罚为鉴，认真总结经验，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
二、公司最近五年内被交易所纪律处分的情况及整改措施
1、2016年5月3日，深圳证券交易所给予公司纪律处分
（1）纪律处分事项
2011年8月至2013年2月期间，公司在2010年非公开发行股份募集资金投资项目年产2万吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称“2万吨项目”）建设过程中，将2万吨项目与原公司乐昌分公司厂区及老生产线其配套设施（以下简称“1.5万吨项目”）整合成年产3.5万吨的生产线，公司在未及时履行相关审议程序和信息披露义务的情况下，累计挪用募集资金7,990.23万元，用于对1.5万吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。
（2）纪律处分情况
①对公司给予通报批评的处分；
②对陈潮钿、黄超华、姚澄光、刘志强、李文彬、陈恩敏给予通报批评的处分。
（3）整改措施
①补充审议程序及履行信息披露义务
2015年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会及公司时任保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2015年9月23日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2016年4月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，增加变更项目涉及募集资金146.05万元。公司独立董事、监事会及公司时任保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2016年5月26日经公司2015年度股东大会审议通过上述议案。
②公司及管理层深刻反省并认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件
公司及公司时任副董事长兼总经理陈潮钿先生诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，加强财务部门和业务部门对募集资金使用和管理的培训，完善内控制度，定期进行募集资金使用自查。公司以此为鉴，认真总结经验，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
三、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
（一）警示函
1、主要内容
2018年11月12日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]90号），警示函的主要内容为：
2017年10月31日，公司披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为2,500万元至3,800万元。2018年2月28日，公司披露业绩快报，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为3,813.92万元。2018年4月25日，公司披露业绩快报修正公告，预计修正后的2017年度归属于上市公司股东的净利润为-3,931.3万元。2018年4月27日，公司在2017年度报告中披露2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-3,931.3万元。公司2017年度业绩预告、业绩快报中披露归属于上市公司股东的净利润与2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润存在较大差异，盈亏性质发生变化，公司未在规定期限内及时进行修正，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
同日，公司董事长吴锦鹏、总经理江春、财务总监陈志斌收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对吴锦鹏、江春、陈志斌采取出具警示函措施的决定》（[2018]91号）。上述三人未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规行为负有重要责任，广东证监局决定对上述三人采取出具警示函的行政监管措施。
2、整改措施
公司已将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司将按照上述警示函的要求，加强相关人员对法律、法规的学习和领会，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益。同时，公司董事长吴锦鹏、总经理江春、财务总监陈志斌已认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露业务，杜绝此类事件再次发生。
（二）监管函
1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】第100号）
（1）主要内容
2015年6月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】第100号），监管函的主要内容为：2014年8月22日，公司未及时履行相关审批程序和信息披露义务从募集资金专户转出资金2,100万元用于偿还银行借款，直至2014年8月29日才将上述2,100万元资金归还至募集资金专户，直至2015年4月29日，公司才在《2014年年度报告》中披露前述事项。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（2）整改措施
根据《广州证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，公司已于2014年8月29日从基本户转回该部分资金至募集资金专户，并承诺今后将严格按照相关法律法规的要求，履行审议和披露程序，并将进一步完善公司各项内部管理制度，建立和完善风险控制的预警制度，同时责令公司相关部门加强法律法规以及公司管理制度的学习，提高相关人员的规范意识，避免再次出现类似问题。
2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第104号）
（1）主要内容
2018年6月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第104号），监管函的主要内容为：2017年10月31日，公司披露《2017年第三季度报告全文》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为2,500万元至3,800万元。2018年2月28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为3,813.92万元。4月27日，公司披露《2017年度报告》，2017年度实际经审计的归属于上市公司股东的净利润为-3,931.30万元。公司业绩预告、业绩快报披露的预计2017年归属于上市公司股东的净利润与2017年度实际经审计的归属于上市公司股东的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息披露义务。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2018年6月29日前提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
（2）整改措施
收到《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，为了避免再次出现类似违规行为，公司董事长召集相关人员、组织召开专题会议，安排部署整改工作。公司董事会对上述事项给广大投资者带来的不便向投资者致歉。公司成立了以董事长为组长的整改领导小组，组织公司财务部门对照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司内部控制制度的规定，开展全面自查、梳理，深刻反思，对公司财务内控工作进行认真整改。公司将进一步加强相关业务人员《企业会计准则》的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理；积极引进、招聘专业财务管理人员，加强公司财务部门的人员力量。同时公司对董事会秘书、公司财务负责人、分子公司财务主管人员等相关人员进行内部处罚。公司将以本次整改为契机，组织相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，不断提高相关工作人员的业务水平和规范意识，认真落实整改措施，不断组织公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员加强学习，提升公司信息披露质量，避免上述问题的再次发生。保证公司长期、健康、稳定发展，规范运作。公司于2018年6月30日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所监管函的回复的公告》（公告编号：2018-049）。
（三）关注函
1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第410号）
（1）主要内容
2015年8月31日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第410号），关注函的主要内容为：2015年8月27日，公司披露原实际控制人、公司副董事长兼总经理陈潮钿拟为公司提供不超过人民币6亿元的借款，公司可在上述额度内滚动使用，免收利息，无需提供担保，借款期限为1年，用于补充公司的流动资金。请公司向陈潮钿了解并详细说明其本次提供借款的资金来源、免息向上市公司提供借款的原因、公司的还款计划、公司是否与陈潮钿及其关联方存在其他相关协议、公司是否存在资金链较为紧张的情况，以及公司是否存在其他应披露未披露的重大信息。
（2）整改措施
2015年9月2日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于答复2015年半年报关注函的复函》，对关注函的内容逐项进行了认真回复。公司将继续关注公司的运作，根据国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第203号）
（1）主要内容
2016年12月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第203号），关注函的主要内容为：结合2016年11月公司召开股东大会审议董事会换届事项及12月董事会补选第六届董事会非独立董事和独立董事的情况，说明中国核工业集团有限公司是否未向公司新一届董事会派遣董事，该事项是否会对公司控股股东及实际控制人的认定产生影响，公司是否存在控股股东及实际控制人变更的可能；说明上述事项是否对公司控制权的稳定以及日常经营业务产生影响和相应的应对措施。
（2）整改措施
2016年12月26日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于向贵部〈关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函〉的函复》，对关注函的内容逐项进行了认真回复。公司于2016年12月29日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2016-074）。
3、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第352号）
（1）主要内容
2019年10月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第352号），关注函的主要内容为：根据公司披露的《关于第一大股东拟协议转让公司股份及公开征集受让方的公告》，说明此次协议转让是否涉及公司控制权的变更、公司实际控制人是否发生变化。根据公司披露的《关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》，结合2019年6月至今公司基本面、业务开展、现金收支、融资借款和银行授信等情况，补充说明未能如期支付“12东锆债”本息的原因，对“12东锆债”本息支付资金的具体筹措计划，以及相关风险应急方案。截至目前，公司生产经营是否发生重大变化，以及未能按期支付债券本息对公司生产经营等方面造成的具体影响。
（2）整改措施
2019年10月17日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于向贵部〈关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函〉的函复》，对关注函的内容逐项进行了认真回复。并于2019年10月17日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-037）。
（四）问询函
1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第112号）
2015年5月14日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第112号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并于2015年5月18日在《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2014年报的问询函》中作书面回复，并于2015年5月27日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2014年年报问询函的回复公告》（公告编号：2015-025）。
2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第38号）
2015年9月17日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第38号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并于2015年9月21日在《关于答复2015年半年报问询函的复函》中作书面回复。
3、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第78号）
2016年5月3日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第78号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2016年6月4日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2015年报问询函回复的公告》（公告编号：2016-037）。
4、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第513号）
2016年11月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第513号），要求公司就董事会换届相关事项做出书面说明。
公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2016年12月3日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2016-066）。
5、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第137号）
2017年5月15日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第137号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2017年6月15日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告》（公告编号：2017-051）。
6、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第285号）
2018年3月16日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第285号），要求公司就出售汕头市澄海农村信用合作联社部分股份事项做出书面说明。
公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年4月3日公告回复内容，详见《关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告》（公告编号：2018-025）。
7、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第434号）
2018年5月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第434号），要求公司就出售汕头市澄海农村信用合作联社部分股份事项做出书面说明。公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年6月13日公告回复内容，详见《关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告》（公告编号：2018-047）。
8、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第358号）
2018年5月31日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第358号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年9月22日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》（公告编号：2018-069）。
9、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第31号）
2019年4月1日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第31号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2019年6月15日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》（公告编号：2019-026）。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年4月14日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-048
广东东方锆业科技股份有限公司关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司于2020年4月13日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，具体情况详见同日于深圳证券交易所指定信息披露网站披露的《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年4月14日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-049
广东东方锆业科技股份有限公司关于第一大股东签订一致行动协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年4月13日，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方锆业”）收到第一大股东龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）通知，龙蟒佰利与冯立明、黄超华、谭若闻签署了《关于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“一致行动协议”、“本协议”），具体情况公告如下：
一、协议签署背景
2020年4月13日公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案（以下简称“本次非公开发行”）。本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象分别为第一大股东龙蟒佰利、董事兼联席总经理冯立明、董事兼联席总经理黄超华、董事谭若闻、广东正盈智能科技有限公司。
龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻为了在行使股东权利或者履行相关职权时，共同保持在东方锆业重大事项决策上的一致性，以实现对东方锆业的稳定控制，经充分协商签署《一致行动协议》。
截至《一致行动协议》签署日，龙蟒佰利持有公司97,210,818股股份，占公司股本总额的15.66%；冯立明、黄超华、谭若闻暂不持有公司股份。本次非公开发行完成后，龙蟒佰利持有公司182,210,818股股份，冯立明持有公司26,000,000股股份、黄超华持有公司4,000,000股股份、谭若闻持有公司20,000,000股股份，合计持有公司232,210,818股股份，占公司股份总额比例为29.55%，成为公司控股股东，共同取得公司实际控制权。
二、《一致行动协议》的主要内容
1、一致行动的原则
各方均应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章以及东方锆业章程的规定，履行股东、董事及高级管理人员的义务和职责。
依照《公司法》等有关法律、法规、规章以及东方锆业章程规定，涉及属于东方锆业股东大会或者董事会的职权，须由其股东大会、董事会作出决议的事项，各方在行使股东权利或者董事、高级管理人员职权时，均应当保持一致。
2、一致行动的准则
任何一方在向东方锆业董事会、股东大会提出提案或临时提案之前，均应当与其他各方协商并达成一致，不能达成一致意见的，由各方按照持股数量在一致行动人的范围内表决，各方应当执行持股比例半数以上一致行动人的意见。
各方应当在东方锆业股东大会、董事会召开前，就会议拟审议事项进行会商，并就投票表决的立场达成一致，不能达成一致意见的，由各方按照持股数量在一致行动人的范围内表决，各方应当执行半数以上一致行动人的意思。在行使其表决权时，各方应当严格按照会商达成的立场投票。
任何一方委托他人出席东方锆业股东大会、董事会并行使表决权的，必须委托本协议的一方代理，不得委托本协议以外的第三方代理。委托时应当按照第2.2款所述的会商达成立场，在委托授权书中对会议审议事项逐项作出赞成、反对或弃权的指示。
各方承诺不与东方锆业其他股东签署任何其他一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响东方锆业控制权稳定性的其他行为。
各方承诺，协议有效期内，若协议各方控制的其他公司或合伙企业成为东方锆业股东，则该股东自然成为协议各方的一致行动人，承诺遵守本协议的所有约定。
3、违约及索赔
任何一方不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿范围包括守约方因本协议本应获得的所有利益(含可得利益)、守约方为追索损失所花费的全部费用(包括但不限于律师费用、诉讼费用、员工误工费、差旅费等一切费用等)等。
4、法律适用和争议解决
本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。
对因履行或解释本协议而发生的争议或其他与本协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决。如协商解决不成，则任何一方有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。
在诉讼期间，除各方有争议并正在进行诉讼的条款外，本协议的其他条款须继续履行。
5、其他
本协议自各方签署之日起成立，自龙蟒佰利董事会审议通过之日起生效。对本协议的任何修订、补充、更改或解除均必须制作书面文件，并由各方共同签署。
协议的有效期自协议生效之日起三年。若协议有效期未能覆盖各方认购东方锆业2020年度非公开发行股票的锁定期限，则本协议的有效期自动顺延至上述锁定期届满之日。
经各方协商同意，本协议可解除。协议有效期届满后，经各方协商同意，可以续签协议。
若公司终止2020年度非公开发行股票事项，或上述事项未被中国证监会核准，本协议自然解除。
三、签署协议对公司的影响
《一致行动协议》签署后，公司仍无控股股东、实际控制人，股权控制关系未发生变化。本次非公开发行股票完成后，如按照相关规定，权益变动触发履行信息披露义务的，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
四、备查文件
龙蟒佰利与冯立明、黄超华、谭若闻签署的《关于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年4月14日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-050
广东东方锆业科技股份有限公司关于因非公开发行A股股票将导致公司控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）、冯立明、黄超华、谭若闻、广东正盈智能科技有限公司（以下简称“正盈智能”）五名特定对象非公开发行股票不超过16,500.00万股（含16,500.00万股），募集资金总额不超过79,860.00万元（含79,860.00万元）。本次非公开发行的发行对象拟认购股数和认购金额如下：
■
2020年4月13日，龙蟒佰利与冯立明、黄超华、谭若闻签订了《关于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》。本次非公开发行将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，现将本次非公开发行后股东权益变动情况提示说明如下：
以2019年12月31日的公司股权结构为基础，根据发行上限，本次发行前后的股权结构如下：
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本次非公开发行前，公司无控股股东及实际控制人。龙蟒佰利、冯立明、黄超华和谭若闻已经订立一致行动协议，协议生效后，根据发行上限，上述对象通过本次发行合计持有公司232,210,818股股份，占公司总股本的29.55%，成为公司控股股东，共同取得公司控制权。
1、龙蟒佰利基本情况
（1）龙蟒佰利概况
公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司
企业类型：上市公司
注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
法定代表人：许刚
注册资本：2,032,020,889元
统一社会信用代码：91410800173472241R
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构图
龙蟒佰利系深交所上市公司，无控股股东和实际控制人。截至2019年12月31日，股权结构如下图所示：
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2、冯立明
（1）基本情况
冯立明，男，1964年04月出生，身份证号码410811196404******，住所：天津市河东区旺达路靓锦名居***，中国国籍，无境外永久居留权。
（2）最近五年主要任职情况
截至本公告出具日，冯立明除任职公司董事、联席总经理之外，最近五年的任职情况如下：
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（3）对外投资公司及其主营业务情况
截至本公告出具日，冯立明对外投资公司情况如下：
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3、黄超华
（1）基本情况
黄超华，男，1965年02月出生，身份证号码420106196502******，住所：广东省深圳市南山区松坪村**，中国国籍，无境外永久居留权。
（2）最近五年主要任职情况
截至本公告出具日，黄超华任职公司董事、联席总经理，最近五年除在本公司任职外未在其他单位任职。
（3）对外投资公司及其主营业务情况
截至本公告出具日，黄超华不存在对外投资的公司。
4、谭若闻
（1）基本情况
谭若闻，男，1993年01月出生，身份证号码410105199301******，住所：上海市黄浦区蒙自东路12号，中国国籍，无境外永久居留权。
（2）最近五年主要任职情况
截至本公告出具日，谭若闻除任职公司董事之外，最近五年的任职情况如下：
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（3）对外投资公司及其主营业务情况
截至本公告出具日，谭若闻不存在对外投资的公司。
本次发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020年4月14日
