新浪财经

云南铜业股份有限公司

中国证券报-中证网

关注

原标题:云南铜业股份有限公司

监事会认为,公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

十一、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的预案》;

公司原审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)在执业过程中勤勉尽职,坚持独立审计原则,多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务,切实履行了审计机构应尽职责。2012年度至2019年度天职国际已连续多年为公司提供审计服务,为保证审计工作的客观性和独立性,根据公司业务发展的需要,公司拟聘任信永中和会计师(特殊普通合伙)事务所为公司2020年度审计机构。

具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》。

本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十二、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于2020年度向各金融机构申请综合授信的预案》;

为实现年度生产经营目标,拓宽融资渠道,确保公司资金安全,2020年度(2019年年度股东大会作出决议之日起,至2021年召开2020年年度股东大会前)公司拟向各金融机构申请综合授信额度共1,278.20亿元,具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内确定。

本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十三、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》;

具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2019年度业绩承诺实现情况专项说明的公告》。

十四、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的预案》;

具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十五、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订〈融资租赁合作框架协议〉的关联交易的预案》;

具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订〈融资租赁合作框架协议〉的关联交易公告》;

本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十六、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的议案》;

具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

十七、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的预案》;

具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品业务的公告》。

本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告

云南铜业股份有限公司监事会

2020年4月10日

证券代码:000878   证券简称:云南铜业    公告编号:2020-024

云南铜业股份有限公司

关于2020年度第二期超短期融资券

发行结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司(以下简称公司)2020年度第二期超短期融资券于2020年4月9日完成发行。现将发行结果公告如下:

公司本次发行超短期融资券事项已经公司第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十三次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过。2019年9月5日,公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》(中市协注〔2019〕SCP293号),注册金额为30亿元,注册额度自通知书落款之日起2年内有效。具体内容详见公司于2019年9月6日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《云南铜业股份有限公司关于超短期融资券获准注册的公告》(公告编号:2019-081)。

通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询,公司不是失信责任主体。

本期超短期融资券发行的相关文件,详见公司在上海清算所(www.shclearing.com)和中国货币网(www.chinamoney.com.cn)刊登的公告。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码:000878    证券简称:云南铜业  公告编号:2020-016

云南铜业股份有限公司

关于非公开发行股票之2019年度业绩承诺实现情况专项说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司(以下简称“本公司”或“云南铜业”)根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1236号)文件核准,于2018年进行非公开发行股票工作,并于2018年12月25日完成本公司收购的云南迪庆有色金属有限责任公司(以下简称“迪庆有色”)股权资产过户。在本次非公开发行中,云南铜业(集团)有限公司(以下简称“云铜集团”)对迪庆有色业绩作出了承诺(以下简称“业绩承诺”)。现将本次非公开发行股票相关业绩承诺实现情况公告如下:

一、业绩承诺内容

云铜集团承诺迪庆有色2018年度至2020年度的盈利预测指标总和为81,748.26万元,相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润分别为15,165.25万元、28,227.95万元和38,355.06万元。

若补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数的差额为正数,云铜集团根据迪庆有色普朗铜矿采矿权收购对价对本公司以现金方式进行补偿,补偿比例为26.77%。

以现金方式补偿当期净利润差额的应补偿现金金额计算公式为:当期盈利预测补偿现金金额=(补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标值之和-补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数)÷盈利预测指标总和×(采矿权资产收购对价)×补偿比例-已补偿现金金额。

如按上述“当期盈利预测补偿现金金额”的计算公式计算的某一年的补偿金额小于0,则应按照0取值,即已经补偿的现金不返还。

二、业绩承诺实现情况

迪庆有色2018年度、2019年度业绩承诺实现情况如下:

单位:万元

注:迪庆有色2018年度业绩承诺事项已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具天职业字[2019]7891号标准无保留意见的审计报告;

2019年度业绩承诺事项情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具天职业字[2020]6747-4号标准无保留意见的审计报告

三、业绩承诺补偿事项

基于迪庆有色2019年度业绩实现情况,根据业绩承诺补偿计算公式的计算结果及相关约定,云铜集团2019年度无需对云南铜业进行补偿。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码:000878     证券简称:云南铜业   公告编号:2020-017

云南铜业股份有限公司

关于开展商品衍生品业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、商品衍生品业务概述

(一)交易概述

为规避大宗商品价格波动风险、稳定经营业绩,云南铜业股份有限公司(以下简称公司)及控股子公司将在2020年内继续开展商品衍生品套期保值业务,开展商品衍生品业务任意时点的保证金规模不超过人民币25亿元,本额度在有效期内可循环使用。

(二)审批程序

2020年4月8日,公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的预案》。

(三)该预案尚需提交公司股东大会审议。该预案不涉及关联交易,无需履行关联交易决策程序。

二、商品衍生品业务基本情况

(一)品种和数量

公司开展的商品衍生品交易业务仅限于从事与公司生产经营所需的原材料和现货产品相关的铜、黄金、白银等商品衍生品交易品种的套期保值业务,持仓数量不超过对应的现货敞口。

公司在证监会批准的上海期货交易所进行境内交易,通过金融机构在境外伦敦金属交易所(LME)及伦敦金银协会(LBMA)进行境外交易。

(二)资金规模和业务时间

公司开展的商品衍生品业务期间为2020年度,在公司可承受的范围内,使用公司自有合法资金,提供套期保值业务时点金额最高不超过25亿人民币,本额度在有效期内可循环使用。

公司商品衍生品持仓时间与现货产出和购销合同的执行时间相匹配,合同对应的套期保值头寸持有时间不超过现货合同规定的时间或该合同实际执行时间。

(三)资金来源

公司及控股子公司开展商品衍生品业务时,将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金,该保证金为公司及控股子公司的自有资金。

三、开展商品衍生品业务的目的和必要性

本公司以自产矿、库存原料、外购原料和销售产品的现货为依据,利用商品期货及期权的套期保值功能,有效降低现货市场价格风险波动对公司生产经营的影响,稳定公司经营业绩。

四、开展商品衍生品业务的可行性分析

公司开展商品衍生品的套期保值业务,是为了规避市场波动对企业成本的影响。

本公司主要产品为阴极铜、黄金、白银,需要原料主要为铜精矿、粗铜、阳极铜。原料和产品与铜、金、银期货品种具有高度相关性,铜、金、银价格大幅波动将对公司盈利能力带来较大的影响。铜、金、银期货品种在国际国内都是成熟品种,套期保值也是行业控制价格风险的通行做法。

董事会认为通过开展商品衍生品的套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的,对生产经营是有利的。

五、开展商品衍生品业务的风险分析

本公司开展商品衍生品业务可以规避原料和产品市场价格波动对公司生产经营的影响,有利于公司稳健经营,但同时也会存在一定风险:

(一)基差风险:公司开展对现货敞口的套期保值,但现货和期货合约之间存在价差,期货不同月份之间有月差,境内外期货市场有两市差,套期保值无法实现100%控制风险。

(二)交易风险:因期货价格波动,存在交易员输入价格数量和交易方向错误风险;操作流程中出现数据差错形成的风险;操作设备故障形成的风险;交易网络中断的风险;期货交易月份流动性不足风险;期货停板无法交易风险。

六、公司采取的风险控制措施

(一)公司具备商品衍生品交易业务的内控和风控管理体系,制订《云南铜业股份有限公司商品期货保值管理办法》,严格按照制度开展套期保值业务;

(二)公司设立专门的决策机构对商品衍生品交易的重大事项和保值方案进行决策;

(三)公司总体上控制套期保值的数量和资金规模,日常做好业务管理监控和资金准备。

(四)业务实行授权管理,明确授权职责及业务范围。公司设立交易、结算、资金调拨、风险管理等具体岗位。各岗位职责明确,进行多层次制约和监督。制定交易错单处理规定,理清业务流程,控制风险点。选择流动性好并有利于套期保值业务的合约开展保值。

(五)持续加强从业人员专业能力培训,交易员加强交流学习提升交易能力。配置可靠的交易设备,提供安全的网络交易环境,保障商品衍生品交易的顺利开展。

七、开展商品衍生品业务的会计政策及核算原则

公司开展商品衍生品业务,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第24号——套期会计》,对商品衍生品业务进行相应核算和披露。

八、开展商品衍生品业务的公允价值分析

公司及控股子公司开展的商品衍生品业务品种在国内外公开市场交易,透明度大,成交活跃,信用风险小,成交价和结算价可以充分反映衍生品的公允价值。

九、独立董事意见

本公司独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、陈所坤先生和于定明先生对该事项发表独立意见如下:

(一)公司使用自有资金开展商品衍生品业务的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

(二)公司已就开展商品衍生品业务建立了健全的决策和风险控制组织机构,严格履行操作程序,按照制度要求执行。

(三)公司商品衍生品业务主要是对自产矿和库存原料、产品进行保值,控制市场价格波动风险,与公司经营密切相关,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

(四)公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要,有利于公司合理的控制交易风险。

综上,我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具,通过加强内部管理,落实风险防范措施,提高经营水平,有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的,风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益,降低生产运营风险。

十、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

公司进行与生产经营相关的商品衍生品业务,旨在充分利用期货市场的套期保值功能,规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响,具有合理性和必要性;公司制定了《云南铜业股份有限公司商品期货保值管理办法》等内控制度,对商品衍生品业务做出了明确规定,并制定了相关风险控制措施。该事项已于2020年4月8日经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序。上述事项尚需公司股东大会审议通过后生效。本保荐机构对公司开展2020年商品衍生品业务事宜无异议。

同时,本保荐机构提请公司注意:

1、在开展商品期货套期保值业务的过程中,必须严格遵守监管要求以及公司各项内控制度,不得以投机或套利目的进行衍生品交易;

2、在运用商品套期保值工具的过程中,从实际需要出发,公司应合理计划、安排使用保证金,保证套期保值过程正常进行,同时应合理选择保值月份,避免市场流动性风险;

3、公司应进一步加强相关人员培训和风险责任教育,进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制,严格防控套期保值业务中的各项风险;

4、本保荐机构同时提请投资者应充分关注商品期货套期保值业务可能给云南铜业生产经营带来的潜在风险。

十一、备查文件

(一)公司第八届董事会第八次会议决议;

(二)公司第八届监事会第八次会议决议;

(三)公司独立董事关于开展商品衍生品交易业务的独立意见;

(四)《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司开展2020年商品衍生品业务的核查意见》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码:000878     证券简称:云南铜业    公告编号:2020-019

云南铜业股份有限公司

关于拟聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司(以下简称公司)于2020年4月8日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《云南铜业股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的预案》,公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称信永中和)为2020年度审计机构,现将有关事项公告如下:

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

公司原审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天职国际)在执业过程中勤勉尽职,坚持独立审计原则,多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务,切实履行了审计机构应尽职责,公司对天职国际多年辛勤工作表示衷心的感谢!

2012年度至2019年度天职国际已连续多年为公司提供审计服务,为保证审计工作的客观性和独立性,根据公司业务发展的需要,公司拟聘任信永中和为公司2020年度审计机构,公司就变更审计机构事宜事先与原审计机构天职国际进行了友好沟通,天职国际已明确知悉本事项并未提出异议。

信永中和具备证券、期货相关业务从业资格,具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力,与公司和公司关联人无关联关系,不影响在公司事务上的独立性,不会损害公司中小股东利益;信永中和信用良好,不是失信被执行人,且在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检查中,无任何重大不良记录,有着良好的口碑和声誉,满足公司审计工作要求。若2020年底公司资产规模与2019年6月30日无重大变化,审计费用将在301万元人民币基础上进行适当调整。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

公司2020年度审计业务由信永中和总所承办,基本信息如下:

(一)机构信息

1.机构名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

2.机构性质:信永中和成立于2012年,注册资本3,600万元,为特殊普通合伙制事务所;

3.历史沿革:信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所,至今已有延续30多年的历史,是国内成立最早、存续时间最长,也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。

4.注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层;

5.业务资质:

(1)财政部颁发的《会计师事务所执业证书》;

(2)首批获准从事金融审计相关业务;

(3)首批获准从事H股企业审计业务;

(4)军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所,建立了完备的质量控制制度和内部管理制度,从事过大量各类证券服务业务,拥有一支经验丰富的专业队伍。

6.是否从事过证券服务业务:是

7.是否加入相关国际会计网络:是

信永中和已加入 ShineWing International(信永中和国际)会计网络,为 ShineWing International 的核心成员所。

8.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2018年度所投的职业保险,累计赔偿限额15,000万元。截止2019年12月31日,职业风险金余额18,590万元。

(二)人员信息

1.信永中和人员信息

截止2020年2月29日,信永中和合伙人(股东)228人,注册会计师1,679人(2018年末为1,522人),从业人员5,331人,从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

2.拟签字注册会计师和从业经历信息

拟签字项目合伙人为赵金义先生,拟担任项目独立复核合伙人为李云虹女士,拟签字注册会计师为董其彬先生。

上述人员从业经历见“(六)执业信息”。

(三)业务信息

1.2018年度总收入:173,000万元,其中:审计业务收入为144,600万元,证券业务收入为59,700万元;

2.截止2020年2月29日,信永中和上市公司年报审计项目370个(含港股),其中,A股项目289个、H股项目13个,A+H项目9个,A+B项目4个,B股项目1个,港股项目(不含H股)54个。

3.是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验:是

(六)执业信息

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

拟签字项目合伙人:赵金义先生,中国注册会计师,自1999年开始从事注册会计师业务,曾为多家上市公司提供过年报审计、并购重组审计等证券相关服务业务。有证券服务业务从业经验,从事证券业务的年限20年;

拟担任项目独立复核合伙人:李云虹女士,会计学学士,2001年注册为中国注册会计师,财政部全国会计领军人才(注册会计师类金融方向),高级会计师,现为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计业务合伙人。自2007年起作为签字会计师从事证券市场业务,至今已经超过10年,先后为云南驰宏锌锗股份有限公司、云南铝业股份有限公司、云南云投生态环境科技股份有限公司、云南震安减震科技股份有限公司等上市公司提供证券相关业务的审计服务。有证券服务业务从业经验,从事证券业务的年限15年;

拟签字注册会计师:董其彬先生,中国注册会计师,曾作为签字会计师,为上市公司韶钢松山2018年报提供审计服务。有证券服务业务从业经验,从事证券业务的年限4年。

信永中和相关从业人员具备相应的专业胜任能力。

(五)诚信记录

近三年,信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次,无刑事处罚和自律监管措施。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

三、拟新聘会计师事务所履行的程序

(一)审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对信永中和提供审计服务的经验与能力进行了审查,认为信永中和具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计,能够满足公司2020年度审计工作要求。同意聘请信永中和为公司2020年度审计机构,并同意提交公司董事会审议。

(二)独立董事的事前认可情况和独立意见

本公司第八届董事会独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、陈所坤先生和于定明先生对该事项进行了事前审核并发表独立意见如下:

1.事前认可意见:信永中和具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能为公司提供公正、公允的审计服务,满足公司2020年度审计工作的要求,聘任信永中和为公司 2020 年度审计机构,有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及股东利益,尤其是中小股东利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立意见:经核查,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。能为公司提供公正、公允的审计服务,满足公司2020年度审计工作的要求,聘任信永中和为公司2020年度审计机构,有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及股东利益,尤其是中小股东利益,拟聘任的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司聘请审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

同意公司本次拟聘任信永中和为公司2020年度审计机构,并同意将本议案提请至公司股东大会审议。

(三)公司2020年第八届董事会第八次会议审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的预案》,该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。公司已经提前同前任会计师事务所沟通。

四、备查文件

(一)云南铜业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议;

(二)云南铜业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议;

(三)审计委员会履职的证明文件;

(四)独立董事事前认可意见、独立董事意见;

(五)拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码:000878    证券简称:云南铜业    公告编号:2020-020

云南铜业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会计政策变更情况概述

(一)变更原因:

1.财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)(简称“新收入准则”),根据要求,在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行该准则,其他境内上市企业自2020年1月1日起施行该准则。

2.财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8号),对《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》进行了修订,自2019年6月10日起执行。

3.财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》(财会〔2019〕9号),对《企业会计准则第12号—债务重组》进行了修订,自2019年6月17日起执行。

4.财政部2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)(简称“《修订通知》”),对合并财务报表格式进行了修订,要求按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

(二)具体变更内容和变更前后情况如下:

本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

(1)新收入准则修订内容主要包括:

①将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;

②引入了收入确认计量的五步法,并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;

③对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;

④对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

(2)非货币性资产交换准则主要变更内容如下:

①重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形,明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利;

②明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认;

③明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

(3)修订后的债务重组准则主要变更内容如下:

①在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步,将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴;

②对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则;

③明确了债权人放弃债权采用公允价值计量;

④重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

(4)合并财务报表格式主要变化:为解决企业在合并财务报表编制中的实际问题,针对2019年1月1日起分阶段实施的新租赁准则,以及企业会计准则实施中的有关情况,在财会〔2019〕6号和财会〔2018〕36号的基础上,对合并财务报表格式进行了修订(增加金融企业专用行项目)。

除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

(三)审批程序

公司于2020年4月8日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》,会议表决情况详见2020年4月10日公司在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的公告。

公司第八届董事会独立董事对此事项已发表独立意见。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据新收入准则规定,公司自2020年1月1日起执行新收入准则,公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

根据财会〔2019〕8号规定,公司自2019年6月10日起执行修订后的非货币性资产交换准则,对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换根据新准则进行调整。

根据财会[2019]9号的规定,公司自2019年6月17日起执行修订后的债务重组准则,对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组根据新准则进行调整。

根据《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)的要求,公司结合新合并报表的要求对2019年度及以后期间合并财务报表格式进行相应调整。

本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为:公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

四、独立董事意见

独立董事认为:公司依照财政部相关规定,对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,独立董事一致同意本次会计政策的变更。

五、监事会意见

监事会认为:本次会计政策变更符合企业会计准则的相关要求,是公司根据财政部相关规定进行的合理变更,本次会计政策变更决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

(一)公司第八届董事会第八次会议决议;

(二)公司第八届监事会第八次会议决议;

(三)云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码:000878      证券简称:云南铜业    公告编号:2020-021

云南铜业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

(一)为确保控股子公司云南迪庆有色金属有限责任公司(以下简称迪庆有色)普朗一期工程建设项目顺利实施,云南铜业股份有限公司(以下简称本公司)拟按50.01%持股比例,为迪庆有色普朗一期基建项目贷款提供担保,担保金额不超过16.54亿元,期限不超过10年,迪庆有色其他股东云南铜业(集团)有限公司(以下简称云铜集团)及云南黄金矿业集团股份有限公司(以下简称云金集团)按持股比例同步提供担保;

(二)公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于为控股子公司供担保的预案》,并经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

(三)本次担保事项为本公司对合并报表范围内控股子公司进行的担保,不构成关联交易;

(四)根据深交所《股票上市规则》,该项担保为公司及其控股子公司的对外担保总额度超过2018年度经审计净资产50%以后提供的担保,且单笔担保额超过2018年度经审计净资产的10%,尚需提交公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

(一)迪庆有色基本情况

1.公司名称:云南迪庆有色金属有限责任公司

2.成立日期:2004年6月8日

3.注册资本:1,948,210,000.00元

4.注册地点:云南省迪庆州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿

5.法定代表人:张旭东

6.经营范围:普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山生产经营综合管理、科技研发、技术咨询;普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销;原材料采购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁

7.股权结构:迪庆有色为本公司控股子公司,股权结构如下:

(二)迪庆有色为公司合并报表范围内控股子公司,产权和控制关系如下图所示:

(三)迪庆有色最近一年又一期的财务情况:

单位:万元

注:迪庆有色2018年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具天职业字【2019】7891号审计报告。2019年9月30日财务数据未经审计。

(四)经在中国执行信息公开网查询,被担保方迪庆有色不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

担保协议将在获得相关审批后适时签署,主要内容如下:

(一)担保方式:连带责任担保,本公司按50.01%比例为迪庆有色提供担保,其他股东云铜集团按持股比例38.23%、云金集团按持股比例11.76%同步提供担保;

(二)担保金额:本公司本次提供担保额不超过16.54亿元;

(三)贷款期限:不超过10年

担保协议的具体条款以签署的合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为:迪庆有色为本公司的控股子公司,本公司对其在经营管理、财务状况、投融资、偿债能力等方面均能有效控制。本公司为迪庆有色提供贷款担保,可确保迪庆有色项目的顺利完成;同时,迪庆有色其他股东云铜集团及云金集团按持股比例同步提供担保,不会给公司带来较大风险,本公司同意为迪庆有色提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后,公司对控股子公司担保额度为57.565亿元,占公司2018年度经审计净资产的74.84%;截止目前,公司对下属企业担保额度41.025亿元、实际担保余额30.88亿元,分别占公司2018年度经审计的净资产的53.33%、40.14%;无逾期担保;无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

(一)公司第八届董事会第八次会议决议;

(二)公司第八届监事会第八次会议决议;

(三)公司独立董事就本次担保事项的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码:000878      证券简称:云南铜业    公告编号:2020-022

云南铜业股份有限公司

关于租赁业务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

(一)关联交易内容

因实际经营业务需要,云南铜业股份有限公司(以下简称本公司)及子公司于2020年度分别与云南铜业(集团)有限公司(以下简称云铜集团)等九家关联方在办公用房屋租赁、机器设备租赁、土地租赁业务等方面发生关联交易。

2020年度交易情况具体见下表:

单位:元

(二)关联关系描述

富民薪冶工贸有限公司(以下简称富民薪冶)、易门铜业有限公司(以下简称易门铜业)、玉溪矿业有限公司(以下简称玉溪矿业)、中铜国际贸易集团有限公司(以下简称中铜国贸)为本公司合并报表范围内子公司。

云南铜业(集团)有限公司(以下简称云铜集团)为本公司控股股东;云南云铜锌业股份有限公司(以下简称云铜锌业)、云南铜业科技发展股份有限公司(以下简称云铜科技)、云晨期货有限责任公司(以下简称云晨期货)、云南铜业房地产开发有限公司(以下简称云铜地产)为本公司控股股东云铜集团的下属子公司;玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司(以下简称晨兴矿冶)为本公司的参股公司;中铝(上海)有限公司(以下简称中铝上海)、云港金属有限公司(以下简称云港金属)、云南弥玉高速公路投资开发有限公司(以下简称云南弥玉投资公司)与本公司为受同一最终控制方控制。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述各交易方为本公司的关联方,本次与上述各关联方发生的租赁业务构成关联交易。

(三)有关审议程序

1.董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第八届董事会第八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》。

本公司董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事,已回避表决,其余有表决权的八名董事全票通过同意该议案。

2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意见(具体内容见本公告第六项)。

本次关联交易预计交易金额为5,397.84万元,未达到云南铜业最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

(一)云南云铜锌业股份有限公司

1.公司类型:其他股份有限公司(非上市)

2.注册地址:云南省昆明市大普吉(昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内)

3.法定代表人:黄云东

4.注册资本:69,706.5652万元人民币

5.经营范围:锌等有色金属,稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用(不含管理商品);食品添加剂生产;液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营(凭许可证经营);硫酸,硫酸铜,硫酸锌,无汞锌粉,纳米锌粉,无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售;矿产品(不含管理商品),医用氧、锌电解阴阳极板制造;冶金设备维修安装、机械加工制造;冷作铆焊制作、锻造加工及热处理,混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售;货物与技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6.关联关系:云铜锌业为本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的控股子公司,与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,云铜锌业公司为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

7.截止2019年12月31日,云铜锌业总资产172,561.89万元,净资产95,783.19万元,2019年营业收入203,315.18万元,利润总额5,321.99万元,净利润4,093.37万元(以上财务数据未经审计,以最终审定数据为准)。

关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,诚信履约。

经查询,该公司不是失信被执行人。

(二)云南铜业科技发展股份有限公司

1.公司类型:其他股份有限公司(非上市)

2.注册地址:云南省昆明市高新技术开发区二环西路625号

3.法定代表人:王运正

4.注册资本:9,220万元人民币

5.经营范围:金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售;新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试;技术咨询、技术转让、技术服务;房屋租赁;货物与技术进出口业务;物业服务;节能技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6.关联关系:云铜科技为本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的控股子公司,与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,云铜科技为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

7.截止2019年12月31日,云铜科技总资产16,003.73万元,净资产14,854.23万元,2019年营业收入8,257.72万元,利润总额253.66万元,净利润55.61万元(以上财务数据已经审计)。

关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,诚信履约。

经查询,该公司不是失信被执行人。

(三)玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司

1.公司类型:有限责任公司(国有控股)

2.注册地址:云南省玉溪市高新区南祥路16号

3.法定代表人:段林坚

4.注册资本:430万元人民币

5.经营范围:矿业工艺技术与产品研究,岩矿及环保样品化验,矿业技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6.关联关系:玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司(以下简称晨兴矿冶)为本公司的参股公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,晨兴矿冶为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

7.截止2019年12月31日,晨兴矿冶总资产1,298.47万元,净资产981.21万元,2019年营业收入1,320.08万元,利润总额46.77万元,净利润38.43万元(以上财务数据已经审计)。

关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,诚信履约。

经查询,该公司不是失信被执行人。

(四)云晨期货有限责任公司

1.公司类型:其他有限责任公司

2.注册地址:云南省昆明市人民东路111号

3.法定代表人:曹辉

4.注册资本:30000万元人民币

5.经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪。

6.关联关系:云晨期货为本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的控股子公司,与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,云晨期货为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

7.截止2019年12月31日,云晨期货总资产196,742.71万元,净资产40,472.25万元,2019年营业收入732,308.49万元,利润总额2,503.23万元,净利润1,867.91万元(以上财务数据未经审计,以最终审定数据为准)。

关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,诚信履约。

经查询,该公司不是失信被执行人。

(五)云南弥玉高速公路投资开发有限公司

1.公司类型:有限责任公司(国有控股)

2.注册地址:云南省玉溪市华宁县宁州街道办环城南路盛世林湖

3.法定代表人:杨峰

4.注册资本:70000万元人民币

5.经营范围:公司项目的投融资、建设、运营;项目沿线规定区域内的服务设施和广告业务等经营;公路沿线设施开发,机械设备租赁;故障清理、事故拖车;车辆维修、洗车;仓储服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6.关联关系:云南弥玉投资为中铝国际工程股份有限公司控股企业,与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,云南弥玉投资公司为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

7.截止2019年12月31日,云南弥玉投资总资产296,732.96万元,净资产160,063.83万元,2019年营业收入0元,利润总额0元,净利润0元(以上财务数据未经审计,以最终审定数据为准)。

关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,诚信履约。

经查询,该公司不是失信被执行人。

(六)云南铜业房地产开发有限公司

1.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

2.注册地址:云南省昆明市盘龙区华云路1号

3.法定代表人:孙勇

4.注册资本:2800万元人民币

5.经营范围:房地产开发经营及销售代理(涉及专项审批的凭许可证开展经营)

6.关联关系:云铜地产为本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的全资子公司,与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,云铜地产为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

7.截止2019年12月31日,云铜地产总资产206,421.36万元,净资产37,917.79万元,2019年营业收入13,704.81万元,利润总额-2,950.02万元,净利润-3,045.49万元(以上财务数据未经审计,以最终审定数据为准)。

关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,诚信履约。

经查询,该公司不是失信被执行人。

(七)云港金属有限公司

1.公司类型:有限责任公司

2.注册地址:香港中环孖沙街12-18号金银商业大厦8楼

3.注册资本:1000港币

4.经营范围:股权投资,房屋租赁

5.关联关系:云港金属为本公司控股股东云铜集团下属全资子公司,与本公司为受同一最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,云港金属为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

6.截止2019年12月31日,云港金属总资产37,567.92万元,净资产121.15万元,2019年营业收入45万元,利润总额1,309.71万元,净利润1,309.71万元(以上财务数据已经审计)。

关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,诚信履约。

经查询,该公司不是失信被执行人。

(八)中铝(上海)有限公司

1.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

2.注册地址:浦东新区高科西路551号A328室

3.法定代表人:赵晋华

4.注册资本:96830万元人民币

5.经营范围:国内贸易(除专项审批),从事货物和技术的进出口业务,项目工程管理,建筑业,金属材料及相关产品的销售,货运代理,仓储(除危险品),商务咨询(除经纪),资产管理,实业投资,物业管理,会展服务,金融科技信息及技术服务,自有设备租赁(不得从事融资租赁),计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,餐饮企业管理(除食品生产经营),停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6.关联关系:中铝上海为中国铝业股份有限公司全资子公司,与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中铝上海为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

7.截止2019年12月31日,中铝上海总资产280,841.00万元,净资产101,633.00万元,2019年营业收入3,344,534.00万元,利润总额862.00万元,净利润1,014.00万元(以上财务数据未经审计,以最终审定数据为准)。

关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,诚信履约。

经查询,该公司不是失信被执行人。

(九)云南铜业(集团)有限公司

1.公司类型:其他有限责任公司

2.注册地址:云南省昆明市人民东路111号

3.法定代表人:高行芳

4.注册资本:196,078.4314万元人民币

5.经营范围:有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6.关联关系:云铜集团为本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,云铜集团为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

7.截止2019年12月31日,云南铜业(集团)有限公司总资产5,799,400.15万元,净资产1,847,619.16万元,2019年营业收入7,590,031.24万元,利润总额50,287.64万元,净利润23,149.77万元(以上财务数据未经审计,以最终审定数据为准)。

关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,诚信履约。

经查询,该公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易主要内容为公司及子公司与上述关联方因日常生产经营及办公需要,在办公用房屋租赁、机器设备租赁、土地租赁业务等方面发生的关联交易。

四、关联交易协议的定价政策

公司关联租赁均是由公司日常生产经营所产生的,房屋、线路设备和土地租赁均用于日常生产和办公使用。关联交易价格的制定主要依据合同签订时市场价格,并遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则经双方协商确定,租赁价格公允、合理,不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。

五、关联交易协议的主要内容

2020年度公司与关联方发生的关联交易情况如下:

(一)向关联方租出

1.本公司与云铜锌业设备、线路租赁事项

本公司下属西南铜业分公司将35KV铜厂ⅠⅡ回线路出租给云铜锌业生产使用,2020年租赁费用为150,000元(不含税),租金于当年6月30日前全额支付;西南铜业分公司将2台16000KVA的主变、7台6KV开关柜及相应综保系统设备出租给云铜锌业生产使用,2020年租赁费用为200,000元(不含税)。

2.富民薪冶与云铜科技房屋租赁事项

富民薪冶将自有厂房一幢,建筑面积858.45平方米,出租给云铜科技生产经营使用,租赁期限自2018年1月1日起至2028年1月31日,2020年租赁费用约为366,972.48元(不含税),租金每半年度收取一次。

3.易门铜业与晨兴矿冶场地租赁事项

易门铜业将自有化验楼主楼中三层房屋,建筑面积1,229.85平方米,出租给晨兴矿冶办公使用,2020年租赁费用约为35,363.30元(不含税),租金按年收取。

4.玉溪矿业与晨兴矿冶房屋租赁事项

玉溪矿业将位于玉溪市高新区南祥路16号选冶楼二楼及化验楼整幢,建筑面积16,710.1平方米,出租给晨兴矿冶办公使用,租赁期限自2020年1月1日起至2023年12月31日,2020年租赁费用约为419,423.58元,于合同签署后5日内一次性收取。

5.本公司与云晨期货房屋租赁事项

本公司将位于北京市海淀区羊坊店路18号光耀东方N座533室-534室(建筑面积212.19平方米)房产租赁给云晨期货用于办公使用。月租金为人民币38,725.00元,2020年租金为442,571.43元(不含税),租金按年支付。

6.玉溪矿业与云南弥玉投资公司房屋租赁事项

玉溪矿业将位于玉溪市红塔区玉河路玉矿大厦第19层整层和20层2间,建筑面积合计1,550.19平方米的房屋租赁给云南弥玉投资公司用于办公使用,2020年租金(含物管费、车位费)共计632,857.14元(不含税),租金为一年一付。

(二)向关联方租入

1.本公司向云铜地产租赁写字楼事项

本公司因办公需要,拟向云铜地产租赁中铜大厦5层办公楼,楼层租金按市场价格确定,2020年写字楼租金使用费用预计为16,000,000元(不含税),实际支付费用在预计额度内按合同最终约定费用支付。

2.中铜国贸向云港金属租赁房屋事项

中铜国贸向云港金属有限公司租赁其位于深圳市罗湖区北斗路文华花园文华楼30A、30H的房屋(建筑面积247平方米)作为办公使用。30A套月租金人民币5,000元,30H套月租金人民币4,000元,2020年租金为102,600.00元(不含税),于12月向出租方一次性支付租赁费。

3.中铜国贸向中铝上海租赁房屋事项

公司向中铝上海有限公司租赁其位于上海市浦东新区长清北路53号中铝大厦南楼9层房屋(建筑面积521平方米)和10层(建筑面积2029.73平方米)作为办公使用,其中:9层房屋月租金148,485元,全年1,781,820.00元,10层房屋月租金617,376.21元,全年7,408,514.52元,2020年租金合计9,190,334.52元。支付方式:9楼租金于起租日起按半年度支付租金,10楼租金按每三个月一期支付。

4.中铜国贸向云铜地产租赁写字楼事项

中铜国贸拟向云铜地产租赁中铜大厦2层办公楼,楼层租金按市场价格确定,2020年写字楼租金使用费用预计为8,985,992元(不含税),实际支付费用在预计额度内按合同最终约定费用支付。

5.本公司向云铜集团租赁土地事项

本公司西南铜业分公司拟向云铜集团继续租赁昆明市王家桥厂区的部分土地(1354.92亩)用于生产经营使用,预计2020年土地租赁费为16,752,293.58元(不含税),最终按合同约定计算租用费后支付。

6.本公司向云铜地产租赁设备事项

本公司因办公需要,拟向云铜地产租赁中铜大厦楼内全景会议系统设备。租赁期限为2020年1月1日至2020年12月31日。2020年租赁费预计为700,000元(不含税),实际支付费用在预计额度内按合同最终约定费用支付。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司向关联方出租房屋、设备及线路的关联交易将有利于提高公司资产使用效率及效益,降低运营成本;向关联方租赁房屋、土地、设备等,是为满足公司日常生产经营的需要,有利于减少重复投资及降低成本。

上述关联交易为公司日常生产经营所必需,关联交易遵照公平、公正的市场原则进行,定价公允,未损害公司及中小股东的利益,未影响公司的独立性。

七、2020年初至披露日与上述各关联人累计已发生的关联交易的总金额

(一)向关联人云铜集团采购原材料30,663.24万元,销售产品、水电8,656.77万元;

(二)向关联人云铜锌业销售产品、销售水电共计758.28万元;

(三)向关联人云铜科技销售燃料和动力3.46万元,支付房屋租金3.06万元;

(四)接受关联人云晨期货提供劳务35.50万元;

(五)向关联人云铜地产销售电0.12万元,接受劳务57.72万元;

(六)接受关联人晨兴矿冶提供劳务16.09万元,向晨兴矿冶租出0.63万元;

(七)向关联人中铝上海公司租入123.48万元;

(八)与关联人云南弥玉投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元;

(九)与关联人云港金属累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

上述采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的日常关联交易事项已在公司2020年度日常关联交易预计中,并已提交公司2019年12月13日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议,和2019年12月30日召开的2019年第七次临时股东大会审议通过。

八、独立董事事前认可及独立意见

(一)本公司第八届董事会独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、陈所坤先生和于定明先生事前认可该项关联交易预计,认为:

1.公司及子公司与关联方开展房屋租赁关联交易,是为满足公司日常生产经营的需要,有利于提高公司资产使用效率及效益,降低运营成本,为公司带来稳定的租金收益,有利于减少重复投资及降低成本。

2.该关联交易对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定开展业务往来,关联交易价格以市场公允价格为基础,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议表决。

(二)公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为:

公司2020年关联租赁交易事项是因正常生产经营需要而发生的,定价合理,不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形,有利于公司持续、良性发展,符合公司和全体股东的利益。

本次关联交易事项依法经过董事会审议表决,关联董事已按规定回避表决,审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

九、中介机构意见结论

中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下:

经核查,保荐机构认为:云南铜业与关联方开展租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价公允,本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业与关联方开展租赁业务暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

(一)云南铜业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议;

(二)云南铜业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议;

(三)独立董事事前认可意见、独立董事意见;

(四)《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与关联方开展租赁业务暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码:000878      证券简称:云南铜业    公告编号:2020-023

云南铜业股份有限公司

关于与中铝融资租赁有限公司

签订《融资租赁合作框架协议》的

关联交易公告

一、关联交易概述

(一)关联交易内容

为进一步优化债务结构,降低财务成本,拓宽融资渠道,提高资金使用效率,云南铜业股份有限公司(以下简称本公司)拟与中铝融资租赁有限公司(以下简称中铝租赁公司)之间开展融资租赁业务,由中铝租赁公司为本公司提供融资租赁服务,并签订《融资租赁合作框架协议》。预计公司及控股子公司在中铝租赁公司开展融资租赁业务的余额不高于人民币20亿元(含20亿元),期限为三年。

《融资租赁合作框架协议》为公司与中铝租赁公司签订的框架协议,具体业务发生时尚须签署具体协议。

(二)关联交易描述

中铝租赁公司属本公司最终控制方中国铝业集团有限公司(以下简称中铝公司)控股子公司,与本公司为受同一最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

(三)审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第八届董事会第八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订〈融资租赁合作框架协议〉的关联交易的预案》。

公司董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联

董事,已回避表决,其余有表决权的八名董事全票通过该议

案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意见。(具体内容见本公告第七项)

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易尚需获得现场会议结合网络投票方式的股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

(一)本次交易涉及的关联方为中铝融资租赁有限公司,公司基本情况为:

1.公司名称:中铝融资租赁有限公司

2.注册地址:天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园7区2单元-351)

3.企业性质:有限责任公司(港澳台与境内合资)

4.法定代表人:张翔宇

5.注册资本:160000万元人民币

6.统一社会信用代码:91120118340879066R

7.成立日期:2015年5月13日

8.股权结构:中铝资本控股有限公司持股75%,中铝海外控股有限公司持股25%

9.经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)中铝融资租赁公司历史沿革及相关财务数据

中铝融资租赁公司是经中国铝业公司批准,于2015年5月13日成立的有限责任公司。持有国家工商行政总局核准颁发的企业营业法人执照,注册号:120118400000189。

公司的主要经营范围包括融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。

中铝租赁公司最近一年又一期财务状况:

单位:万元

注:中铝租赁公司2019年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了天职业字[2020]3706号审计报告。2020年1月31日财务数据未经审计。

(三)关联关系说明

中铝租赁公司属本公司最终控制方中国铝业集团有限公司控股子公司,与本公司为受同一最终控制方控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

本次关联交易对方中铝租赁公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

根据融资租赁合作框架协议,中铝租赁公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供融资租赁服务。

根据《融资租赁合作框架协议》约定,预计公司及公司控股子公司在中铝租赁公司开展融资租赁业务的余额不高于人民币20亿元(含20亿元)。

四、 交易协议的主要内容及定价政策

公司及控股子公司(协议“甲方”)与中铝租赁公司(协议“乙方”)双方拟签订《融资租赁合作框架协议》,主要内容如下:

(一)交易类型

根据融资租赁合作框架协议,中铝租赁公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供融资租赁服务。甲方以融资租赁的方式取得资金,并按具体业务发生时签署的《融资租赁合同》的约定向乙方支付租金,甲方在租赁期满并按约定向乙方支付完所有租金后留购租赁物。

(二)协议期限

本协议经甲、乙双方有权审批机构批准并经甲、乙双方有权代表签字盖章后生效,有效期为三年,在有效期满前30日,如任何一方未向对方提出终止协议的要求,本协议自动展期,上述展期不受次数限制。

(三)融资额度

余额不高于人民币20亿元(含20亿元)。

(四)交易的定价

融资成本届时由合作双方协商确定。乙方提供服务的融资成本优于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本。

(五)租赁方式

符合有关法律、法规及规章规定的直接租赁、售后回租、杠杆租赁等形式。

(六)租赁标的物

价值不低于融资额度、符合乙方要求的标的物。

(七)支付方式

可根据承租人实际现金流量状况灵活设计。

(八)回购方式

按届时双方签署的相关合同的约定进行回购。

五、交易目的和对上市公司的影响

本公司与融资租赁公司开展融资租赁业务,可拓宽融资渠道,提高资金使用效率,降低资金使用成本和融资风险,双方合作本着平等、互利、自愿的原则,不存在损害上市公司利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至披露日,本公司与中铝租赁公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、陈所坤先生和于定明先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下:

(一)本次双方拟签署的《融资租赁合作框架协议》定价原则公允,主要为公司与中铝租赁公司之间开展融资性售后回租业务,由中铝租赁公司为本公司提供融资租赁服务。双方公平公正开展业务往来,符合全体股东的利益和公司业务发展的需要,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

(二)该关联交易有利于本公司拓宽公司融资渠道,提高公司资金使用效率,降低资金使用成本和融资风险,公司董事会审议本议案,关联董事回避表决。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意本次关联交易。并同意将该预案提交公司股东大会审议。

八、中介机构意见结论

中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下:

经核查,保荐机构认为:云南铜业与中铝租赁公司签订《融资租赁合作框架协议》暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价公允,本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业与中铝租赁公司签订《融资租赁合作框架协议》暨关联交易的事项无异议。

九、备查文件

(一)公司第八届董事会第八次会议决议;

(二)公司第八届监事会第八次会议决议;

(三)公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见;

(四)《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与中铝融资租赁有限公司签订〈融资租赁合作框架协议〉暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2020年4月10日

加载中...