原标题：西藏华钰矿业股份有限公司
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2020-008号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
转股代码：191027 转股简称：华钰转股
西藏华钰矿业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月1日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2020年4月8日在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘建军先生主持，会议应到董事8人，实到董事6人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：
（一） 审议并通过《关于公司对外投资暨签署股权转让协议的议案》
同意公司与贵州亚太矿业有限公司（“亚太矿业”）签署《股权转让协议》，根据中和资产评估有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购广西地润矿业投资有限公司所持贵州亚太矿业有限公司40%股权价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2019）第KMV1083号），截至评估基准日2019年9月30日，亚太矿业评估价值为184,342.45万元。根据评估结果，经协商，公司以人民币50,000万元收购广西地润矿业投资有限公司所持亚太矿业40%股权。
表决结果： 5票同意、0票反对、1票弃权。独立董事李永军先生认为：受近两年经济形势影响，现阶段对外投资不是最佳时机，对外投资存在风险和不确定性，因此投票弃权。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2020年4月9日
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2020-009号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
转股代码：191027 转股简称：华钰转股
西藏华钰矿业股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年4月1日向全体监事以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2020年4月8日在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由监事会主席刘劲松先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经认真审议研究，与会监事以记名投票的方式通过了以下决议：
（一） 审议并通过《关于公司对外投资暨签署股权转让协议的议案》
经审核，公司监事会认为，公司本次对贵州亚太矿业有限公司的股权收购，符合公司的长期战略发展需要及全体股东利益，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次投资贵州亚太矿业有限公司并取得其40%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司监事会
2020年4月9日
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2020-010号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
转股代码：191027 转股简称：华钰转股
西藏华钰矿业股份有限公司
关于签署股权投资协议并涉及矿业权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为进一步增加西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”、“上市公司”或“公司”）长期战略资源黄金储量，提升公司核心竞争力，助力公司发展，增强公司持续盈利能力，公司拟以现金支付方式收购广西地润矿业投资有限公司（以下简称“广西地润”或“地润矿业”）持有的贵州亚太矿业有限公司（以下简称“亚太矿业”或“标的公司”）40%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为现金50,000万元。
●本次交易价格参考了具有证券、期货相关业务评估资质的中和资产评估有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购广西地润矿业投资有限公司所持贵州亚太矿业有限公司40%股权价值评估项目资产评估报告》（中和评报字(2019)第KMV1083号）（以下简称“《资产评估报告》”），在评估基准日2019年9月30日，亚太矿业全部股权评估价值为184,342.45万元。考虑到标的公司尚未完成选冶工程项目核准等开采手续，交易双方协商一致同意按照标的公司全部股权价值为125,000万元进行本次交易，标的股权的转让价格为人民币50,000万元。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●本次交易已经公司于2020年4月8日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。根据相关法律、法规和公司章程及《西藏华钰矿业股份有限公司对外投资管理办法》的有关规定，本次交易在公司董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会审议批准。本次交易已经亚太矿业股东会、广西地润股东会审议通过。截至本公告披露日，公司已与广西地润签署《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
●本次交易所涉股权转让标的为亚太矿业40%股权（以下简称“标的股权”），亚太矿业拥有的矿业权权属未发生转移，且亚太矿业仍独立从事经营活动。因此，本次交易不涉及矿业权转让审批事项，华钰矿业作为标的股权的取得方亦不需要具备特定矿种资质或符合行业准入条件，不涉及国土资源主管部门、国有资产管理部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产管理部门的审批或同意。
●风险提示：
1、标的公司目前持有的矿业权包括一宗采矿权和二宗探矿权。二宗探矿权转采矿权需有关部门审核批准，矿产资源开发可能存在风险。
2、标的公司下属矿山目前已完成勘探工作，后续开发生产阶段可能存在安全生产、环境保护、黄金金属价格波动及产业政策等风险。
3、标的公司开发效益存在不确定性，存在保有资源储量与实际可采储量差异的风险，存在黄金金属价格波动等经营风险。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步增加公司长期战略资源黄金储量，提升公司核心竞争力，加速公司发展，增强公司持续盈利能力，公司拟以支付现金方式收购广西地润持有的亚太矿业40%的股权，本次交易对价为人民币50,000万元。2019年11月28日，公司与相关方签署了《股权转让框架协议》，具体内容详见公司于2019年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上披露的临2019-081号公告。截至本公告披露日，公司已与广西地润签署关于亚太矿业之《股权转让协议》。
云南俊成矿业权评估有限公司接受公司委托对亚太矿业所属一宗采矿权及两宗探矿权进行了评估，并出具了《贵州亚太矿业有限公司泥堡金矿（整合）采矿权、泥堡金矿勘探和泥堡南金矿详查探矿权评估报告》（俊成矿评报字（2019）第141号），截至评估基准日2019年9月30日，亚太矿业所属矿业权评估价值为259,467.59万元；中和资产评估有限公司接受委托对亚太矿业全体股东全部权益进行了评估并出具《资产评估报告》（中和评报字(2019)第KMV1083号），截至评估基准日2019年9月30日，亚太矿业全体股东全部权益评估价值为184,342.45万元。考虑到标的公司尚未完成选冶工程项目核准等开采手续，交易双方经过协商一致同意按照标的公司全部股权价值为人民币125,000万元进行本次交易，标的股权的转让价格为人民币50,000万元。
亚太矿业矿体水平及深部的矿脉、矿带尚有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高。目前，根据公司发展战略向贵金属转型升级，黄金是公司长期战略发展的重要资源种类之一。近两年黄金等贵金属价格处于上行趋势，是投资黄金较好时机。本次交易有利于增加公司贵金属黄金储量、助力公司长期稳定发展，符合公司战略发展需要。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。根据相关法律、法规和公司章程及对外投资管理制度的有关规定，本次交易在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会审议批准。本次交易已经亚太矿业股东会、广西地润股东会审议通过。截至本公告披露日，公司已与广西地润签署关于亚太矿业之《股权转让协议》。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。本次股权转让的交易对方为广西地润，其基本情况如下：
单位名称：广西地润矿业投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：30,000万元
公司住所：南宁市青秀区朱槿路5号东盟商务区韩国园区1号楼203号
法定代表人：侯义新
统一社会信用代码：914500006697056431
营业期限：2007年12月6日至无固定期限
经营范围：对矿业投资；固体矿产勘查（按资质证书核定的等级及有效期开展经营活动）；有色金属产品、冶金化工产品的购销代理；经济技术合作、技术咨询与服务。
截至本公告披露日，广西地润的股权结构情况如下：
单位：人民币 万元
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西藏瑞安贸易有限公司注册资本1,000万元，由吴明辉、张翼飞分别持有60%、40%股权。
广西地润自成立以来，主要从事黄金资源的勘查、开发、生产和销售等业务。广西地润与上市公司不存在关联关系。
截至2018年末，广西地润资产总额57,056.50万元，资产净额21,767.86万元，2018年度营业收入为0，净利润-2,880.00万元。以上财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、亚太矿业基本情况
公司名称：贵州亚太矿业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：7,980万元
法定代表人：潘伟
营业期限：2003年6月24日至2033年6月23日
住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市瑞金路金地首座C座2210号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（在国家核定的项目区域内，凭专项审批手续从事黄金及其它矿种的地质勘探、矿山建设；黄金产品销售。（需前置许可的除外））
2、截至本公告披露日，交易标的股权结构如下：
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本次交易完成后，交易标的股权结构将如下：
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本次交易完成后，亚太矿业成为公司持股40%的参股子公司。
3、交易标的资产权属状况
公司本次拟现金收购广西地润持有的亚太矿业40%股权存在质押的情况，具体详见公司同日披露的《北京德恒律师事务所关于西藏华钰矿业股份有限公司现金收购贵州亚太矿业有限公司40%股权所涉矿业权之专项法律意见》（德恒27F20190048-1号），除此之外，本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的其他情形。
2018年7月13日，贵州亚太矿业有限公司等共计8家公司作为保证人与南宁市区农村信用合作联社等共计6家债权人共同签署《保证担保合同》，约定保证人为债务人广西地润与债权人之间1.35亿元借款提供连带责任保证，借款期限自2018年7月13日至2020年7月13日，贷款年利率4.275%。
在华钰矿业支付股权转让款之前，广西地润已经就股权转让所涉标的股权质押和担保事项提出令华钰矿业满意的解决方案，广西地润将在交割过户前采取合理及必要的措施解除标的股权存在的质押、担保或权利受限情形。
4、其他股东放弃优先受让权的情况
根据《公司法》及亚太矿业公司章程，股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。亚太矿业于2019年12月4日发出《关于召开贵州亚太矿业有限公司股东会议的通知》，并于2019年12月19日召开股东会并作出决议，广西地润及广西弘安出席了本次股东会并行使了表决权，同意本次交易，出席会议及对该议案投赞成票的股东占亚太矿业股东所持表决权的94%。广西弘安就本次交易出具了放弃优先购买权的文件。本次股权转让尚需取得贵州地矿放弃优先购买权的文件。
（二）交易标的经营状况
1、交易标的最近一年及一期的财务情况
单位：人民币 万元
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上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、相关资产运营情况的说明
根据国家及贵州省矿山整合政策，亚太矿业所属矿业权系通过整合其他矿权而来，同时因贵州泥堡金矿区处于贵州贞丰—普安—兴仁世界级重要金矿成矿带上，亚太矿业自获得采矿权和探矿权后，着重于找矿探矿等勘查工作，目前处于筹建阶段。目前矿山已完成勘探工作，开始办理选冶工程项目核准等开采许可手续。截至本公告披露日，亚太矿业不存在因破产、解散以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形。
（三）标的公司矿业权情况
1、矿业权基本情况
亚太矿业目前拥有一宗采矿权证：贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）采矿权；二宗探矿权证：贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿权、贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权，其基本情况如下：
（1）贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）采矿权
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（2）贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿权
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（3）贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权
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2、矿业权资源储量
依据贵州省地质矿产勘查开发局一〇五地质大队编制的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）资源储量核实与勘探报告》（已经过贵州省自然资源厅备案，备案文号：黔自然资储备字[2019]174号）和《贵州省兴仁县泥堡南金矿详查报告》（正处于评审备案中），亚太矿业名下一宗采矿权、二宗探矿权范围内的保有地质资源储量如下：
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贵州泥堡金矿区处于贵州贞丰—普安—兴仁世界级重要金矿成矿带上，该区域目前已发现资源超过 400 吨黄金，属中国地质协会 2015 年度 10 大地质找矿成果。目前该区域拥有水银洞、烂泥沟、泥堡金矿区等十余处超大型、大型、中型矿床。贵州泥堡金矿区具有良好的找矿前景，具有进一步增加资源储量的可能。
（四）交易标的相关生产配套条件
1、资质和准入条件
本次交易系通过股权收购方式取得亚太矿业40%股权，公司收购亚太矿业股权完成后，相关矿权仍在亚太矿业名下，不存在矿业权权属转移。公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用的资质。金矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。
2、项目审批
亚太矿业项下目前拥有一宗采矿权、二宗探矿权，探矿权与采矿权相邻，属于同一地质成矿带，根据统一规划整体开发的政策，该探矿权作为矿山接续资源转为采矿权不存在实质障碍。项目后续相关审批、备案手续正在办理中，包括办理安全生产许可证、取水许可证等审批、备案环节。
3、经营条件
根据《贵州泥堡金矿3000吨/天原矿采冶项目建设可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”，矿区水资源较为丰富，矿井涌水经过该矿污水处理厂处理后作为生产用水，实现了合理利用水资源，同时减少污水排放；黔西南地区电力资源较为丰富，现已有10KV高压线通至矿区，该高压线已与国家电网相连，能够满足矿山的生产、生活需要；泥堡金矿矿区位于贵州省黔西南州，地处普安县、兴仁县、兴义市交界处，交通较便利；矿山开采方式为露天+地下开采，冶炼工艺拟采用“原矿焙烧+炭浸法提金”工艺处理金矿石生产合质金。本项目的矿产勘探、开发和开采具备可行性。
4、生产安排
亚太矿业项下矿山目前属于筹建阶段，勘查工作已结束。本项目建设工期预计为24个月，在完成建筑、设备基础等土建工程建设以及相关设备、工艺管线安装调试后，组织生产试运行。
5、资金安排
本项目预计总投资56,790.44万元，其中：建设投资49,804.44万元，建设期利息1,257.17万元，流动资金5,728.83万元。项目的资金来源主要为股东自筹及项目建设贷款。
6、人员安排
公司已从事矿业开发多年，具备矿山开采管理人才的储备，亚太矿业将在项目开发、投产阶段及时招收满足条件的人员。
7、环保影响
为保护环境，减少工程建设对环境的污染，项目在排放污染物的各个环节均考虑了环保措施，预计项目环保措施的投资为7,012.39万元。
8、前期事项
自2011年取得采矿许可证后，矿山一直处于勘查状态，具体情况详见公司于2019年12月2日披露的《关于〈上海证券交易所问询函〉的回复公告》（ 公告编号：临2019-083号）。
四、交易标的资产评估情况及矿业权评估情况
（一）交易标的资产评估情况
1、本次交易资产评估情况
本次交易聘请了有证券从业资格的中和资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具了评估基准日为2019年9月30日的《资产评估报告》（中和评报字(2019)第KMV1083号）。本次评估采用资产基础法作为本次评估结论。亚太矿业股东全部权益的评估价值为184,342.45万元（大写为壹拾捌亿肆仟叁佰肆拾贰万肆仟伍佰元整）。
单位：人民币 万元
■
本次交易以《资产评估报告》的评估结果作为定价依据。本次收购广西地润持有亚太矿业40%股权评估值为人民币73,736.98万元。
2、评估方法
本次采用资产基础法和收益法对亚太矿业100%股权进行评估，经综合考虑，最终选用资产基础法的评估结果。
采用资产基础法的评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
单位：人民币 万元
■
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因如下：
（1）无形资产—矿业权账面值25,553.95万元，评估值为210,656.99万元，增值185,103.04万元，主要原因是：账面值反映的主要为矿山实际发生的前期勘探费用支出，而矿业权评估值为该矿山所探获资源未来开发所能带来的收益。贵州泥堡金矿区处于贵州贞丰-普安-兴仁重要金矿成矿带上，经过多年的勘查投入，探获黄金资源量大，风险勘查增值收益大。
（2）长期待摊费用账面值1,828.48万元，评估值为零，评估减值1,828.48万元，主要是因为长期待摊费用核算被评估单位前期探矿费支出，在矿业权评估中已经考虑该部分支出，其价值已反映在被评估单位的无形资产中，因此本次评估为零。
3、交易定价的合理性
本次交易价格参考了具有证券、期货相关业务评估资质的中和资产评估有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购广西地润矿业投资有限公司所持贵州亚太矿业有限公司40%股权价值评估项目资产评估报告》（中和评报字(2019)第KMV1083号），在评估基准日2019年9月30日，亚太矿业全部股权评估价值为184,342.45万元。考虑到标的公司尚未完成选冶工程项目核准等开采手续，交易双方协商一致同意按照标的公司全部股权价值为125,000万元进行本次交易，标的股权的转让价格为人民币50,000万元。
公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的独立第三方资产评估机构的评估值为参考定价基础，充分考虑到了矿山保有资源储量大和开采许可手续正在办理的实际情况，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）交易标的矿业权评估情况
1、估算方法
贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）采矿权、贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿权、贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权（以下简称“泥堡矿区”）具有相当规模的矿产资源储量，并具有独立的获利能力，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，满足折现现金流量法使用的前提条件和适用范围，根据《中国矿业权评估准则》、《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》（以下简称“《收益途径评估方法规范》”），确定本次评估采用折现现金流量法（DCF法），其计算公式如下：
■
其中：P—矿业权预估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
(CI-CO)t—年净现金流量；
i---折现率；
t---年序号(t＝1，2，3，……n)；
n---预估计算年限。
2、评估技术经济指标参数的确定
（1）评估基准日保有资源储量
贵州省地质矿产勘查开发局一〇五地质大队提交的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）资源储量核实与勘探报告》与《贵州省兴仁县泥堡南金矿详查报告》作为本次评估基准日2019年9月30日泥堡矿区保有资源储量的依据。
（2）开采方式、开拓方式、采矿方法及产品方案
a、开采方式及开拓方式
矿山开采方式为露天+地下开采。露天开采结合矿区地形条件考虑到开采的境界较多、各境界分布较散、露天境界服务年限较短等特点，设计推荐采用公路开拓—汽车运输的灵活方式，有利于矿山生产运行和调配。地下开采设计采用斜井或斜坡道开拓，深部开拓采用盲箕斗主井+盲副井接力开拓方案。
b、采矿方法
露天开采设计采用中深孔穿孔、多排微差爆破、然后进行铲装、运输的采剥方法；地下开采采用上向水平分层充填采矿方法。
c、冶炼方法
冶炼工程采用“原矿焙烧+炭浸法提金”工艺处理金矿石生产合质金，主要环节包括破碎磨矿——焙烧预氧化——炭浸（浸出、炭吸附）——解吸——电积——熔炼。
设计采用原矿焙烧工艺对金矿石进行预处理，焙烧炉烟气经除尘后送制酸系统生产硫酸。
d、产品方案
本次产品方案为合质金（98%）、硫酸（98%）。
（3）生产规模
本次评估确定矿山生产规模为99万吨/年（3000t/d），其中：露天开采19.80万吨/年（600t/d），地下开采79.20万/年（2400t/d）。
（4）矿山服务年限的确定
露天开采服务年限10.34年，露天开采基建期1年，露天开采评估计算年限11.34年；地下开采服务年限11.45年，地下开采基建期2年，地下开采评估计算年限13.45年。
（5）投资估算
a、固定资产投资
根据《收益途径评估方法规范》，固定资产投资包括评估基准日已形成固定资产和未来建设固定资产投资。
b、流动资金
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营活动的必要条件。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），流动资金可按扩大指标法估算。金属矿山流动资金额一般为固定资产的15%—20%，本次评估按18%取值。
（6）成本估算
评估成本费用的各项指标主要依据《可行性研究报告》分析选取，个别参数依据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900－2010）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008）、国家及地方财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采冶成本费用。
评估对象成本费用的各项指标主要依据如下：
Ⅰ、采冶成本费用主要依据《可行性研究报告》进行合理分析后确定；
Ⅱ、维简费、财务费用等依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008）及国家现行财税的有关规定确定。
（7）销售税金及附加
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税、教育费附加和地方教育附加费。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加费以应缴纳增值税为计税依据。
（8）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算公式如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率；
综合考虑本次预估折现率取9.00%。
3、评估结论
贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）采矿权、贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿权及贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权”评估价值为人民币259,467.59万元，大写人民币贰拾伍亿玖仟肆佰陆拾柒万伍仟玖佰元整。
五、《股权转让协议》的主要内容
公司与广西地润签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：广西地润矿业投资有限公司
乙方（受让方）：西藏华钰矿业股份有限公司
（二）本次股权转让款及支付
1、依据中和资产评估有限公司于2019年12月19日出具的《资产评估报告》（中和评报字(2019)第KMV1083号），截至2019年9月30日，标的公司全部股权的账面净资产值为887.40万元，评估值为184,342.45万元。
2、依据上述评估报告，考虑到标的公司采矿权尚未取得政府核准的开采手续，甲方和乙方一致同意，按照标的公司全部股权价值为125,000万元进行本次交易，目标股权的转让价格为人民币50,000万元。
3、自《股权转让协议》所述股权转让款支付的先决条件满足后，乙方按照如下安排向甲方支付股权转让款：自《股权转让协议》签署后30日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币50,000万元。
（三）股权转让款支付的先决条件
1、双方已就股权转让事宜协商一致签署本协议且本协议已经生效；
2、双方已就本协议的签署履行内部批准程序且在本协议生效日没有被撤销；
3、不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他最终协议项下交易的有效禁令或类似法令，且本次股权转让已获得所有必要的政府监管部门的批准和同意(如需)；
4、标的公司及转让方已配合乙方完成财务、法律、业务尽调工作且已向乙方充分、真实、准确、及时和完整的披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次股权转让相关的全部信息；
5、截至股权转让款支付前提条件满足日，转让方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的；
6、标的公司无任何重大不利变化，包括涉及标的公司的任何情况、变更或影响:①对业务或标的公司的资产、负债及或有负债、经营情况或财务状况造成或可能造成严重不利影响，②对标的公司以及其目前经营业务的资质产生或可能产生严重不利变化；
7、就目标股权的解质押程序及解除保证担保事项甲方已经提供令乙方满意的解决方案；
8、标的公司及广西地润已向乙方出具股权转让款付款条件满足确认函，确认已满足上述全部股权转让款支付的先决条件。
（四）本次投资完成后的公司治理
1、股东会
本次股权转让协议签订后，标的公司股东会由乙方与标的公司原股东共同组成。
2、董事会
本次股权转让协议签订后，标的公司将召开股东会选举新的董事组成新一届董事会。
3、监事会
本次股权转让协议签订后，标的公司将召开股东会选举新的监事组成新一届监事会。
4、公司章程
本协议签署后，乙方及标的公司原股东应召开股东会，签署新章程，变更公司章程中注册资本、股东姓名、出资额、出资方式、公司治理结构等相关条款。
（五）估值调整
双方同意，在标的公司矿业权开发手续齐备取得开工许可证后，双方按照有效的评估报告协商确定重估价值，并按照如下原则调整本次股权转让价款：协商确定的重估价值与本次权益定价增加部分的40%的价值，乙方以现金方式向甲方补偿；协商确定的重估价值与本次权益定价减少部分的40%的价值，甲方以现金方式支付给乙方。
（六）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于甲方或标的公司因为本次股权转让的工商变更登记之前事项所发生的、甲方或标的公司未向乙方披露或未在标的公司账上所体现的负债、或有负债、税务补缴或处罚等任何可能导致标的公司承担的经济责任和费用及守约方为追偿上述损失而发生的律师费用等相关费用。
（七）协议的生效、变更
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、任何关于本协议的补充、变更、修改须经双方协商一致并签署书面协议方具有法律效力。
（八）争议解决
1、本协议的制订、效力、解释和履行应受中华人民共和国（为本协议之目的，不包含香港、澳门和台湾地区）法律管辖。
2、任何因本协议发生的纠纷应首先由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将该等争议事项提交拉萨仲裁委员会仲裁，按申请仲裁时该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁的裁决为终局裁决，对双方具有约束力，双方同意受裁决约束并按其行事。
六、本次交易的其他安排
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为亚太矿业40%的股权，本次交易完成后，亚太矿业作为独立法人仍继续存续，其债权债务不发生转移，与其员工的劳动关系也继续存续，不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，亚太矿业成为公司持股40%的参股子公司，不会产生关联交易或同业竞争。
七、本次交易对公司的影响
本次收购涉及采矿权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东利益。本次投资的资金将全部以公司自有或自筹资金进行给付，不会影响公司现金流的正常运转。
本次交易完成后，公司持有亚太矿业40%股权，亚太矿业成为公司持股40%的参股子公司，将不纳入公司的合并报表范围，预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响，在项目建成投产后将进一步提升公司的资产与业务规模，提升公司盈利能力。
八、独立董事的意见
独立董事王瑞江先生、王聪先生发表独立意见如下：
公司本次收购贵州亚太矿业有限公司40%的股权的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
本次收购的交易价格是以具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购广西地润矿业投资有限公司所持贵州亚太矿业有限公司40%股权价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2019）第KMV1083号）作为依据，经交易双方协商确定。股权收购行为合法有效，交易定价公允合理，本次收购事项有利于公司进一步增加优质资源Au金储量、提升综合盈利能力，实现可持续发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司或股东利益、尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次收购亚太矿业40%的股权事项。
李永军先生对本议案进行表决时投了弃权票。独立董事李永军先生认为：受近两年经济形势影响，现阶段对外投资不是最佳时机，对外投资存在风险和不确定性，因此投票弃权。
九、监事会意见
经审核，公司监事会认为，公司本次对贵州亚太矿业有限公司的股权收购，符合公司的长期战略发展需要及全体股东利益，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次投资贵州亚太矿业有限公司并取得其40%股权。
十、专项法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易双方均具有参与本次交易的主体资格；
（二）本次交易所涉标的股权权属清晰，除已披露的质押情况外，不存在其他质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形；在华钰矿业支付股权转让款之前，地润矿业将就标的股权解除质押提出令华钰矿业满意的解决方案，地润矿业承诺将采取合理及必要的措施在交割过户前解除股权转让所涉标的股权上存在的质押或权利受限情形，保证标的股权顺利过户；
（三）本次交易所涉矿业权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结或其他权利 限制的情形，不存在权属争议的情形；
（四）本次交易不涉及矿业权转让审批事项，华钰矿业完成本次交易也不需要具备特定矿种资质或符合行业准入条件；
（五）股权转受让双方华钰矿业及地润矿业已就本次交易履行了必备的法律程序，取得应取得的授权和批准，相关授权和批准程序合法、有效。本次转让尚需取得贵州地矿同意；
（六）华钰矿业已经委托了具有矿业权评估资格的矿业权评估机构对本次交 易涉及的矿业权进行了评估、委托了评估机构对本次交易标的公司股权进行了评估，相关评估结果均在有效期内。
十一、风险提示
1、标的公司目前持有的矿业权包括一宗采矿权和二宗探矿权。二宗探矿权转采矿权需有关部门审核批准，矿产资源开发可能存在风险。
2、标的公司下属矿山目前已完成勘探工作，后续开发生产阶段可能存在安全生产、环境保护、黄金金属价格波动及产业政策等风险。
3、标的公司开发效益存在不确定性，存在保有资源储量与实际可采储量差异的风险，存在黄金金属价格波动等经营风险。
公司将根据后续进展情况，按照法律法规等相关规定，及时履行信息披露义务，公司敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件目录
1、《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》；
2、公司第三届董事会第十二次会议决议；
3、公司第三届监事会第十次会议决议；
4、公司关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字（2019）第ZB12048号）；
6、中和资产评估有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购广西地润矿业投资有限公司所持贵州亚太矿业有限公司40%股权价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2019）第KMV1083号）；
7、云南俊成矿业权评估有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公司泥堡金矿（整合）采矿权、泥堡金矿勘探和泥堡南金矿详查探矿权评估报告》（俊成矿评报字（2019）第141号）；
8、德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于西藏华钰矿业股份有限公司现金收购贵州亚太矿业有限公司40%股权所涉矿业权之专项法律意见》（德恒27F20190048-1号）。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2020年4月9日
