本报记者/罗辑/北京报道
持有民生证券18年的“泛海”（指曾经或现在持有民生证券的泛海集团、泛海能源、泛海控股等相关公司）正在下一盘大棋。日前泛海控股公告称，旗下控股子公司民生证券拟增资扩股，并另行引入具有上海国资背景的企业入股（定增计划与上海国资旗下企业入股为不同事件），同时拟将其注册地迁至上海。
这或是自2002年“泛海”入主成为黄河证券（民生证券前身）大股东后，民生证券的股权架构首次面临如此巨大的调整。同时，自2002年注册地迁至北京打造全国性券商后，民生证券或也将首次迎来迁注册地至上海的巨变。
泛海控股相关人士告诉《中国经营报》记者，对于泛海控股而言，泛海控股持股集中，实际控制权、控股股东地位均不会因为定增等因素而变动，考虑继续并表，泛海控股业绩也将有良性影响。
泛海控股仍把控民生证券实控权
去年中旬，市场传出民生证券有增资扩股并进一步IPO的计划。但其第一大股东泛海控股迟迟未对该消息作出回应。近日，上述民生证券增资扩股终于“官宣”，并在“官宣”同时还放出多个“重磅”。
具体来看，民生证券拟实施增资扩股，以非公开发行股份的方式向不超过20名投资者（不包括公司关联方）募集资金合计不超过25亿元（具体以最终认购情况为准）。增资的对价支付形式为现金，定价则以民生证券经审计的2018年末每股净资产值（合并口径）1.1342元为基准，按照投资前市净率1.2倍估值，对应拟增资价格为1.361元/股。
对于该定增，泛海控股称，“经综合考虑民生证券目前股权结构、未来经营发展需要等多方面因素，公司决定放弃对民生证券本次增资的认缴出资权。民生证券其他现有股东是否参与本次增资待定。”
这意味着，泛海控股目前87.645%的集中持股将出现下滑，降至73.59%。同时，山东省高新技术创业投资有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、新乡白鹭投资集团有限公司、山东省国际信托股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司这几家本就持股在5%以下的“老股东”若不参与定增，其持股比例也将出现进一步的下降。
更为重要的是，泛海控股同时披露，具有上海国资背景的企业入股民生证券事宜也正在磋商中，定价拟为1.361元/股，涉及金额不超过40亿元，具体引入主体、交易方式等各要素尚在洽谈中。同时根据整体工作安排，民生证券拟将其注册地由北京市东城区迁至上海市浦东新区。
按照40亿元顶格并以民生证券定向增发、上海国资旗下企业现金支付对价的方式计算，这将涉及29.39亿股新增股份，若泛海控股在此之前不再对民生证券增持，记者估算，泛海控股持股比例将下降至58.56%，上海国资旗下企业将成为第二大股东，持股比例达到20%左右。而若是这家在磋商中的企业或其一致行动人参与了上述定增计划，其持股比例还将进一步提高。
更进一步来说，暂不考虑民生证券注册地迁至上海是否是上海国资旗下企业入股的附加条件，对于可能成为第二大股东的磋商中企业，民生证券会否在董事会中，为其考虑相关席位？
记者结合天眼查、民生证券官网以及泛海控股多份公告数据互现印证发现，目前民生证券董事长冯鹤年“出身监管”，曾在证监会、山东证监局任职，2016年进入民生证券，其同时为泛海控股董事。与之搭档的民生证券董事兼总裁周小全为中原证券原总裁，2017年加盟民生证券。
此外，民生证券副董事长陈基建为泛海控股原审计监察总监（去年年末辞任），董事张喜芳为泛海控股控股公司中泛控股董事、董事陈怀东为泛海控股原董秘（去年10月辞任），另有董事张博、舒高勇为泛海控股现任董事、董事刘国升为泛海控股现任财务总监，董事马骅为泛海投资基金管理有限公司法定代表人（或负责人）。除去独立董事，民生证券仅一名董事李晓鹏有其他民生证券股东（山东鲁信投资旗下公司任职）任职背景。可以看到，泛海控股目前牢牢地把控着民生证券的董事会大部分席位。
回溯到2002年“泛海”进入民生证券并和时任管理层“激烈冲突”、导致闻名一时“双头案”（新老管理层内讧问题）的往事，董事会乃至高管团队对于企业控制权稳定至关重要。
在此情况下，定增以及引入上海国资旗下企业入股后，泛海控股对民生证券的持股、董事会席位、控制权等方面会受到何种影响？泛海控股前述相关人士提到，“引入上海国资旗下企业的相关事宜尚未确定，基于此，对于假设性问题无法回应。但就目前泛海控股的持股比例而言，不参与定增不会改变公司对民生证券的实际控制权。同时上海国资入股方式，暂未确定，也不参与此次定增。”
金融、投资等收入占比超过六成
在“泛海建设”更名为“泛海控股”之时，其已然开启金融转型之路。数年来，泛海控股不断突进金融牌照，通过一系列资本运作，目前业务已经涵盖了证券、信托、保险、期货、基金、资产管理、互联网金融等领域，并形成了以民生证券、民生信托、亚太财险为核心的金融布局。
尤其是近年来，民生证券业务发展加快。从泛海控股去年中报数据来看，手续费及佣金收入超过了房地产。《民生证券2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）募集说明书》中披露的财务数据显示，2018年度和2019年1~9月，民生证券营业收入分别为14.58亿元和21.05亿元。虽然2019年年报暂未公布，但2019年1~9月民生证券营业收入较2018年同期增长163.78%，实现净利润4.51亿元，较2018年同期净利润提升4.84亿元。
但另一方面，民生证券的负债规模也在不断扩大。截至2017年末、2018年末和2019年9月末，民生证券负债总额分别为235.20亿元、289.69亿元和353.80亿元。扣除代理买卖证券款和应付货币保证金后，报告期内民生证券的负债总额分别为167.75亿元、231.22亿元和 276.07亿元，同时这两年及一期资产负债率分别为59.48%、67.94%和70.71%。这意味着，此时进行股权融资，符合民生证券发展所需。
而对泛海控股而言，民生证券定增募资、加快发展，也将为其带来更多业绩弹性。“考虑到持股较高的泛海控股同时放弃本次增资的认缴出资权，民生证券通过此次定增进一步优化股权结构，同时募资到位后进一步扩充资本金，这对民生证券未来的经营发展起到较大推动作用。与此同时，泛海控股持股比例较高，定增完成后，仍为控股股东，仍将对民生证券并表，在此情况下，民生证券加快发展，也将对泛海控股的业绩带来良性影响。”泛海控股相关人士提到。
从泛海控股整体布局下的各类业务营收占比来看，从2014年转型启动，泛海控股不再只有地产类业务，而逐步增加了金融业务、其他业务、手续费及佣金净收入、金融投资业务损益、已赚保费等多个营收构成板块（数据来源Wind）。房地产业务自2016年后开始快速收缩，2016年占比超7成，2018年已减少到4成以下。而手续费及佣金净收入、金融投资业务损益、已赚保费的占比在这三年中却快速上涨。其中手续费及佣金净收入从11.12%提升到23.94%，金融投资业务损益从1.79%提升到11.23%，已赚保费从9.92%提升到26.41%。
除了已有的业务营收占比变化外，从近年来房地产行业融资环境持续明显趋紧且融资渠道尚未出现明显放松的大背景来看，泛海控股上述转型也迫在眉睫。Wind数据显示，2015年以来，泛海控股的资产负债率长期在85%上下波动。在2016年泛海控股进行定增之后，迄今为止，其暂未有过股权融资，主要是通过发行公司债、中票进行直融。而更多的公开信息显示，泛海控股2018年被标普下调评级，此后其筹资能力恶化，2018年中报、年报及2019年三季报数据显示，泛海控股筹资活动产生的现金流量净额为，流出4.37亿元、流出97.54亿元、流出102.31亿元。
与此同时，泛海控股也高额质押了其所持有的民生证券股权。民生证券在2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）募集说明书摘要中披露，“截至2019年9月末，公司控股股东泛海控股持有公司84.31亿股，其中已办理股权质押总股数84.31亿股，占其持有公司股份的99.99%，占公司总股本的87.64%。公司控股股东所持公司股权质押比例较高，需关注股权质押的平仓风险可能导致控制权的非正常转移，影响公司管理经营的稳定性，进而对公司的偿债能力产生不利影响。”
在此背景下，泛海控股转型正在加速。3月27日，泛海控股发布了《向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告》，其中涉及24亿元的融资。随后，3月29日，泛海控股公告民生证券定增，同日，其亦公告拟向联想控股旗下弘毅投资转让位于美国洛杉矶First Street和Mission Street的相关境外资产，交易总金额为12亿美元。
