原标题：南威软件股份有限公司
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润605,041,071.29元。经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量及拟回购注销的限制性股票）分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2020年4月2日，公司总股本590,808,578股，扣除公司回购专户中的5,070,208股及拟回购注销的限制性股票15,000股，以585,723,370股为基数计算合计拟派发现金红利93,715,739.20元（含税）。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司是数字政府服务与运营商、公共安全大数据专家、信创软件产品提供商和综合集成服务商，是推进国家治理体系和治理能力现代化的知名科技公司。公司专注于政务服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的业务中台、应用产品、解决方案和数据运营服务；专注于公共安全领域智能感知数据采集、传输与治理、视频图像AI中台与数据中台、警务实战应用产品的研究与开发；其他创新业务。
（一）行业发展因素分析
在国家治理体系和治理能力现代化战略的牵引下，各级政府加快数字化转型，数字政府建设进入加速期，国家和各省（市、自治区）纷纷出台加快“数字政府”建设相关政策。在习主席“网络强国”战略指引下，数字政府建设呈现全面纵深发展的趋势，互联网+政务服务从政府供给导向逐步向群众需求导向转变，C端需求空前活跃；互联网+监管系统建设全面启动，推动实现“精准监管”和“智慧监管”；信息技术应用创新试点告一段落，应用范围即将进一步扩大。此外，疫情进一步凸显了跨部门、跨城市间数据融合的需求与紧迫性。在这个过程中，大量数字化应用快速落地并发挥价值，从应急管理、公共安全、政务服务到智慧社区，数字政府建设将迎来又一波加速投入。
在公共安全领域，大数据成为推动公安工作创新发展的大引擎，为公安工作培育战斗力生成新的增长点，全面助推公安工作质量变革、效率变革、动力变革。“平安城市”、“雪亮工程”等项目建设，促使公安各部门间数据进一步打通。此外进入5G时代后，车辆、人员数据大幅增长，预计未来5年公安部门掌握数据量将呈现爆发式增长。产业发展推动公安大数据技术快速升级，公安大数据标准、数据处理能力、平台和软件使用能力面临更高的要求，带动公安软件应用范围的不断拓展。
经过初期的爆发式增长，中国的智慧城市建设进入认识深化和理性实践阶段。2019年1月，我国正式实施《智慧城市顶层设计指南》。在此指引下，顶层设计或总体规划成为智慧城市建设实施的前提，城市运营管理、政府政务、城市大数据、交通出行、应急管理的需求持续快速增长。随着5G时代的来临，物联网和移动互联网将成为信息产业的主要驱动因素。同时，在“数字城市”建设理念引领下，城市物联网应用正向更大规模、更多领域、更高集成的方向加快升级。政策驱动型物联网应用将在智慧城市建设运营中起到更重要的作用，特别是在城市精细化管理、智慧社区、智慧小镇方面，物联网产业链各类技术成果将优先得到推广与应用。
（二）公司主要业务简介
1、数字政府业务概要
公司专注于电子政务、互联网+政务领域超17年，基于国家政策和政府信息化的实践经验，公司围绕云计算、公共服务整合、信息惠民、数据共享、网络安全、服务模式融合创新等方面，以“放、管、服”为方向、以“厘权、晒权、行权、质权”为主线，构建立体式、一体化政务服务平台，为政府管理决策和社会公共服务提供强有力的支持。
报告期内，公司根据产业发展重新调整定位，旨在赋能政府数字化转型，助力国家治理体系与治理能力现代化，沉淀中台能力，导入区块链和人工智能技术，引领行业发展，巩固公司在政务服务领域的龙头地位。同时，公司响应国家创新监管方式、增强政府公信力和执行力的要求，在经济调节、市场监管、社会管理、公共服务等方面开辟“互联网+监管”、“互联网+监督”、“互联网+督查”等新监管业务领域；在政务大数据方面，继续完善数据治理产品、沉淀行业数据标准，打造领域治理服务；在自主创新方面，公司重点打造自主创新实验室，加强自主信创软件产品研发，提升系统集成、适配服务核心能力，承担信创国家试点建设任务为公司信创产品在全国推广打下良好的基础。
2、公共安全业务概要
公司是国内行业领先的公共安全大数据解决方案提供商，报告期内，公司深入贯彻公安部大数据智能化建设的工作要求，紧扣数据警务、智慧公安的实战需求，助力警务工作质量变革、效率变革、动力变革。公司通过多年大量的公共安全视频监控项目建设、视频数据应用积累，形成了以公安大数据与视频视觉智能化建设应用为核心的能力，形成了涵盖雪亮工程、公安大数据、城市公共安全云平台、智能交通大数据平台、基层警务实战平台、社区安全管控平台等在内的特色产品线，并以智能感知大数据平台为核心，以公安实战业务为导向，设计公安大脑算法引擎，深度融合业务模型体系，实现对各类风险隐患的敏锐感知、精确预警。报告期内，公司压强产品研发，持续迭代资产管理、大数据传输、跨网数据交换、涉车大数据、执法办案场所管理和智能感知大数据等产品研发，不断优化升级产品结构；同时，公司积极运用战略合作机制，携手阿里巴巴联合研发视频中台及数据中台两大核心平台，运用新技术新模式推进社会治理和公共服务创新体系建设，进一步完善产业链，提升行业竞争力，驱动业务纵深发展。
公司依托数字福建先发优势，全面参与福建省智慧公安建设规划与公安大数据智能化建设顶层设计，打造福建省“平安城市”行业标杆，并向全国复制辐射。公司城市公共安全产品现已应用于福建、海南、河南、广西、西藏等全国9个省份超30个地级市，支撑当地公共安全信息化建设，助力公共安全科技发展。
3、其他创新业务概要
2019年度公司在数字政府与公共安全管理业务合计营业收入占比超过90%。除了上述主营业务外，公司在智慧城市综合运营、智慧政法、城市物联网运营、移动互联网运营等创新业务方面也保持了理性投入，这些创新业务本身与公司主营业务紧密相关，是公司主营业务的完善补充和延续性创新，是数字政府、智慧城市建设的重要组成部分，预计可成为公司新的收入增长点。
（1）智慧城市
公司通过自身在物联网、移动互联网、大数据等多个行业的探索沉淀，针对智慧城市建设顶层设计，为各地智慧城市建设提供解决思路和科技支持；同时，探索智慧城市综合运营模式，开启公司从项目型公司向运营型公司的转变。公司结合中国电科集团、阿里经济体、华为等优质生态合作伙伴所形成的智慧城市生态体系，将优势资源进行产品开发及技术成果转化，形成智慧城市产业链协同效应，持续强化公司在智慧城市领域的竞争优势。报告期内，根据中国电子技术标准化研究院的调研结果，公司承建的“智慧丰泽”项目在智慧城市统筹机制、管理机制、运营机制等创新发展指数方面均达到全国领先水平。
（2）智慧政法
公司围绕“深化社会治理，助力司法改革”的业务目标，专注于政法委、检察院、法院、司法信息化建设领域，重点开发创新型智慧政法解决方案。公司通过构建内、外、纵、横多个维度的信息共享平台，打造政法工作“全数据流转、全流程覆盖、全业务协同、全过程监督、全方位预警”的新模式，助力政法系统实现科技创新与体制变革的融合，提高政法工作智能化建设水平。报告期内，公司承建全国6省多地市政法部门项目，业务覆盖福建、山东、河南、湖北、海南、浙江等省市、地区。
（3）物联网运营
在物联网领域，公司立足城市智能物联网服务运营，聚焦人工智能与物联网技术融合，通过创新商业模式为城市治理提供环境、交通、社区等领域的解决方案以及民生领域智能服务与运营。公司融合系列城市级平台核心业务，打造集城市管理网格化、住建物业监管、社区综合治理、停车综合治理、城市非机动车治理为典型应用场景的城市精细化管理综合解决方案，面向政府单位及国资企业客户提供基于“云+端”的城市治理平台服务与运营。同时，强化基于Nlinks智慧营盘为依托的系列智能服务终端产品的创新研发与服务运营，快速驱动增长型业务的发展与价值变现，带动旗下蜻蜓停车、小电卫士、红点社区3大用户品牌的增值业务延伸与服务提升，加速以C 端用户为基础的种子业务成长。
（4）移动互联网应用
公司致力于移动应用中台、城市通、政务通、公务通及各行业移动数字化应用的开发与运营。报告期内，公司成功运营“i厦门”、“泉州通”、“掌上南平”等智慧城市服务入口项目，向市民公众提供掌上的智慧城市综合服务；此外，公司与福建省知识产权局联合打造了全国领先的互联网+知识产权公共服务平台，立足福州，服务全省，辐射全国，为企业和民众提供知识产权全生命周期的服务，并通过对资源、数据、业务的整合助力产业应用发展。
（三）主要经营模式介绍
公司作为数字政府服务与运营商、公共安全大数据专家、信创软件产品提供商和综合集成服务商，主要面向党政军机关、企事业单位等领域的客户提供软件开发、系统集成、技术服务和数据运营等综合服务，打造数字政府智能政府，通过移动端运营延伸服务C、B端客户。2018年度以前公司的主要经营模式以项目建设为主，随着政府的数字化转型，政务部门对公共服务供给的质量、财政资金的使用效率以及改善社会治理结构的需求不断提高，政府采购服务化的比重不断加大，公司积极以EPC、分期购买服务及PPP的方式参与市场竞争。报告期内，公司中标泉州市“完善提升城市安全信息系统”项目、智慧邹城(一期)PPP项目等分期项目。通过“智慧丰泽”、“智慧将乐”等运营项目的实践，公司已积累丰富的项目运营经验和技术实力，形成项目服务化的核心竞争力，能快速适应政府采购向运营模式的转变。
上述各业务在报告期内的进展情况详见公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”之“（二）报告期内公司主营业务发展情况”。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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截止报告期末，公司实际控制人吴志雄先生所持公司股份的比例为45.43%；鉴于“南威转债”已于2020年3月25日完成提前转股并摘牌，公司总股本增至590,808,578股，吴志雄先生的持股比例下降至40.48%。
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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截止报告期末，公司实际控制人吴志雄先生所持公司股份的比例为45.43%；鉴于“南威转债”已于2020年3月25日完成提前转股并摘牌，公司总股本增至590,808,578股，吴志雄先生的持股比例下降至40.48%。
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 □不适用
5 公司债券情况
□适用 □不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入137,925.89万元，同比增长40.88%；2019年归属于上市股东的净利润为21,353.50万元，较上年同期增长23.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为20,122.13万元，较上年同期增长31.42%。截止2019年12月31日，公司总资产381,176.16万元，较上年同期增长27.18%；归属于上市股东的所有者权益为206,243.47万元，较期初增长18.00%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 □不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 □不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
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其他说明：
注1：对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的子公司共69户，具体包括主要包括：
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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加10户，减少5户，其中：
1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
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2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
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证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-039
南威软件股份有限公司第三届
董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第三届董事会第四十六次会议于2020年4月2日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事将在2019年年度股东大会上报告其履职情况，《公司2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-041。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司期末可供分配利润605,041,071.29元。同意公司2019年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量及拟回购注销的限制性股票）分配利润，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。截至2020年4月2日，公司总股本590,808,578股，扣除公司回购专户中的5,070,208股及拟回购注销的限制性股票15,000股，以585,723,370股为基数，合计拟派发现金红利93,715,739.20元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-042。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及公司股东的利益。公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币3.1亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-043。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的的议案》
同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-044。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于续聘2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-045。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-046。
关联董事吴志雄先生、宫志松先生、杨鹏先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-047。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
同意为子公司合计不超过人民币9,600万元的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以子公司与银行签订的担保合同为准。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，授权总经理在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-048。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向银行申请合计总额不超过40,000万元综合授信，系公司正常经营的融资需要，具体情况如下：
单元：万元
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授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。公司董事会授权董事长吴志雄先生在银行授信总额度不变的情况下办理具体贷款事宜，签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司董事会审计巡察委员会2019年度履职情况报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-049。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-050。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
根据公司董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及公司经营发展需要，同意修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-046
南威软件股份有限公司关于2019年日常关联交易执行情况及2020年
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。
●关联董事已在公司第三届董事会第四十六次会议表决本关联交易议案时回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
2、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；
3、“蚂蚁金服方”包括但不限于：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方等受浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）控制的主体；
4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；
5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；
6、福建金证智城科技有限公司（以下简称“金证智城”）；
上述中国电科方、蚂蚁金服方、电子信息集团方、万石控股方、金证智城统称“关联方”。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月2日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生、宫志松先生、杨鹏先生对该议案回避表决，该项议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司2019年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2020年预计关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，相关交易事项不会影响公司独立性，关联交易严格遵循公平、公正的市场交易原则，符合公司及全体股东的利益。董事会在审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生、宫志松先生和杨鹏先生均回避了表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
董事会审计巡察委员会亦对公司预计2020年预计日常关联交易情况进行审核，认为：2020年度预计日常关联交易事项是基于公司实际经营的需要，关联交易方式符合市场规则，相关定价政策和定价依据公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内在关联交易事项审批过程中，程序合法，依据充分。关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
（三）2019年度日常关联交易的预计和执行情况单位：元
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注：2019年，蚂蚁金服方和中国电科成为公司的战略投资人，因与上述两位战略股东的产品、业务与联合联合开发融合需要时间消化落地，项目延后导致出现较大的预测偏差。
（四）预计2020年预计日常关联交易金额和类别单位：元
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说明：
1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向中国电科方、蚂蚁金服方、金证智城及电子信息集团采购其拥有的相关产品或技术服务等。
2、向关联人销售产品、技术服务系指南威方向中国电科方、蚂蚁金服方、金证智城、电子信息集团方及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于互联网+政务、智慧公安等相关产品和技术服务。
3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。
2、物业费：系指万石控股方及信安物业向南威方提供物业管理等服务。
3、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子科技集团有限公司
1、基本情况：
公司名称：中国电子科技集团有限公司
注册资本：2,000,000万人民币
法定代表人：熊群力
公司注册地址：北京市海淀区万寿路27号
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。
2、与本公司关联关系：
鉴于公司持股5%以上的股东中电科投资控股有限公司为中国电子科技集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中国电科为本公司的关联法人。
3、履约能力：
根据中国电科的经营情况和财务状况，公司认为中国电科具有良好的履约能力。
（二）浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
1、基本情况：
公司名称：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
注册资本：2,352,424.949600万人民币
法定代表人：井贤栋
公司注册地址：杭州市西湖区西溪新座5幢802室
经营范围：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。服务：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设计、制作、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，翻译。
2、与本公司关联关系：
鉴于公司持股5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，蚂蚁金服方为本公司的关联法人。
3、履约能力：
根据蚂蚁金服的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁金服具有良好的履约能力。
（三）福建省信安商业物业管理有限公司
1、基本情况：
公司名称：福建省信安商业物业管理有限公司
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：郭孔武
公司注册地址：福建省福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2#楼4层
经营范围：商业管理；物业管理；房产租赁；房屋维修；建筑装饰材料、初级农产品、海产品、瓶（桶）装饮用水及饮水机、日用百货的销售（含网上销售）；餐饮服务及管理；广告代理、广告制作；软件平面设计制作；装修工程施工与设计；停车场管理；家政服务；绿化养护；水电安装及维修；电子产品研发、销售；网络开发与服务、维护；通讯器材、通讯设备、办公设备、电子计算机及配件、消防器材、机电设备、通信产品、五金交电、预包装食品兼散装食品、金属及金属矿的批发兼零售；烟草制品零售；对金融业、建筑业、商务服务业、文化媒体业、商业的投资；商品信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司关联关系：
信安物业系福建省电子信息（集团）有限责任公司的二级全资子公司。福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软件有限公司持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，信安物业为本公司的关联法人。
3、履约能力：
信安物业为福州软件园主要的物业服务单位，根据信安物业的经营情况，公司认为信安物业具有良好的履约能力。
（四）万石控股集团有限公司
1、基本情况：
公司名称：万石控股集团有限公司
注册资本：22,000万元
法定代表人：吴学谦
公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层
经营范围：“企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务”。
2、与本公司关联关系：
万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力：
前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（五）福建金证智城科技有限公司
1、基本情况：
公司名称：福建金证智城科技有限公司
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：陈明山
公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼
经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司关联关系：
鉴于公司实际控制人吴志雄先生为福建金证智城科技有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，金证智城为本公司的关联法人。
3、履约能力：
截至2019年12月31日（未经审计），金证智城的总资产为682.25万元，净资产为489.84万元；2019年度营业收入为435.22万元，净利润为136.24万元。根据其经营情况和财务状况，具备履约能力。
三、关联交易定价原则和定价依据
南威方与上述关联方发生的各项关联交易遵循一般商业条款，关联交易定价与非关联第三方的价格不存在异常，价格公允合理。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2020年度与关联方之间预计发生的日常关联交易，主要是为了满足公司日常经营及业务发展的需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-040
南威软件股份有限公司
第三届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议于2020年4月2日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
监事会对《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》进行了谨慎审核后认为：
1、公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。
2、公司2019年年度报告及其摘要能够严格按照企业会计准则的规定编制，客观、真实、公允反映了公司2019年度的经营成果和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
监事会认为：本次利润分配方案兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，同时不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次2019年度利润分配方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币3.1亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在符合相关规定及不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。同意公司使用总额度不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务和内部控制审计的能力和执业资质，在担任公司2019年度审计机构过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，实事求是地发表相关审计意见。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务和内部控制审计机构。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司与各关联方的日常关联交易是公司日常生产经营所必需的，符合公司业务的实际需要，交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，属正常的市场行为，交易行为在市场经济的原则下公平、合理地进行，不会对公司的独立性构成影响，交易价格公允、合理。公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。关联董事对上述事项已回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，保证了公司业务活动的正常进行，促进公司的有序、高效地进行各项经营管理活动，保护公司资产的安全和完整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2019年的募集资金使用情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司监事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-041
南威软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年3月3日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四十五次会议全票审议通过了《关于提前赎回“南威转债”的议案》，决定行使“南威转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“南威转债”全部赎回。截至赎回登记日（2020年3月24日）收市后，累计面值人民币651,587,000元“南威转债”已转换为公司股票，累计转股数量为64,320,666股（详见公告编号：2020-035），公司注册资本由526,487,912变更为590,808,578元，公司股本由526,487,912股变更为590,808,578股；2020年1月19日，公司召开第三届董事会第四十四次会议全票审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟对已获授未解锁的15,000股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由590,808,578变更为590,793,578元，公司股本由590,808,578股变更为590,793,578股。鉴于上述情况并结合公司业务发展需要及经营情况，公司召开第三届董事会第四十六次会议全票审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对相关内容进行修订。具体修订内容如下：
■
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司董事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-042
南威软件股份有限公司关于公司2019年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利1.60元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量及拟回购注销的限制性股票），具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、2019年度利润分配方案主要内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润605,041,071.29元。经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量及拟回购注销的限制性股票）分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2020年4月2日，公司总股本590,808,578股，扣除公司回购专户中的5,070,208股及拟回购注销的限制性股票15,000股，以585,723,370股为基数计算合计拟派发现金红利93,715,739.20元（含税），占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为43.89%。
此外，根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为43,276,280.49元（不含交易费用），占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为20.27%。
将该回购金额与公司2019年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合计136,992,019.69元，占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为64.15%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月2日召开公司第三届董事会第四十六次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及未来资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形。董事会对本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。我们同意将此方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
本次利润分配方案兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，同时不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次2019年度利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-043
南威软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：主要合作银行等金融机构。
●委托理财金额：总额度不超过3.1亿元，在额度内可循环滚动使用。
●委托理财产品类型：3亿元主要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品；剩余1,000万元的投资范围为股票、基金、债券等证券类产品。
●委托理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
●履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过3.1亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财的目的
为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。
（二）资金来源
资金来源仅限于公司暂时闲置的自有资金。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行低风险投资的额度为3亿元，该部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。
2、公司本次使用暂时闲置自有资金进行证券投资的额度为1,000万元。证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。同时，也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。公司将坚持以稳健投资为主，加强政策研究和市场分析，持续完善和优化投资策略。
3、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。
4、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。
5、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
3亿元主要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品；剩余1,000万元的投资范围为股票、基金、债券等证券类产品。
（二）购买理财产品的额度及投资期限
公司及控股子公司用于现金管理的自有资金总额不超过人民币3.1亿元。投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（三）实施方式
上述拟投资的具体事项在投资额度内授权公司管理层研究决定，并报总经理审批。
（四）风险控制分析
公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
三、现金管理受托方的情况
本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年的主要财务指标单位：万元
■
（二）公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理将在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。
（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”、“其他流动资产”或“银行存款-结构性存款”，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。
五、风险提示
公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
六、决策程序的履行情况及监事会、独立董事意见
（一）决策程序的履行情况
2020年4月2日，公司召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过3.1亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司及控股子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。在保障公司正常经营和资金需求的前提下，对闲置自有资金进行适度管理，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过3.1亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。
（三）监事会意见
监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币3.1亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况单位：万元
■
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-044
南威软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：银行或券商等金融机构。
●委托理财金额：总额度不超过2.5亿元，在额度内可循环滚动使用。
●委托理财产品类型：低风险投资品种包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证等能满足保本要求的理财产品。
●委托理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
●履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财的目的
为提高募集资金使用效率，适当增加投资收益，在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型低风险理财产品，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）资金来源
1、资金来源的一般情况
上述理财资金来源为公司暂时闲置的可转债募集资金。
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币660,000,000.00元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币7,000,000.00元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币653,000,000.00元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币3,385,000.00元，实际募集资金为人民币649,615,000.00元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
本次可转债募集资金主要用于以下募投项目，具体情况如下：\单位：万元
■
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司进行现金管理的品种为期限在一年以内的低风险投资品种，满足保本要求，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，确保现金管理事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、建立专门台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
为控制风险，闲置募集资金购买低风险投资品种包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证等流动性好、安全性高、产品期限最长不超过12个月的能够满足保本要求的理财产品。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。不得存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）购买理财产品的额度及投资期限
本次公司拟使用总额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（三）具体实施方式
公司董事会授权经营管理层在决议有效期及投资额度内行使该项投资决策权，并由公司财务中心负责具体实施。
（四）风险控制分析
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的理财品种。公司购买的理财产品类型为保本浮动收益型，风险等级较低，符合公司资金管理需求。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
三、现金管理受托方的情况
本事项为公司拟在未来使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年的主要财务指标单位：万元
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（二）公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”、“其他流动资产”或“银行存款-结构性存款”，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。
五、风险提示
尽管本次董事会授权进行现金管理的产品均为协定存款、结构性存款、固定收益凭证等流动性好、安全性高、产品期限最长不超过12个月的能够满足保本要求的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险及不可抗力风险等影响，存在无法获得预期收益的风险。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
（一）决策程序的履行
2020年4月2日，公司召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设的前提下，使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
（二）监事会、独立董事、保荐机构意见
1、独立董事意见
独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的前提下，同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金适时投资协定存款、结构性存款、固定收益凭证等流动性好、安全性高、产品期限最长不超过12个月的能够满足保本要求的理财产品。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行。该议案审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
2、监事会意见
监事会认为：在符合相关规定及不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。同意公司使用总额度不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
南威软件本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过、公司第三届监事会第三十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
在不影响募集资金投资项目正常开展的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。保荐机构对本次南威软件使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况单位：万元
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特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-045
南威软件股份有限公司关于续聘2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年4月2日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关于续聘2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）基本信息
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590676050Q
成立日期：2012年2月9日
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：杨雄、梁春
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是。
大华所能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。
2、分支机构基本信息
公司2020年度审计项目预计将主要由大华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所承办，该分所为特殊普通合伙企业分支机构，基本信息如下：
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所
统一社会信用代码：91350203MA347RKK98
成立日期：2016年4月25日
注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路169号天骜大厦七楼
执业资质：已取得福建省财政厅颁发的《会计师事务所分所执业证书》。
是否曾从事证券服务业务：是。
（二）人员信息
首席合伙人：梁春
截至2019年12月31日，大华所从业人员总数6,119名，其中合伙人196名，注册会计师1,458名，注册会计师较上年增加150名。注册会计师中，从事过证券服务业务的注册会计师699名。
（三）业务规模
2018年度业务收入：170,859.33万元
2018年度净资产金额：15,058.45万元
2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；总资产均值：100.63亿元。
（四）投资者保护能力
职业风险基金2018年年末金额：543.72万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（五）独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：
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二、 项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人：王庆莲，注册会计师，合伙人，2000年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
质量控制复核人：李海成，注册会计师，合伙人，2000年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。
本期拟签字会计师：李夏凡，注册会计师，2016年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
（二）独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行公司财务报告审计及内控审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录的情况。
三、 审计收费
2019年度公司财务报告审计服务费用80万元（含税），内部审计费用40万元（含税），合计人民币120万元（含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2019年度财务报告审计及内控审计的价格与2018年度相同。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与大华所协商确定相关审计费用。
四、 续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计巡察委员会对大华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：大华所具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，同时已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。大华所在担任公司2019年度财务审计和内部控制审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
大华所了解公司的经营环境，关注公司内部控制制度的建立健全和实施情况，保持与公司董事会审计委员会及独立董事的交流、沟通。为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会审计巡察委员会提议续聘大华会计师事务所为公司2020年度财务和内控审计机构。
（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见
公司独立董事对续聘2020年度公司财务和内控审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：
大华所具备从事证券相关业务的资质，在2019年度财务报告审计及内部控制审计过程中，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2019年度财务审计及公司内控审计工作的要求，我们同意2020年度公司继续聘请大华所为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见如下：
大华所具备从事证券相关业务的资质，在担任公司2019年度财务审计机构及内部控制机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2019年度财务审计及公司内控审计工作的要求。本次续聘大华所的事项的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。我们同意2020年度公司继续聘请大华所为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司第三届董事会第四十六次会议全票审议通过了《关于续聘2020年度公司财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-047
南威软件股份有限公司2019年度
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018年配股公开发行募集资金情况
1、募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股，募集资金总额为66,087.53万元，扣除发行费用971.61万元后，募集资金净额为65,115.92万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》进行了审验。
2、募集资金使用及结余情况
报告期内，公司收到扣除发行费用后募集资金净额65,115.92万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,046.34万元。截至2019年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为61,476.27万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为466.52万元，募集资金余额为4,106.18万元（其中：银行存款406.18万元，临时补充流动资金3,700万元）。
（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币66,000.00万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币700.00万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币65,300.00万元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币338.50万元，实际募集资金为人民币64,961.50万元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》。
2、募集资金使用及结余情况
报告期内，公司收到扣除发行费用后募集资金净额64,961.50万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金1,550.38万元。截至2019年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为17,014.18万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为568.35万元，募集资金余额为48,515.67万元(其中：银行存款35,615.67万元，临时补充流动资金7,900万元，理财产品余额5,000万元)。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
（一）2018年配股公开发行募集资金管理情况
1、募集资金管理和使用情况
根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司及全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司（以下简称“智慧丰泽”）与华泰联合证券、兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公告编号：2018-134）。以上协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方、四方监管协议的规定履行了相关职责。
2、募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，配股募集资金专户存储情况如下：单位：元
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注1：上表初始存放金额为653,114,394.30元，募集资金净额为651,159,235.15元，差额1,955,159.15元系未支付的发行相关费用，公司已于2018年12月31日前支付完毕。
注2：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”的建设分为两部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以PPP等模式参与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到位募集资金438,755,394.30元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建设。
（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
1、募集资金管理和使用情况
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司于2019年7月22日分别与保荐机构华泰联合证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、厦门银行股份有限公司泉州分行营业部、中国光大银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
2、募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日止，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：单位：元
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注：上表初始存放金额为653,000,000.00元，募集资金净额为649,615,000.00元，差额3,385,000.00元系未支付的发行相关费用，公司已于2019年12月31日前支付完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的实际使用情况
1、截至2019年12月31日，公司2018年配股公开发行募集资金使用情况，详见附表1“2018年发行配股募集资金使用情况对照表”。
2、截至2019年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况，详见附表2“2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2018年配股公开发行募集资金置换情况
2018年3月29日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换金额为6,046.34万元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2018-045）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所（2018）审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况
2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，全票审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,550.38万元置换前期已预先投入的自筹资金。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-078）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-029号”《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2018年配股公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
2019年4月12日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、公司第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-024）。
截止2019年12月31日，上述暂时补充流动资金累计使用6,000万元，已归还2,300万元，尚有3,700万元未到期。公司不存在到期未归还资金的情形。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况
2019年9月9日，公司召开公司第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第二十六次会议全票审议通过，同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-095）。
截止2019年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的累计金额为7,900万元，均未到期，公司不存在到期未归还的情形。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
1、2018年配股公开发行募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在使用配股募集资金进行现金管理的情况。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况
公司于2019年7月26日召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过4.7亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-079）。
公司使用2019年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：单位：元
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注1：公司使用闲置募集资金购买理财产品具体内容详见公司公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号2019-081、2019-096、2019-109、2020-008）。
注2：截止2019年底尚未赎回的太平洋证券股份有限公司购买的本金保障型收益凭证荣耀专享174号理财产品，公司已于2020年1月6日赎回，收回本金5,000万元并取得收益995,616.44元，年化收益率4.6%，与预期收益一致。本金及理财收益已全额存入募集资金专户。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、2018年配股公开发行募集资金投资项目情况
（1）智慧城市综合管理平台研发及PPP项目
公司在项目的实施过程中，通过将云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过PPP项目的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
（2）北京运营中心项目
北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不断提高。公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的13,000万元用于补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况
1、2018年配股公开发行募集资金投资项目实施情况
2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司2018年9月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。同意公司将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占配股募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入（详见公告编号：2018-096）。募投项目发生变更具体情况，详见附表3“变更募集资金投资项目情况表”。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施情况
报告期内，公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
南威软件募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南威软件2019年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2019年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
南威软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2019年12月31日，除将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金4,500万元中的3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”外，南威软件不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南威软件在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构核查意见；
（二）会计师事务所鉴证报告。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2020年4月2日
附表1：
2018年配股公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：南威软件股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元
■■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：南威软件股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-048
南威软件股份有限公司关于为
子公司银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：
1、福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”），成立于2011年5月，现南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）持有其80%股权；
2、深圳太极云软技术有限公司（以下简称“深圳太极云软”），成立于1990年8月，现南威软件间接持有其61%股权。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为上述子公司向商业银行申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币9,600万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为1,732.29万元。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
1、福建南威软件有限公司基本情况
福建南威成立于2011年5月，注册资本12,500万元，现有股东为南威软件和福建省电子信息（集团）有限责任公司，南威软件持有其80%股权。福建南威致力于政务服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的业务中台、应用产品、解决方案和数据运营服务。
为满足福建南威的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为福建南威向银行申请的以下综合授信提供全额担保：
（1）为福建南威拟向中国民生银行股份有限公司福州分行申请敞口不超过5,000万元的综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。
（2）为福建南威拟向兴业银行股份有限公司申请敞口不超过2,100万元的综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。
2、深圳太极云软技术有限公司基本情况
深圳太极云软成立于1990年8月，注册资本8,000万元。2019年7月，公司将所持有的深圳太极云软61.00%的股权转让给子公司福建南威政通科技集团有限公司（以下简称“南威政通”），公司间接持有其61%股权。深圳太极云软现有股东为南威政通、查树衡、查兵兵、查燕燕、巩福和曾崛。深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域，锤炼出全系列核心成熟产品和完备解决方案，是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。
为进一步满足深圳太极云软的业务发展需求，公司拟为深圳太极云软的以下银行授信提供全额担保：
（1）深圳太极云软2020年已具备申请福田区应急扶持政策中贷款贴息支持的资格和条件，故拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）申请总额不超过人民币1,500万元的综合授信，南威软件及深圳太极云软董事巩福、吴锦松、邓勇平为该笔综合授信提供担保，实际担保金额以与银行签订的担保合同及文件为准，担保期限为12个月。
（2）深圳太极云软已具备申请深圳福田区科技创新局知识产权质押贷的资格和条件（单笔放款最高额为1,000万元（含）），拟向招商银行申请总额不超过人民币1,000万元的流动资金贷款，需深圳高新投及深圳太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇平为该笔贷款提供担保，南威软件作为控股股东需向深圳高新投提供反担保，实际担保金额以与高新投签订的担保合同及文件为准，担保期限2年；深圳太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇平亦为深圳高新投提供反担保。太极云软另将下述专利权向深圳市高新投提供质押：
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（二）担保事项需履行的内部决策程序
以上担保事项总额预计占公司2019年度经审计净资产的比例为4.56%，公司已于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。
二、 被担保人基本情况
（一）福建南威软件有限公司
1、公司名称：福建南威软件有限公司
2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：12,500万人民币
5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财务状况：截至2019年12月31日（经审计），福建南威的资产总额45,355.69万元，资产净额33,762.56万元，营业收入20,158.94万元，净利润5,179.40万元。
7、与公司关系：福建南威系公司的控股子公司。
（二）深圳太极云软技术有限公司
1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司
2、注册地址：深圳市福田区百花二路百花公寓2栋26G
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：8000万元
5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。
6、财务状况：截至2019年12月31日（经审计），深圳太极云软的资产总额24,737.67万元，资产净额10,923.49万元，营业收入23,373.57万元，净利润4,380.19万元。
7、与公司关系：深圳太极云软系公司的控股子公司。
三、 担保协议的主要内容
鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权总经理在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以子公司与银行签订的担保合同为准。授权总经理在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
公司独立董事认为，本次担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要，符合公司整体生产经营的实际需要，有利于缓解控股子公司资金需求，有助于控股子公司持续发展，担保风险可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告披露日，上市公司累计对外担保总额为17,496.75万元（不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为8.31%；其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为16,096.75万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.64%；上市公司对参股子公司提供的担保总额为1,400万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.66%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-049
南威软件股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的。本次会计政策变更预计不会对公司前期及当期的净利润、总资产和净资产产生重大影响。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现公告如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
2017年7月财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号--收入》的通知[财会[2017]22号]（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。
（二）会计政策变更的主要内容
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。
（三）变更日期
根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2020年1月1日起开始执行。
（四）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。
（五）变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司依据财政部2017年7月5日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会(2017)22号）的相关规定执行。
二、本次会计政策变更的具体情况对公司的影响
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。
三、独立董事、监事会意见的结论性意见
（一）独立董事意见
本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定，执行变更后的会计政策更加能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意本次会计政策的变更。
（二）监事会意见
公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2020年4月2日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-050
南威软件股份有限公司
关于聘任公司财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）总经理吴志雄先生提名并经公司提名委员会审核，公司于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任陈平先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止（陈平先生简历附后）。
截至本公告日，陈平先生未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。公司独立董事认为：公司财务总监的提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》有关法律法规及《公司章程》的规定。陈平先生不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；其任职资格符合担任上市公司财务总监的条件，能够胜任岗位职责的要求，聘任合法有效。我们同意聘任陈平先生为公司财务总监。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2020年4月2日
附：陈平先生简历
陈平，男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任福建立信闽都会计师事务所厦门分所审计员、经理，厦门银祥集团有限公司财务总监，漳州雅宝电子有限公司财务总监、公司财务中心总经理，现任公司财务总监。
公司代码：603636 公司简称：南威软件
南威软件股份有限公司
