原标题：湖南和顺石油股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
特别提示
本公司股票将于２０２０年４月７日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、股份锁定及减持意向承诺
１、公司控股股东和顺投资、实际控制人赵忠、晏喜明、赵尊铭及股东赵雄承诺：
“自发行人的股票在证券交易所上市之日起３６个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本公司／本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司／本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本公司／本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本公司／本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
本人／公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
２、公司股东共创盛景和龙小珍承诺：
“自发行人的股票在证券交易所上市之日起１２个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本单位／本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位／本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本单位／本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本单位／本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
本人／公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
３、共创盛景合伙人且任公司董事、监事或高级管理人员的李国祥、曾立群、刘静、周蓉、胡灿明、龙军、曾跃、余美玲、唐烁承诺：
“自发行人的股票在证券交易所上市之日起１２个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。本人不因在公司职务变更、离职等原因，而放弃履行该等承诺。
上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让的股份不得超过所持发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
本人／公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
４、公司董事、高级管理人员赵忠、赵雄、龙小珍还承诺：
“本人在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让的股份不得超过所持发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。”
本人／公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、公司上市后三年内的股价稳定措施
（一）启动股价稳定预案的具体条件
１、启动条件
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起３６个月内，当出现公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于每股净资产（以上一年度经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，若审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产将进行相应调整，下同）的情形时，公司董事会应当在十个交易日内制定或要求公司、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员提出稳定股价的具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购或增持本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容），并在履行相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施，且按上市公司信息披露要求予以公告。
２、停止条件
（１）在上述第（一）项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（２）在上述第（一）项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（３）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）稳定股价具体措施的实施顺序及方式
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员将及时采取以下一项或多项措施稳定公司股价：１、控股股东、实际控制人增持股份；２、公司回购股份；３、董事、高级管理人员增持股份；４、其他证券监管部门认可的方式。
１、第一顺序为控股股东、实际控制人增持股票
（１）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易及其他合法方式增持公司股票。
（２）控股股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司股份。
（３）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，控股股东、实际控制人承诺单次增持方案的增持股份数额不超过公司总股本的１％，增持股份总额不超过公司总股本的５％。
２、第二顺序为公司回购股票
（１）控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股票方案，或控股股东、实际控制人增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定。
（２）公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（３）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（４）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
（５）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）所募集资金的总额；
②公司单次回购方案的回购股份数额不超过总股本的２％，回购股份总额不超过总股本的６％。
③公司单次用于回购股份的资金不低于１，０００万元人民币。
（６）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
（７）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
３、第三顺序为董事、高级管理人员增持股票
（１）在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易及其他合法方式增持公司股票。
（２）公司董事、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司股份。
（３）公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的２０％，但不超过最近一个会计年度从公司领取的薪酬（税后）的５０％。
（４）公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出本承诺的义务与责任。
三、信息披露责任的承诺
（一）发行人关于信息披露责任的承诺
“本公司承诺本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前，因本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间按照银行同期活期存款利率计算的利息予以退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股票时的发行价（如自首次公开发行公司发生过除权除息等事项的，价格应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律、法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
若因本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
（二）控股股东和顺投资关于信息披露责任的承诺
“本公司承诺本次发行上市的《招股说明书》等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购本次发行的全部新股，且本公司将购回已转让的原限售股份，购回价格不低于首次公开发行股票时的发行价（如自首次公开发行公司发生过除权除息等事项的，价格应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述购回实施时法律、法规另有规定的从其规定。
若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
（三）公司实际控制人关于信息披露责任的承诺
“本人承诺本次发行上市的《招股说明书》等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购本次发行的全部新股，且确保控股股东湖南和顺投资发展有限公司购回已转让的原限售股份。
若因发行人本次发行上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
（四）公司董事、监事、高级管理人员关于信息披露责任的承诺
“本人承诺发行人本次发行上市的《招股说明书》等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
公司董事同时承诺，如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在公司董事会表决回购新股方案时对相关决议投赞成票。”
（五）各中介机构关于信息披露责任的承诺
保荐机构信达证券股份有限公司承诺：公司为湖南和顺石油股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
申报审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿损失。本机构将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
申报律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了填补即期回报措施，发行人、实际控制人、控股股东、公司董事、监事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。公司２０１９年第一次临时股东大会通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》。具体内容如下：
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺
１、提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力
公司通过多年来行业经验积累，在湖南省民营加油站企业中拥有先发优势，利用先进完善的管理制度、优质贴心的服务得到市场的认可，公司将继续坚持专业、质量和服务的发展方向，进一步聚集高端管理人才，提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力。
公司将加强成品油贸易产业链拓展，充分发挥公司成品油批发及零售的市场优势，巩固既有的市场，扩大市场规模，并进一步提升品牌优势，向其他领域拓展，形成新的盈利增长点。
２、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金项目都是围绕公司主营业务开展，有利于夯实公司在仓储与物流环节的市场竞争力、提高业务运行效率、加快零售终端加油站网点布局、扩大经营规模，增强整体盈利能力。公司将根据自身情况，合理加快募集资金投资项目的投资和建设进度，争取尽早实现项目的预期效益，提升公司的盈利能力。
３、控制成本费用支出，提升盈利能力
公司将加强费用的管理和控制，制定费用控制目标，通过节流提升盈利能力。
４、优化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《湖南和顺石油股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
５、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
６、若公司进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为确保发行人的填补回报措施得到切实履行，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
２、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
４、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
５、若公司进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员等相关责任主体违反相关承诺的措施
（一）发行人违反相关承诺的措施
１、未能履行股价稳定措施承诺的约束措施：
（１）及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束措施予以公告；
（２）发生之日起十个交易日内，暂停发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；
（３）停止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至其按承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
２、未能履行信息披露责任承诺时的约束措施：
（１）及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束措施予以公告；
（２）暂停发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；
（３）立即停止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至公司履行相关承诺。
３、未能履行填补被摊薄即期回报承诺的约束措施：
（１）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（２）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出的处罚或采取的相关监管措施；
（３）若给股东造成损失的，公司依法承担补偿责任。
（二）控股股东违反相关承诺的措施
１、未能履行股份锁定及减持意向承诺时的约束措施：
（１）违反股份锁定承诺而获得股份减持收益的，减持收益无偿划归发行人所有；
（２）在减持收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本公司应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；
（３）减持收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
２、未能履行稳定股价措施承诺时的约束措施：
（１）及时通过发行人公告未能履行承诺的原因并向投资者作出公开道歉；
（２）发生之日起十个交易日内，公司停止发放未履行承诺的控股股东的现金分红，且控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
３、未能履行信息披露责任承诺时的约束措施：
（１）在履行回购义务并实施完毕之前，发行人进行现金分红的，可直接从本公司应得现金分红中扣除赔偿投资者损失的应付金额，并代为向投资者支付赔偿金；
（２）在履行回购义务和赔偿损失并实施完毕之前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
４、未能履行填补被摊薄即期回报承诺时的约束措施：
（１）及时在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（２）如违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
５、未能履行规范关联交易承诺时的约束措施：
（１）在采取措施规范或减少关联交易前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本公司的现金分红，直至本公司履行承诺并实施完毕；
（２）在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份。
６、未能履行社保与住房公积金承诺时的约束措施：
（１）如发行人进行现金分红的，有权从归属于本公司的现金分红扣除本公司履行承诺的应付金额，并代为支付；
（２）在履行相应承诺并实施完毕之前，不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份。
７、未能履行避免同业竞争承诺时的约束措施：
（１）在采取措施消除同业竞争情形前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本公司的现金分红，直至本公司履行承诺并实施完毕；
（２）在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份。
（三）实际控制人违反相关承诺的措施
１、未能履行股份锁定及减持意向承诺时的约束措施：
（１）违反股份锁定承诺而获得股份减持收益的，减持收益无偿划归发行人所有；
（２）在减持收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从实际控制人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；
（３）减持收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
２、未能履行股价稳定措施承诺时的约束措施：
（１）及时通过发行人公告未能履行承诺的原因并向投资者作出公开道歉；
（２）发生之日起十个交易日内，公司停止发放未履行承诺的实际控制人的现金分红，且实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
３、未能履行信息披露责任承诺时的约束措施：
（１）在履行购回义务并实施完毕之前，发行人进行现金分红的，可直接从实际控制人应得现金分红中扣除赔偿投资者损失的应付金额，并代为向投资者支付赔偿金；
（２）在履行回购义务和赔偿损失并实施完毕之前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
４、未能履行填补被摊薄即期回报承诺时的约束措施：
（１）及时在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（２）给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
５、未能履行规范关联交易承诺时的约束措施：
（１）在采取措施规范或减少关联交易前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕；
（２）在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
６、未能履行社保与住房公积金承诺时的约束措施：
（１）如发行人进行现金分红的，有权从归属于本人的现金分红扣除本人履行承诺的应付金额，并代为支付；
（２）在履行相应承诺并实施完毕之前，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。
７、未能履行避免同业竞争承诺时的约束措施：
（１）在采取措施消除同业竞争情形前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕；
（２）在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（四）公司股东龙小珍、赵雄及共创盛景违反相关承诺的措施
１、未能履行股份锁定及减持意向承诺时的约束措施：
（１）违反股份锁定承诺而获得股份减持收益的，减持收益无偿划归发行人所有；
（２）在减持收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人／本公司应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；
（３）减持收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
２、未能履行规范关联交易承诺时的约束措施：
（１）在采取措施规范或减少关联交易前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本人／本公司的现金分红，直至本人／本公司履行承诺并实施完毕；
（２）在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本人／本公司直接或间接持有的发行人股份。
（五）公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的措施
１、未能履行股份锁定承诺时的约束措施：
违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
本项约束措施适用于直接或间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员。
２、未能履行减持意向承诺时的约束措施：
违反承诺进行股份减持的，减持所得收益将无偿划归公司所有；在减持收益全部缴付公司前，如公司进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；减持收益全部缴付公司前，不得转让直接或间接持有的公司股份。
本项约束措施适用于直接或间接持有发行人股份的董事及高级管理人员。
３、未能履行股价稳定措施承诺时的约束措施：
发生之日起十个交易日内，公司逐月扣减未履行承诺的董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）２０％，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
本项约束措施适用于除独立董事以外的其他董事与高级管理人员。
４、未能履行信息披露承诺时的约束措施：
公司有权从本人应当取得的工资、津贴等全部薪酬收入扣减不超过最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的５０％，直接用于采取补救措施并承担相应法律责任。此外，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。
５、未能履行填补被摊薄即期回报承诺时的约束措施：
本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
本项约束措施适用于董事及高级管理人员。
六、发行前滚存利润分配安排及公司的股利分配政策
（一）本次发行前滚存利润分配安排
２０２０年１月９日，公司召开２０２０年第一次临时股东大会，决议通过：若公司在２０２０年１２月３１日前完成首次公开发行股票并上市的申请取得中国证监会核准和上海证券交易所同意并得以实施，则２０１９年度利润分配后的剩余未分配利润及自２０２０年１月１日至首次公开发行股票发行日期间新增的可分配利润作为滚存利润，由首次公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享；若公司在２０２０年１２月３１日前未完成首次公开发行股票，则２０１９年度利润分配后的剩余未分配利润及自２０２０年１月１日至２０２０年１２月３１日期间新增的可分配利润，由公司股东大会另行确定利润分配方案与剩余滚存利润的共享方案。
（二）本次发行后的股利分配政策
为了通过现金分红给予股东合理的投资回报，公司于２０１６年６月８日召开 ２０１６年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜湖南和顺石油股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年股东分红回报规划＞的议案》。公司发行后的股利分配政策与分红回报规划如下：
１、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
２、公司制定本规划遵循的原则
（１）严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；
（２）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；
（３）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；
（４）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
３、对股东利益的保护
（１）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（２）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（３）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（４）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
（５）公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。
（６）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。
（７）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
４、公司未来三年的具体股东回报规划
（１）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（２）在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（３）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２０％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
保荐机构（主承销商）
信达证券股份有限公司
二零二零年四月三日
（下转A11版）
