安琪酵母股份有限公司
原标题:安琪酵母股份有限公司
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年末未分配利润3,433,254,069.97元,每股未分配利润4.17元,2019年末资本公积651,974,425.96元,每股资本公积0.79元。现公司拟以2019年末总股本824,080,943股为基数,每10股分配现金股利4元(含税),预计分配利润为329,632,377.20元。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
(一)公司从事的主要业务及产品
公司是从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业。公司依托酵母技术与产品优势,建立了一条上下游密切关联的产业链,打造了以酵母为核心的多个业务领域,形成了多产品、多业务、多事业的战略布局。公司产品丰富,产品结构完善、品种齐全。公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、营养保健产品、食品原料等的生产和销售,产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域。公司投资领域还涉及生物肥料、酶制剂、制糖、塑料软包装、乳业等。
公司主要产品:安琪高活性干酵母改变了中国千百年来的老面发酵习惯,促进了中国传统面食的产业化,带来了中国发酵面食的变更;安琪无铝油条蓬松剂可完全替代明矾,从源头上解决了油条“铝害”问题;安琪馒头改良剂产品可替代面粉增白剂,既保证了增白效果,又消除了增白剂的食品安全隐患;安琪率先在国内推广健康面包,开发了多种面包预拌粉、蛋糕预拌粉等新型食品原料,引领健康生活风潮;安琪酿酒酵母代替了各酒精厂的自培酵母,促进了酒精行业的工艺革命和技术进步;安琪酵母抽提物凭借“增鲜增味、食品属性”等多种优势,已成为调味品行业产品升级换代的重要选择;安琪酵母葡聚糖和富硒酵母分别被列入国家新资源食品和营养强化剂;安琪酵母源生物饲料适应了无公害健康养殖的需要,在改善动物消化道健康、强化免疫水平、稳定饲料质量等方面功效显著,得到众多饲料和养殖企业的青睐;安琪高端酵母浸出物达到国际先进水平,打破了欧美垄断格局,推动了中国发酵工业和微生物培养基产业的发展;安琪纽特保健产品以天然酵母为基础原料,开发了系列营养健康产品,给消费者提供全面专业的健康解决方案,为国民健康水平提升和健康知识普及做出贡献。
(二)公司主要的经营模式
1.生产模式
公司采取面向订单和面向库存两种生产方式相结合的生产模式,使用先进的SAP ERP 系统指导生产。对于常规产品,公司依据历史销售数据,产品的生产周期,下阶段销售目标等因素,制定产成品的安全库存和最高库存,并依据市场销售情况,动态调节产成品库存量,达到产销平衡;对于非常规产品则根据客户订单制定生产计划,按订单需求进行定制化生产。
2.采购模式
公司遵循上市公司内控指引要求,结合公司多年来的实践经验及所处行业特点,建立了适应于公司发展的采购模式。公司按原材料、工程、生产装备、物流等采购业务类型建立专业采购职能部门,实行集团化采购管控,核心及大宗采购产品,由对应集团化采购部门统一采购,各子公司执行;公司建立了严格的采购内部审计体系,所有采购部门定期进行内部审计;公司实施了电子采购系统,建立了公开的供应商门户,实施阳光化采购,有效的增加了采购过程的透明度及竞争性。为满足公司健康高速发展及内外部监管审计的要求,公司于2019年底成立招标办公室,进一步提升了招投标业务的合规性、效率与质量。2019年度,原料采购占比57%,工程采购占比15%,OEM/贸易采购占比7%,生产装备采购占比6%,水电汽采购占比9%,物流采购占比5%。
3.销售模式
公司坚持以市场为中心,构建了遍布全球的营销网络,在国内外拥有众多的经销商。在北京、上海、成都、沈阳、武汉、广州、宜昌、开罗、利佩茨克等城市建有区域总部和应用技术服务中心,搭建了安琪E家、博试生等自有电商平台,并在第三方电商平台开设多家店铺,实现了网络销售渠道的广覆盖。公司形成了面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销与市场服务网络。公司产品海外销售到155个国家和地区。
公司产品销售主要采取经销商代理+大客户直供模式进行。公司产品细分为工业用产品和民用产品,工业用产品通过经销商分销或直供的方式提供给用户,民用产品则通过经销商分销、直销或者通过公司搭建的各类电商平台交付给消费者。
(三)公司所处的酵母行业发展情况
现代酵母产业起源于欧洲,历经上百年的发展历程和持续的技术进步,酵母产业沿着酵母制品和酵母衍生制品两大产品线不断发展,已深入应用和服务于食品制造、饲料工业和生物制造等领域。酵母工业属于生物产业中的生物制造业,生物产业是我国七大战略性新兴产业之一。
从产能分布上看,目前全球酵母总产能约为150万吨,乐思福、英联马利、安琪分列行业前三位;酵母行业产能主要集中在欧美,超过总产能一半;近年来中国成为全球酵母产能增长最为迅猛的区域,带动了亚太乃至全球酵母产能的快速增长。
从消费市场上看,酵母消费市场增长不平衡,欧美及大洋洲活性酵母应用成熟,市场增长潜力有限,酵母衍生品需求潜力较大;非洲、亚太等区域人口增长快,活性酵母市场需求增长迅速。
从应用领域上看,酵母应用的传统和主导领域为面食发酵、烘焙、酿造与生物能源,行业发展相对成熟;酵母在饲料养殖、生物发酵等新兴领域市场容量巨大,应用前景广阔;酵母衍生品在风味、营养、健康等领域应用的广度和深度正在进一步拓展。
从地域分布上看,中国已成为全球酵母行业竞争的主战场,行业龙头凭借规模、品牌、技术、渠道等优势进一步巩固市场地位;中国酵母抽提物产能平稳增长,行业集中度提升;酵母传统应用领域平稳增长;酵母衍生品领域潜力较大,下游应用领域不断增加;中国酵母行业整合持续进行。
(四)公司所处的行业地位
公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业、上市公司,亚洲第一、全球第三大酵母公司。公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可试验室、湖北省生物工程研究院、宜昌市生物技术公共服务中心。公司荣获湖北省第三届长江质量奖、荣获全国质量标杆奖、第三届中国质量奖提名奖、两次荣获国家科技进步奖、十次获得省部级科技进步一等奖、完成国家和省级重大科技计划70多项、主持或参与制定了40多项国家或行业标准,提升了中国酵母产品的先进性和国际化,引领了中国酵母工业的发展,带动了相关应用领域的技术进步。
(五)报告期业绩驱动因素
报告期内,公司管理层紧紧围绕“十三五”规划和2019年经营计划目标,全面落实年度工作任务,实现了收入、净利润持续增长的经营目标。本期业绩驱动主要因素为主导业务继续保持稳定增长,酿造与生物能源和营养健康保持较高增速,微生物营养、植物营养等业务保持良好发展态势,酵母产业制造优势提升。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内,公司面临着全球经贸摩擦加大,行业竞争加剧,汇率双向波动等外部环境的影响,子公司环保限产、糖价下跌、所得税增幅较大对公司业绩造成一定影响,公司全体员工坚持以“十三五”战略规划为指引,贯彻年度经营方针,推动技术进步、改革创新、精简机构、强化职能,实现了收入、利润持续稳定增长。
报告期内,公司净利润同比增幅有所提升,但未达到年初的预期,主要原因有以下几个方面:所得税费用增加105.41%,影响利润7614万元;白糖价格下跌同时成本上升导致糖业亏损,影响利润3812万元;销售费用增幅较大,影响利润1974万元;埃及工厂YE新生产线投产后产能未能完全发挥,当地糖蜜价格和油价上涨导致成本上升,影响利润2424万元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1.会计政策变更的依据
(1)财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(上述四项准则以下统称“新金融工具准则”)。
在新金融工具准则下,金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
(2)财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)(以下简称“财务报表格式”),执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
(3)财政部于2019年5月9日发布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,修订后的准则自2019年6月10日起施行,对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要进行追溯调整,对于2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换,要求根据修订后的准则进行调整。
(4)财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》,修订后的准则自2019年6月17日起施行,对于2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要进行追溯调整,对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组,要求根据修订后的准则进行调整。
本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式,对会计政策相关内容进行调整。
2.会计政策变更的影响
(1)执行新金融工具准则的影响
本公司根据新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。
(2)执行修订后财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求,除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外,本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目,将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表,该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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注:安琪酵母(柳州)有限公司(以下简称“安琪柳州”)实收资本17,100.00万元。其中,公司持股13,200.00万元,国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)持股3,900.00万元,根据公司、安琪柳州与国开基金签订的合同约定,该投资期限10年,国开发展基金在投资期间无表决权。
2019年12月3日,公司2019年第三次临时股东大会审议通过了吸收合并北京贝太文化传媒有限公司的议案,该事项已于2019年12月完成,公司合并财务报表范围发生相应变化,该事项对合并财务报表不产生重大影响。
证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-005号
安琪酵母股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第六次会议通知于2020年3月19日以电话及邮件的方式发出,会议于2020年3月29日在公司六楼会议室召开,由董事长熊涛主持,会议采取现场与通讯相结合的方式进行记名发言和投票表决,会议应参会董事11名,实际参会董事11名,公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决,其中第九项、二十项、二十一项议案表决时关联董事回避表决,无关联董事一致通过,同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上,符合《公司法》及《公司章程》的有关要求,其他议案全票通过,具体情况如下:
一、2019年度董事会工作报告;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
二、2019年度总经理工作报告;
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
三、2019年年度报告及摘要;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
四、2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
五、2019年度独立董事述职报告;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
六、董事会审计委员会2019年度履职情况报告暨会计师事务所从事2019年度审计工作总结报告;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
七、关于2019年度利润分配方案及2020年度利润分配预计的议案;
2019年度利润分配方案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-007号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2019年度利润分配方案的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
公司2019年度利润分配方案需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
八、关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年财务审计机构的议案;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-008号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
九、关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-009号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2020年度日常关联交易预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六会议相关事项的独立意见”。
表决结果:关联董事回避表决,其他无关联董事一致通过,6票赞成,0票弃权,0票反对。
十、关于2020年度为控股子公司提供担保预计的议案;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-10号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2020年度为控股子公司提供担保预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
十一、关于预计2020年度开展融资租赁业务的议案;
为满足公司及控股子公司资金需求,降低财务费用,提升公司在整个产业链中的竞争力,结合公司实际情况,拟对2020年度融资租赁业务开展情况进行预计。
综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实际偿还能力,现对融资租赁上海公司2020年度融资租赁业务进行总额预计,融资租赁上海公司2020年度拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位(供应商、用户、OEM合作方等)、其他风险可控的相关公司发生融资租赁业务总额不超过其净资产总额的8倍(含前期已发生的融资租赁业务)。同时,授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务,授权期限为2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。相关融资租赁相关合同和协议将在具体发生业务时签署。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
十二、关于预计2020年度开展外汇风险和利率风险管理业务及建立相关业务管理制度的议案;
为应对汇率及利率市场双向波动的市场走势,减轻或避免汇率及利率变动对公司效益的影响,拟在2020年度开展外汇风险和利率风险管理业务,为规范业务开展拟建立《外汇风险和利率风险管理业务制度》。
根据目前公司出口业务的实际规模,公司拟在2020年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以内的远期结售汇业务(包括目前已发生的业务),和外汇资产、负债风险敞口100%以下(含100%)的远期对应期限内的外汇风险和利率风险管理业务,授权公司管理层根据实际情况进行业务操作。授权期限为2019年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开日止。
《外汇风险和利率风险管理业务制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
十三、关于2020年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案;
为满足公司资金需求,拓宽融资渠道,优化资金来源结构和期限结构,降低融资成本,公司拟在2020年度继续择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。
2020年度,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%,在注册额度有效期内一次或分次发行。授权期限为2019年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开日止。公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选择发行品种,择机发行。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
十四、关于2020年度开展票据池业务的议案;
随着业务规模的扩大,日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加,为加强票据业务管理,防范资金风险,提高票据业务效率,拟在2020年度继续开展票据池业务。
公司及合并范围内子公司共享最高不超过6亿元的票据池额度,即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 6亿元。在上述额度及业务期限内,可循环滚动使用。开展票据池业务的实施期限为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
十五、关于设立安琪纽特股份有限公司的议案;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-011号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
十六、关于睢县公司实施扩建6600吨/年特种酵母技改项目的议案;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-012号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
十七、关于调整公司内部组织机构的议案;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-013号”公告。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
十八、关于修订《总经理工作细则》的议案;
根据公司实际情况和经营发展的需要,拟对现行的《总经理工作细则》进行全面修订。修订后的细则详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
十九、关于修改《公司章程》有关条款的议案;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-014号”公告。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
二十、《公司董事及高管人员薪酬管理办法》;
为有效调动和发挥董事及高管人员积极性和创造性,促进公司战略和中短期目标实现,根据《公司法》等法律法规及本公司章程,结合公司所在区域和行业等实际情况,拟对公司《董事、监事和高级管理人员年薪制实施办法》进行全面修订,修订后的薪酬管理办法详见海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:关联董事回避表决,其他无关联董事一致通过,6票赞成,0票弃权,0票反对。
二十一、2020年度董事及高管人员薪酬考核方案;
为充分调动公司董事、高管人员的积极性和创造性,将董事、高管的自身利益与企业的长期利益结合起来,促进公司持续健康发展,根据公司《董事及高管人员薪酬管理办法》,制定董事及高管人员2020年度薪酬考核方案。
董事及高管人员2020年基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数。董事长2020年基本薪酬为150万元,具体人员及职务系数、考核兑现保底封顶区间见下表。
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上述人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等方面作出突出贡献或取得重大成果的,由公司提出奖励报董事会决定,该奖励不受浮动区间上限限制。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:关联董事回避表决,其他无关联董事一致通过,6票赞成,0票弃权,0票反对。
二十二、关于公司实施企业年金的议案;
为保障和提高职工退休后待遇水平,调动积极性,促进企业健康持续发展,公司拟实施企业年金计划,并结合实际情况制定企业年金方案。企业年金实施范围为安琪酵母股份公司及其境内子公司,计划从2020年7月1日起开始实施。缴费基数以员工上年度实际月平均工资为基数(三倍社平工资封顶);员工缴费比例4%,公司缴费比例8%。企业年金计划采取法人受托管理模式。
《安琪股份有限公司企业年金方案实施细则》,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见”
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
二十三、2019年度内部控制评价报告;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
二十四、2019年度社会责任报告;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
二十五、关于召开2019年年度股东大会的议案。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-015号”公告。
表决结果:11票赞成,0票弃权,0票反对。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会\
2020年3月31日
证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-006号
安琪酵母股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)第八届监事会第五次会议通知于2020年3月19日以电话及邮件的方式发出,会议于2020年3月29日在公司六楼会议室召开。本次会议由监事会主席李林主持,会议应到监事3名,实到监事2名,监事宋宏全因疫情原因无法现场参加会议,委托监事李啸代为参加并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定,会议决议有效。会议全票审议通过了如下议案,具体表决情况如下:
一、2019年度监事会工作报告;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
二、2019年度总经理工作报告;
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
三、2019年年度报告及摘要;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
四、2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
五、关于2019年度利润分配方案及2020年度利润分配预计的议案;
2019年度利润分配方案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-007号”公告。
本议案中2019年度利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
六、关于2019年度日常关联交易确认及2020年日常关联交易预计的议案;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-009号”公告。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
七、关于2020年度为控股子公司提供担保预计的议案;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-10号”公告。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
八、关于预计2020年度开展融资租赁业务的议案;
为满足公司及控股子公司资金需求,降低财务费用,提升公司在整个产业链中的竞争力,结合公司实际情况,拟对2020年度融资租赁业务开展情况进行预计。
综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实际偿还能力,现对融资租赁上海公司2020年度融资租赁业务进行总额预计,融资租赁上海公司2020年度拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位(供应商、用户、OEM合作方等)、其他风险可控的相关公司发生融资租赁业务总额不超过其净资产总额的8倍(含前期已发生的融资租赁业务)。同时,授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务,授权期限为2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。相关融资租赁相关合同和协议将在具体发生业务时签署。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
九、关于预计2020年度开展外汇风险和利率风险管理业务及建立相关业务管理制度的议案;
为应对汇率及利率市场双向波动的市场走势,减轻或避免汇率及利率变动对公司效益的影响,拟在2020年度开展外汇风险和利率风险管理业务,为规范业务开展拟建立《外汇风险和利率风险管理业务制度》。
根据目前公司出口业务的实际规模,公司拟在2020年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以内的远期结售汇业务(包括目前已发生的业务),和外汇资产、负债风险敞口100%以下(含100%)的远期对应期限内的外汇风险和利率风险管理业务,授权公司管理层根据实际情况进行业务操作。授权期限为2019年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开日止。
《外汇风险和利率风险管理业务制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
十、关于2020年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案;
为满足公司资金需求,拓宽融资渠道,优化资金来源结构和期限结构,降低融资成本,公司拟在2020年度继续择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。
2020年度,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%,在注册额度有效期内一次或分次发行。授权期限为2019年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开日止。公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选择发行品种,择机发行。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
十一、关于2020年度开展票据池业务的议案;
随着业务规模的扩大,日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加,为加强票据业务管理,防范资金风险,提高票据业务效率,拟在2020年度继续开展票据池业务。
公司及合并范围内子公司共享最高不超过6亿元的票据池额度,即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 6亿元。在上述额度及业务期限内,可循环滚动使用。开展票据池业务的实施期限为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
十二、关于设立安琪纽特股份有限公司的议案;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-011号”公告。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
十三、关于睢县公司实施扩建6600吨/年特种酵母技改项目的议案;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-012号”公告。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
十四、2019年度内部控制评价报告;
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
十五、2019年度社会责任报告。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。
针对公司2019年度生产经营情况和管理决策履行监督职能,就下列事项形成相关意见如下:
(一)公司2019年度的经营运作情况良好,公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》,履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的,能认真执行股东大会和董事会的决议,不断完善公司内部控制制度,各项决策合法合规,无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
(二)2019年度利润分配方案客观反映公司2019 年度实际经营情况,利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。
(三)公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(四)公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况,大信会计师事务所为公司出具的审计报告真实、可靠,财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(五)报告期内,未发现公司有内幕交易行为;涉及关联交易的有关事项,符合公平、公正原则,没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2020年3月31日
证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-007号
安琪酵母股份有限公司关于2019年年度利润分配方案的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●每股分配比例:A股每股派发现金红利0.4元(含税)。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
一、2019年度利润分配方案内容
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币3,433,254,069.97 元。经董事会决议,公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利润分配方案如下:
现公司根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定,结合公司历史分红数据、资产负债率、未分配利润等,综合考虑公司长期股东结构和诉求,上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本824,080,943股,以此计算合计拟派发现金红利329,632,377.20元(含税)。本年度公司现金分红比例为36.56%。
本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
(一)董事会审议程序
2020年3月29日,公司召开了第八届董事会第六次会议,以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议批准了《关于2019年度利润分配方案及2020年度利润分配预计的议案》,并同意将2019年度利润分配方案提交公司2019年年度股东大会审议。
(二)独立董事意见
公司独立董事就公司2019年度利润分配事项进行了事前审阅,并就相关事项与公司董事会、经理层进行沟通, 基于独立、客观判断的原则,对该事项发表了事前认可意见。
独立董事认为,公司2019年度利润分配方案符合公司实际情况,兼顾了公司与股东的利益,不存在损害投资者利益的情况,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。我们一致同意公司2019年度利润分配方案,并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
(三)监事会意见
公司第八届监事会第五次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议批准了《关于2019年度利润分配方案及2020年度利润分配预计的议案》。监事会认为,2019年度利润分配方案客观反映公司2019 年度实际经营情况,利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-008号
安琪酵母股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●续聘的会计师事务所名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)
安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)于2020年3月29日召开了第八届董事会第六次会议,会议审议批准了《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年财务审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下:
一、拟续聘的会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)成立于1985年,注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室,2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所。大信在全国设有29家分支机构,在香港设立了分所,并于2017年设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书,是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一,是首批获得H股企业审计资格的事务所,拥有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
大信的首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日,大信从业人员总数4134人,其中合伙人112人,注册会计师1178人,注册会计师较上年增加74人。注册会计师中,超过700人从事过证券服务业务。
3.业务规模
大信2018年度业务收入13.01亿元,其中审计业务收入11.34亿元,证券业务收入4.42亿元;2018年末净资产8,629.47万元。大信为超过10,000家公司提供服务,上市公司2018年报审计148家(含H股),收费总额1.76亿元,主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业,平均资产额99.44亿元。大信拥有公司所在行业的审计业务经验。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,未受到过刑事处罚和行业自律处分。
2016-2019年度,大信因五洋建设发债审计受到行政处罚1次。
2016-2019年度,大信受到行政监管措施12次,具体为因证监会对事务所全面检查受到行政监管措施1次;因梅安森、金洲慈航、神雾节能、华讯方舟、凯盛科技等上市公司审计受到行政监管措施6次;因云媒股份、温迪数字、昌信小贷、华新能源、中柱科技等新三板挂牌公司审计受到行政监管措施5次。
(二)项目成员信息
签字项目合伙人:伍志超,高级合伙人、注册会计师,具有丰富的证券业务服务经验,未在其他单位兼职;承办过多家公司IPO、上市公司年报审计、发行债券审计、重大资产重组审计等证券业务。
签字注册会计师:丁红远,注册会计师,具有证券业务服务经验,未在其他单位兼职;承办过多年上市公司年报审计、发行债券审计、重大资产重组审计等证券业务。
质量控制复核人员:刘仁勇,注册会计师,具有丰富的证券业务质量复核经验,未在其他单位兼职。
上述人员未持有和买卖公司股票,也不存在影响独立性的其他经济利益,定期轮换符合规定。最近三年,上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分,未发现其存在不良诚信记录的情况。
(三)审计收费
公司拟支付大信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年年报审计费用人民币100万元,2019年度内部控制审计费用人民币30万元。公司2019年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2018年度相同。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
公司董事会审计委员会已对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,发表了书面审查意见:认为大信在2019年度的审计工作中,恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意继续聘任大信为公司 2020年度财务审计机构。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见:自公司上市以来,大信一直为公司提供审计服务工作,对公司生产经营和财务状况有清晰的认识。大信在担任公司审计机构期间,始终坚持以公允、客观的态度进行独立审计,较好地履行了审计机构的责任与义务,尽职尽责地完成了各项审计任务。我们同意续聘大信为公司2020年财务审计机构,同意提交公司第八届董事会第六次会议审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见:大信在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审计证据,审计结论符合公司的实际情况,尽职尽责地完成了各项审计任务,较好地履行了双方所规定的责任与义务,同意继续聘任大信为公司 2020年度财务审计机构。
2020年3月29日,公司第八届董事会第六次会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议批准了《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年财务审计机构的议案》,同意续聘大信为公司2020年度财务审计机构。
本次续聘聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2020年3月31日
●报备文件
(一)八届六次董事会决议;
(二)独立董事的事前认可意见;
(三)独立董事的独立意见;
(四)审计委员会履职情况说明及书面审查意见。
证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-009号
安琪酵母股份有限公司关于
确认2019年度日常关联交易
执行情况及对2020年度日常
关联交易预计的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:否
●日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方的交易不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、2019年度日常关联交易的执行情况
单位:万元
■
公司第七届董事会第十五次会议审议批准了《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》,2019年公司及子公司累计与上述关联方发生的日常关联交易金额没有超过年度预计的日常关联交易金额。
二、2020年度日常关联交易预计的基本情况
(一)日常关联交易预计履行的审议程序
1.2020年3月29日,公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》,赞成7票、反对0票、弃权0票审议批准了该议案,同意将该事项提交公司第八届董事会第六次会议审议。董事会审计委员出具了书面审核意见。
2.公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可,并发表了独立意见,同意将该事项提交公司第八届董事会第六次会议审议。
3.2020年3月29日,公司第八届董事会第六次会议审议了《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》,关联董事熊涛、李知洪、肖明华、梅海金、姚鹃回避表决,其他无关联董事以赞成6票、反对0票、弃权0票审议批准了该议案。
4.公司董事会审议本次日常关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
5.本次日常关联交易不属于上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)本次日常关联交易预计的类别和金额
单位:万元
■
注1:差异是公司考虑到2020年预计同农垦糖业购买的糖蜜原材料、以及相关产品或服务需求增加导致。
三、关联方介绍
(一)基本情况
1.新疆农垦现代糖业有限公司
住 所:新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号
公司类型:有限责任公司(国有控股)
公司地址:新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号
法定代表人:窦建国
注册资本:柒仟伍佰壹拾贰万壹仟肆佰元人民币
成立日期:2001年07月18日
营业期限:2001年07月18日至2031年07月17日
经营范围:机制糖、颗粒粕、废蜜,饲料的生产与销售;道路货物运输;化工产品(危险化学品除外)、机械加工、农产品开发及种植;农业开发(专项除外);货物与技术的进出口业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
安琪酵母(伊犁)有限公司(以下简称:伊犁公司)系公司全资子公司,持有新疆农垦现代糖业有限公司(以下简称:农垦糖业)35%股权,农垦糖业是公司关联法人。
截至2019年12月31日,农垦糖业总资产23,227.37 万元,净资产5,232.44万元,主营业务收入 16,435.33万元,净利润-1,915.90万元。(以上数据未经审计)
2.湖北安琪生物集团有限公司
住 所:宜昌市城东大道168号
公司类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:熊涛
注册资本:贰亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整
成立日期:1997年09月18日
营业期限:长期
经营范围:生化产品的研制、开发;生化设备加工及工程安装;生化自控仪表及电气微机工程安装调式;经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务;经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务;经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。
湖北安琪生物集团有限公司(以下简称:安琪集团)是公司控股股东,持有公司39.98%的股份,是公司的关联法人。
截至2019年12月31日,安琪集团总资产1,013,192.38万元,净资产550,796.04 万元,营业收入765,354.37 万元,净利润93,526.56万元。(以上数据未经审计)。
(二)履约能力分析
农垦糖业和安琪集团均是依法存续且经营状况良好的公司,前期同类关联交易执行情况良好,未发生违约情形,具备充分的履约能力。
四、主要内容和定价政策
(一)主要内容
1.与关联方农垦糖业预计发生的关联交易为伊犁公司向其购买生产所需的原材料糖蜜,公司及子公司向其购买糖相关产品及服务,公司及子公司向其销售相关产品或提供服务。
2.与关联方安琪集团预计发生的关联交易为日常房产租赁。
(二)定价政策
公司及其控股子公司与关联方发生各项交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,各项交易价格原则上不得高于市场同类交易的平均价格。
1.与关联方农垦糖业发生的糖蜜采购交易以不高于同期市场价格为依据,按照自愿、平等、互惠互利的原则,双方协商定价,签订相关协议;向公司及子公司提供的糖产品加工业务依据相关市场行情价格协商确定,签订相关合同;公司及子公司向其销售的相关产品或提供的服务依据相关市场行情协商定价,签订相关合同。
2.与关联方安琪集团发生的日常租赁交易,根据交易主体所在地周边房产租赁市场行情协商定价,签订相关合同。
五、必要性
1.农垦糖业与伊犁公司签署了《糖蜜长期采购协议》,是伊犁公司原料供应的重要保障,有利于生产稳定运行;农垦糖业向公司及子公司提供糖产品加工服务,有利于公司相关业务的持续、稳定发展;公司及子公司向其销售相关产品或提供服务是依据市场行情确定价格,不存在损害公司和全体股东的利益。
2.公司与安琪集团发生的日常租赁交易,能充分利用房产资源,依据市场行情定价,不存在损害公司和全体股东的利益。
六、对上市公司的影响
公司及子公司同关联方发生的关联交易是为了满足公司及子公司生产经营的需要,遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会审计委员会第四次会议决议;
2、审计委员会对关联交易事项的书面审核意见;
3、公司第八届董事会第六次会议决议;
4、公司第八届监事会第五次会议决议;
5、经独立董事签字确认的事前认可的声明;
6、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-010号
安琪酵母股份有限公司
关于2020年度为控股子公司
提供担保预计的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:安琪酵母(赤峰)有限公司、安琪酵母(睢县)有限公司、可克达拉安琪酵母有限公司、安琪融资租赁(上海)有限公司、安琪酵母(埃及)有限公司、安琪酵母(香港)有限公司、安琪酵母(俄罗斯)有限公司、安琪纽特股份有限公司、安琪酵母(德宏)有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次预计2020年对外担保(全部系对控股或全资子公司的担保)额度为不超过人民币,截至2020年3月30日,公司对外担保(全部系对控股或全资子公司的担保)余额为人民币1.78亿元、美元5200万,占公司最近一期经审计净资产比例的10.72%。
●对外担保逾期的累计数量:无逾期担保。
一、担保情况概述
为更好使用信贷资金、加快控股子公司发展,进一步规范公司担保行为,根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神,在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后,拟对2020年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计如下:
公司为安琪酵母(赤峰)有限公司、安琪酵母(睢县)有限公司、可克达拉安琪酵母有限公司、安琪融资租赁(上海)有限公司、安琪酵母(埃及)有限公司、安琪酵母(香港)有限公司、安琪酵母(俄罗斯)有限公司、安琪纽特股份有限公司、安琪酵母(德宏)有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司的银行贷款提供担保,预计担保总额度不超过人民币35.6亿元。详见下表:
■
授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务,并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
授权期限为股东大会通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止。
2020年3月29日,公司第八届董事会第六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于预计2020年度为控股子公司提供担保的议案》,本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
(一)安琪酵母(赤峰)有限公司
1.法人代表:王先清
2.注册资本:13,300万元人民币
3.注册地址:内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区南区
4.经营范围:食品加工用酵母的生产与销售;肥料的生产与销售;生物有机肥的生产与销售;复混肥料、惨混肥料、有机肥料、微生物肥料(微生物菌剂)、有机-无机复混肥料、专用肥料、有机水溶肥料、水溶性肥料等其他新型肥料的生产与销售;糖(白砂糖、绵白糖)的生产与销售;预包装农作物种子销售、预包装食品(不含乳制品)销售;食品添加剂生产销售;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;农业开发(专项除外);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
5与本公司的关系:全资子公司
6.财务状况:截至2019年12月31日,资产总额129916.04万元、负债总额101995.76万元、流动负债总额85666.09万元、净资产27920.28万元、营业收入83062.34万元、净利润541.83万元。(以上数据已经审计)
(二)安琪酵母(睢县)有限公司
1.法人代表:陈红卫
2.注册资本:1,500万元人民币
3.注册地址:睢县城北工业区
4.经营范围:酵母及其深加工产品的生产销售;从事货物和技术进出口业务。
5.与本公司的关系:全资子公司
6.财务状况:截至2019年12月31日,资产总额5988.32万元、负债总额1965.02万元、流动负债总额1590.61万元、净资产4023.3万元、营业收入7561.52万元、净利润1019.46万元。(以上数据已经审计)
(三)可克达拉安琪酵母有限公司
1.法人代表:郑念
2.注册资本:18,000万元人民币
3.注册地址:新疆可克达拉市漳河东路127号工业园区综合服务中心办公室三楼306室
4.经营范围:食品加工用酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、营养酵母(非活性酵母)的生产与销售;饲料添加剂(酵母硒、酿酒酵母)、单一饲料(酵母水解物、酿酒酵母细胞壁、食品酵母粉)的生产与销售;食品添加剂(氨水、富硒酵母)的生产与销售;场地租赁、零售;预包装食品;有机肥料的生产与销售;家用电器、厨房用品、包装材料、包装物、机械设备的销售;货物与技术的进出口,并可开展边境小额贸易业务。
5.与本公司的关系:全资子公司
6.财务状况:截至2019年12月31日,资产总额989.66万元、负债总额239.88万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额239.88万元、净资产749.77万元、营业收入0万元、净利润-0.23万元。(以上数据已经审计)
(四)安琪融资租赁(上海)有限公司
1.法人代表:梅海金
2.注册资本:30,000万元人民币
3.注册地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部三层333室
4.经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保,从事与主营业务有关的商业保理业务。
5.与本公司的关系:全资子公司
6.财务状况:截至2019年12月31日,资产总额145520.01万元、负债总额100547.55万元、银行贷款总额95191万元、流动负债总额1730.98万元、净资产44972.46万元、营业收入11383.05万元、净利润3264.09万元。(以上数据已经审计)
(五)安琪酵母(埃及)有限公司
1.法人代表:孙豫湘
2.注册资本:2000万美元
3.注册地址:埃及开罗新买阿迪拉萨克地区,哈桑纳赛尔街道,第15 w/4号大楼
4.经营范围:生产、销售活性干酵母,混合、包装泡打粉,生产生物肥料、啤酒酵母、酵母抽提物(增味剂)以及细胞壁。
5.与本公司的关系:全资子公司
6.财务状况:截至2019年12月31日,资产总额94143.72万元、负债总额69567.5万元、银行贷款总额36276.24万元、流动负债总额18862.12万元、净资产24576.22万元、营业收入40778.25万元、净利润7920.44万元。(以上数据已经审计)
(六)安琪酵母(香港)有限公司
1.法人代表:梅海金
2.注册资本:68万港币
3.注册地址:香港干诺道西188号香港商业中心
4.经营范围:贸易
5.与本公司的关系:全资子公司
6.财务状况:截至2019年12月31日,资产总额32905.03万元、负债总额30459.53万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额30459.53万元、净资产2445.50万元、营业收入126668.19万元、净利润1603.09万元。(以上数据已经审计)
(七)安琪酵母(俄罗斯)有限公司
1.法人代表:覃建华
2.注册资本:18,000万人民币
3.注册地址:利佩茨克州丹科夫市列夫托尔斯泰大街36号1号办公室
4.经营范围:酵母及其它烘焙粉成品生产;酵母衍生物(酵母提取物、酵母核酸、酵母细胞壁、酵母多糖)生产;肥料和氮化合物生产;食品添加剂、面包改良剂和烘焙原料成品生产;养殖场用动物饲料成品及其组成成分的生产;饲料酵母和饲料添加剂生产;食品酶制剂生产;货物运输、技术进出口贸易;与公司目标和俄罗斯现行法律不矛盾的其它任何经营活动。
5.与本公司的关系:全资子公司
6.财务状况:截至2019年12月31日,资产总额88284.22万元、负债总额72226.3万元、银行贷款总额19552.35万元、流动负债总额72226.3万元、净资产16057.92万元、营业收入32499.68万元、净利润6580.66万元。(以上数据已经审计)
(八)安琪纽特股份有限公司
1.注册地址:湖北省宜昌市城东大道168号
2.注册资本:人民币1亿元
3.业务范围:酵母及酵母类制品、调味品、饮料、保健食品、食品添加剂、食品、化妆品生产销售;特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售;药品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、日化用品销售;农副产品的加工、销售;生化产品、日化用品原料的研制、开发、生产、销售(不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外);原料药、干酵母的制售;货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外);技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训;健康管理及服务。
4.与本公司关系:公司全资子公司
安琪纽特股份有限公司设立尚需经董事会、股东大会批准后进行,相关信息与工商登记为准。
(九)安琪酵母(德宏)有限公司
1.法人代表:吕江波
2.注册资本:18,713.60万元人民币
3.注册地址:云南德宏州陇川县景罕镇
4.经营范围:高活性干酵母、食品添加剂、有机肥料、有机水溶肥、生物有机肥料、饲料、饲料添加剂的生产销售;货物或技术进出口。
5.与本公司的关系:控股子公司,公司持有其90.38%的股权
6.财务状况:截至2019年12月31日,资产总额69240.28万元、负债总额42613万元、银行贷款总额14817.67万元、流动负债总额25244.13万元、净资产26627.28万元、营业收入45877.36万元、净利润4981.86万元。(以上数据已经审计)
(十)湖北宏裕新型包材股份有限公司
1.法人代表:李知洪
2.注册资本:3000万元人民币
3.注册地:宜昌市夷陵区雅鹊岭镇二环路
4.经营范围:塑料薄膜、多层复合包装模袋、铝塑复合包装模袋、注塑制品生产、销售;进出口业务。
5.与本公司的关系:控股子公司,公司持有其65%的股权
6.财务状况:截至2019年12月31日,资产总额46629.43万元、负债总额23645.64万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额22663.09万元、净资产22983.79万元、营业收入44831.47万元、净利润4616.65万元。(以上数据已经审计)
三、担保协议的主要内容
本担保议案为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,如本议案获得公司董事会、股东大会批准,公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
上述被担保方均为公司控股或全资子公司,经营业绩和财务状况良好,具有较强的偿债能力,公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需,是符合公司整体发展战略需要的,并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系,公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况,风险在可控范围内。经董事会审核,同意上述2020年度担保预计事项,同意提交公司2019年年度股东大会审议,并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。
五、独立董事意见
公司为上述控股或全资子公司银行贷款提供担保事项,有利于加快子公司发展,有利于增强公司盈利能力。经审查,公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定,本次担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定,因此,公司对上述控股或全资子公司银行贷款提供担保事项,符合有关规定的要求,有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事对上述担保预计事项出具了事前认可意见,并发表了独立意见,详细内容请查阅载于2020年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn上披露的《安琪酵母股份有限公司独立董事关于安琪酵母股份有限公司2020年担保预计的事前认可意见》和《安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
六、累计对外担保金额及逾期担保金额
截止2020年3月30日,公司对外担保(全部系对控股子公司的担保)余额为人民币1.78亿元、美元5200万元,担保总额占公司最近一期经审计净资产比例的10.72%。公司没有发生逾期担保情况。
七、备查文件
(一)公司第八届董事会第六次会议决议;
(二)公司第八届监事会第五次会议决议;
(三)经公司独立董事发表的事前认可意见;
(四)经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-011号
安琪酵母股份有限公司关于设立子公司安琪纽特股份有限公司的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:安琪纽特股份有限公司(以工商登记为准)
●投资金额:人民币1亿元
●特别风险提示:经营成本增长风险、相关资质许可变更或重新申请的风险
一、投资概述
(一)为进一步推进安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)营养健康业务健康战略发展,打造提升“安琪纽特”品牌的行业影响力,拟对营养健康业务实行公司化运作,设立安琪纽特股份有限公司。
(二)本次投资事项已经公司第八届董事会第六次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议批准,公司独立董事发表了独立意见。
(三)根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次投资事项在获得公司董事会审议批准后尚需提交股东大会审议批准后实施。
(四)本次投资事项实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、公司营养健康业务发展现状
从1992年正式开发“智多星”酵母锌产品投放市场起,公司营养健康业务已历经28年的发展,现有保健食品、SC食品、药品及原料药、酵母源保健品原料、化妆品及原料等产品类型,打造了酵母锌、酵母蛋白粉、益生菌、补钙系列、山楂酵母、乳铁蛋白、小儿氨酚黄那敏等特色优势产品,建立了婴童、药线、电商、会销等营销网络。
营养健康事业部于2005年成立,2012年11月产业园保健食品老工厂正式投产,关停旧厂区,迁入公司产业园。2020年上半年,营养健康食品数字化新工厂将建成运行。
营养健康事业部内设了相对完整独立的部门与岗位,包括研究所、生产部、技质部、安琪营养学院、市场部、综合管理部等部门以及电商部、各类渠道业务拓展部和驻外区域市场等销售部门。从2014年步入健康发展轨道后,业务保持较快增长,近5年业务收入年均增速36%,2019年实现销售收入6.1亿元,净毛利1亿元,业务收入在公司的占比从2015年的4.2%提升至2019年的8.1%。
三、公司化运作的具体方案
(一)总体思路
营养健康业务公司化运作总体分两个阶段进行。第一阶段,注册设立子公司,将营养健康事业部现有的销售、研发、客服、技质等资产、岗位和职能纳入其中,生产相关的资产、岗位与职能继续保留在公司,预计该阶段需2-3年。第二阶段,新公司获得高新技术企业认定后,公司将生产相关的资产、岗位与职能注入新公司,新公司通过变更注册或重新申请,获得相关产品批文和生产资质许可。
(二)设立方案
为打造提升安琪纽特品牌影响力,计划在国家市场监督管理总局注册。
1.公司名称:安琪纽特股份有限公司(以工商登记为准)。
2.注册地址:湖北省宜昌市城东大道168号,保持与公司注册地址和税务管辖的一致性。
3.注册资本: 人民币1亿元,分两期到位。两期出资全部到位后,公司以营养健康业务相关的净资产或现金出资9990万元,持股比例99.9%,安琪酵母(滨州)有限公司现金出资10万元,持股比例0.1%。
4.业务范围:酵母及酵母类制品、调味品、饮料、保健食品、食品添加剂、食品、化妆品生产销售;特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售;药品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、日化用品销售;农副产品的加工、销售;生化产品、日化用品原料的研制、开发、生产、销售(不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外);原料药、干酵母的制售;货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外);技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训;健康管理及服务。
5.按公司法要求,设立董事会、监事会,经理层根据业务需要设置聘任。
(三)设立的基本条件
1.业务已经具备“三独立、五分开”的公司化运作的基础。业务拥有比较独立的保健食品和药品的生产、供应、销售系统,可以直接面向市场独立经营。业务的人员、资产、财务、机构、业务等可以比较容易地从股份公司中剥离出来,实施独立核算、独立承担责任和风险。
2.经营规模和质量已有较大改善。2019年业务经营规模6.1亿元,销售净毛利率16.5%,业务已基本转型成功,具备自我发展、独立运作的能力。
3.业务管理团队具备较强的经营管理能力,支持业务公司化运作,对未来充满信心和期待。
(四)必要性分析
设立安琪纽特股份有限公司是适应营养健康业务规模扩大、积极应对市场竞争并推动业务继续快速发展的需要。一是营养健康业务与酵母主导业务在运营方式上存在较大差异,业务规模和范围扩大后需赋予更充分的经营自主权。二是对标标杆企业,公司化运作有助于应对更为激烈的市场竞争,将凸显营养健康业务的战略地位,积极打造安琪纽特品牌的行业影响力,促进线上渠道的开发。
四、公司化运作的主要风险分析
(一)税负水平及经营成本增长的风险
营养健康业务实施公司化运作后,子公司与公司存在关联交易,且由于第一阶段尚未取得高新技术企业认证,需按25%缴纳企业所得税,存在合并口径下的企业税负水平增加的风险;此外,子公司作为独立法人实体,需设置更健全完善的部门及岗位,存在企业经营成本增加的风险。
根据分析,税负新增的主要来源是印花税、房产税以及子公司企业所得税及第二阶段一次性不动产交易契税,总体税负新增有限,风险可控。
(二)相关资质许可变更或重新申请的风险
营养保健业务涉及到保健食品、药品、SC食品等产品批文、生产许可、GMP、商标、专利等系列资质许可事项,属于国家重点监管的范围。在公司化运作过程中,需办理相关资质的变更注册、子公司重新申报、公司有关资质注销等事宜,且存在转换期、过渡期,可能给业务带来法规风险,并影响到相关产品的市场开发。
公司应进一步清理营养保健品业务涉及的资质许可事项,提前与各级市场监督管理部门做好政策法规的咨询沟通,制定更为稳健的风险预案,预防产品法规风险,减少市场开发损失。
五、对上市公司的影响
设立安琪纽特股份有限公司,能充分赋予业务经营自主权,激发发展主动性,推动业务在“十四五”乃至更长远的高质量发展,符合公司经营发展规划和战略布局,有利于增强公司的综合竞争力。
六、备查文件目录
(一)公司第八届董事会第六次会议决议;
(二)公司第八届监事会第五次会议决议;
(三)经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-012号
安琪酵母股份有限公司关于
睢县公司实施扩建6600吨/年
特种酵母技改项目的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●项目名称:睢县公司实施扩建6600吨/年特种酵母技改项目。
●项目金额: 9880万元(含增值税)。
●特别风险提示:产品结构与市场需求风险、环保风险。
一、项目概述
(一)为了进一步促进安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)全资子公司安琪酵母(睢县)有限公司(以下简称:睢县公司)特种酵母领域的发展,公司拟在睢县公司实施扩建6600吨/年特种酵母技改项目。
(二)本次项目实施已经公司第八届董事会第六次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议批准,公司独立董事发表了独立意见。
(三)根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次项目在获得公司董事会审议批准后,尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
(四)本次项目实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、睢县公司基本情况
睢县公司位于河南省商丘市睢县城北工业区,目前具有4400吨/年特种干酵母生产能力,是公司唯一一家采用全水解糖工艺发酵的生产线,专业承担酿酒酵母、酒精酵母、饲料酵母等特种酵母的生产,产品销往美国、巴西、英国等国家。
截至2019年12月31日,睢县公司注册资本1500万元、资产总额5988.32万元、负债总额1965.02万元、流动负债总额1590.61万元、净资产4023.3万元、营业收入7561.52万元、净利润1019.46万元。(以上数据已经审计)
三、项目基本情况
(一)建设方案
1.建设内容:按照扩建6600吨/年特种酵母进行设计建设,新建新干燥车间、新增发酵罐及相应储罐系统;同时配套建设完善相关污水处理环保设施。本项目建成后,睢县公司特种酵母总产能将达1.1万吨/年。
2.建设地点:睢县公司现有厂区范围内,计划使用闲置土地3.3亩。
3.进度安排:2020年1月土建施工准备,2020年8月新干燥车间建成试运行,2021年3月完成技改扩建,正式投入运行。
4.投资预算: 9880万元(含增值税)。
5.资金筹措:计划借款8000万元,剩余由公司自有资金解决。
(二)项目建设的基本条件
1.公共设施保障
本项目在睢县公司厂区范围内建设,可充分依托厂区现有生产辅助设施、配套条件。
2.原料供应保障
睢县公司酵母生产以玉米淀粉为主要原料,不使用糖蜜,因地处河南、山东、安徽等玉米主产区,资源充足,玉米淀粉供应稳定,价格合理。所需包材为公司控股子公司宏裕包材协议提供,供应稳定。所需燃料可以实现就近采购,有稳定的供应商,其他生产辅助原料,供应均有保证。
3.投资环境与政策
睢县公司经过多年的发展,企业稳健经营,管理规范,员工契合度高,社会贡献较大,得到当地政府和社区的认可,可享受部分优惠政策,有利于项目加快实施。
(三)环境保护
本项目建成后产生的主要污染物是废水、废气、固废、噪声。公司将严格按照国家环保法规建设、运行环保处理设施,确保项目建成后符合国家环保标准与要求。
(四)项目实施的必要性
睢县公司目前产能利用率已达100%,完全满负荷生产。随着饮料酒市场需求的平稳增长,尤其全球燃料乙醇工业特殊用户、特殊订单需求增加,产能已无法满足市场需求。本项目适应特种酵母市场快速发展的趋势,有助于推动公司相关业务进一步发展壮大,巩固公司在特种酵母领域地位,提升公司行业影响力,也能充分发挥睢县公司的原料和区位优势,提升成本竞争力和规模效益。
(五)财务可行性分析
本项目税后财务内部收益率IRR为31%,财务净现值17,208万元,静态投资回收期(含建设期)为5.3年,动态投资回收期(含建设期)6.0年。遵循谨慎原则,项目预期盈利能力较强,收益水平较高,投资回收期合理,具备一定的抗风险能力,具有财务可行性。
四、对上市公司的影响
本项目的实施能提升公司特种酵母的技术水平,更好地满足特种酵母市场和用户的需求,巩固公司在特种酵母领域的地位,增强公司的综合竞争力,符合公司发展规划和战略布局。
五、项目的风险分析
(一)产品结构与市场需求风险
公司酿造与生物能源领域具有品种多、批次多、批量小的特点,市场一直处于平稳增长态势。最近两年,公司连续开发了部分特定用户,采取定制开发、定制生产的模式,生产销售系列特殊产品,基于上述特定用户增长需求,推进实施技改扩建,因此在一定程度上,本项目对特定用户具有一定的依赖性。若特定用户需求降低,将影响到本项目的达产。
公司将进一步巩固与特定用户的长期稳定合作,与此同时,将继续大力开发国内白酒市场和国际燃料乙醇市场,确保项目建成后稳定经营和按期达产。
(二)环保风险
本项目在发酵、干燥过程中会排放废气,产生异味,有可能造成环保风险。睢县公司地处工业区,周边开阔,废气排放后可快速扩散,且周边无密集居住区,异味扰民风险较低。
睢县公司将加强对废气排放监测和防控,公司已计划将其废气治理纳入整体环保治理方案,并加快推进。
六、备查文件目录
(一)公司第八届董事会第六次会议决议;
(二)公司第八届监事会第五次会议决议;
(三)经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-013号
安琪酵母股份有限公司关于
调整公司内部组织机构的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年3月29日,安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)召开了第八届董事会第六次会议,审议批准了《关于调整公司内部组织机构的议案》。
为进一步完善公司治理结构,优化管理流程,提高运营效率和管理水平,根据公司未来发展规划和实际工作需要,拟对公司内部组织机构做出调整,具体情况如下:
一、整合优化部门职能
(一)设立企业管理部
为持续贯彻卓越绩效管理模式,整合完善企业运营体系、目标管理体系、绩效管理体系、法律风险防控及支持体系,决定设立企业管理部,将办公室统计计划与绩效管理、企业运营、法律事务管理、部分事业部法律事务等职能、岗位及人员全部整合到该部门。
企业管理部主要负责企业运营及管理;负责计划、统计及绩效管理;负责法律事务及知识产权管理等。
(二)设立战略投资部
为加强战略综合管理、对外投资合作管理,决定设立战略投资部,将办公室战略管理职能、岗位及人员调整到该部门。战略投资部主要负责研究和编制公司中长期规划、组织分解制定各业务发展规划和专项职能规划、管理战略信息等;负责组织实施重大项目投资的调研、分析和可行性论证,组织开展重大项目投资的后评估,归口管理对外战略合作等。
(三)设立招标办公室。
为建立健全采购体系,加强采购招标业务管理,建设及运行采购信息化系统及平台,决定设立招标办公室,将办公室采购招标、工程部工程招标、生产中心装备及配件招标等职能、岗位及人员全部整合到该部门。
招标办公室主要负责公司采购体系运行管理、采购招标业务管理等。
二、精简部分内部组织机构名称
技术管理部更名为技术部;
质量管理部更名为质量部;
采购管理部更名为采购部;
审计监察部更名为审计部;
市场管理及策划部更名为市场部;
安全环保管理部更名为安全环保部;
计划与物流管理部更名为计划物流部。
三、增设三个技术中心
(一)环保技术中心
为加强环保技术研发工作,确保环保达标、合规运行,决定设立环保技术中心,将研发中心环保技术研究室职能及人员、植物营养与保护事业部研究所相关职能及人员全部整合到该部门。
环保技术中心主要负责贯彻执行环保政策、法规及标准;负责组织制定并实施环保中长期发展规划及年度项目计划;负责废气、废水、固废及噪声等环保治理技术研究、引进及应用等。
(二)产业创新技术中心
为推动产业创新及关键产品、工艺过程智能化发展,决定设立产业创新技术中心,将研发中心发酵技术研究室、技术部生物技术新业务拓展等职能、组织及人员整合到该部门。
产业创新技术中心主要负责特种酵母技术研究及产业化发展、新技术调研及成果转化、工艺过程智能化控制的产业化发展、组织关键产品的产业化发展等。
(三)生物营养技术中心
为集中生物营养领域技术力量与资源,决定设立生物营养技术中心,将动物营养事业部、微生物营养事业部、植物营养与保护事业部研究所职能、组织及人员调整到该中心。
生物营养技术中心主要负责动物营养、微生物营养、植物营养等领域产品开发及应用技术研究与推广。
四、取消相关内部组织机构
为进一步抢抓中国大健康产业快速发展的行业与政策机遇,创新推进营养健康业务的战略发展,拟对该业务进行公司化运作,设立子公司安琪纽特股份有限公司,在子公司设立完成之后,公司营业健康事业部将撤销。
调整后的公司组织结构图详见附件。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2020年3月31日
附件:2020年股份公司组织结构图
附件
■
2020年股份公司组织结构图
证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-014号
安琪酵母股份有限公司关于
修改《公司章程》有关条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年3月29日,安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)召开了第八届董事会第六次会议,审议批准了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。
公司结合实际情况和经营发展的需要,拟对现行的《公司章程》相关条款进行修改,主要对董事会批准交易的审批权限做了调整,具体修改内容如下:
■
《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次修改《公司章程》尚需提交公司2019年年度股东大会批准。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 公告编号:2020-015号
安琪酵母股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2020年4月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2020年4月21日 14点00 分
召开地点:湖北省宜昌市峡州夷陵饭店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2020年4月21日
至2020年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2020年3月29日召开的第八届董事会第六次会议审议批准。相关内容详见2020年3月31日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案:议案8、议案15
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18。
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.登记时间:2020年4月20日(星期一);
2.登记地点:湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部;
3.登记办法:法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证);异地股东可以用信函或传真方式登记;
4.出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并出示相关证件的原件;
5.通讯地址:湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部;邮政编码:443003;来函请在信封上注明“股东大会”字样;
6.联系人:周帮俊 高路
7.联系电话:0717-6369865
传 真:0717-6369865
六、 其他事项
与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2020年3月31日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
安琪酵母股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月21日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期:年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-016号
安琪酵母股份有限公司2019年度行业相关的定期数据公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十四号—食品制造》的相关要求,安琪酵母股份有限公司现将2019年度行业相关的定期经营数据披露如下:
一、报告期主营业务相关经营情况
(一)产品类别
单位:万元 币种:人民币
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(二)销售渠道
单位:万元 币种:人民币
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(三)地区分布
单位:万元 币种:人民币
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二、报告期经销商情况
单位:个
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特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2020年3月31日
公司代码:600298 公司简称:安琪酵母
安琪酵母股份有限公司