原标题：掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-016
掌阅科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）第二届董事会第十六次会议通知及会议资料于2020年3月25日以邮件方式送达全体董事，本次会议于2020年3月25日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）相关要求，经审议，公司董事会一致认为公司引入百度集团作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）及《监管问答》关于战略投资者的相关要求，进一步对同意引入战略投资者事项进行审议确认。本次议案的审议不构成本次发行方案的调整，亦不会导致发行定价基准日及发行价格等的变更。
议案的具体内容如下：
1、 本次引入的战略投资者符合《实施细则》和《监管问答》的基本要求
（1）作为知名的互联网科技集团公司，百度集团拥有公司所处的数字阅读行业较强的重要战略性资源，与公司战略合作是为了谋求双方协调互补的长期共同战略利益（双方约定的战略合作期限是5年，并可再自动延长5年），将有助于公司在下一阶段实现更快速发展。在互联网产业领域通过投资方式进行战略合作是较为普遍现象，百度集团也有多起战略投资的案例；
（2）本次发行后百度集团旗下投资主体达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百瑞翔”）持股比例为8.80%（具体以中国证监会核准的数量为准），为公司第三大股东，并且承诺认购的股份自本次发行的发行结束之日起24个月内不得转让（高于适用法律规定的18个月锁定期要求），愿意并且有能力认真履行相应职责，协议约定向公司提名1名董事加入董事会，实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；百瑞翔具有良好诚信记录，最近3年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；
（3）作为战略投资者，百度集团能够给掌阅科技带来国际国内领先的核心技术资源，包括流量、人工智能、大数据、商业化等方面，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力；
（4）百度集团作为国际知名的大型互联网科技上市公司，能够提升公司的品牌影响力。作为产业上下游，百度集团和掌阅科技进行内容授权方面的合作，并签订了具有法律约束力的《战略合作框架协议》及相关业务协议。具体内容版权销售方面，公司将可以合法授予的全部文字作品授权百度集团，授权作品在授权期限内的版权费用采用净收入分成+保底的方式计算，保底授权金总额为每期每12个月人民币1亿元（含税），共三期36个月，人民币3亿元（含税）。百度集团的互联网生态对内容采购需求较大，引入百度集团作为战略投资者能够促进公司市场拓展，同时百度集团流量体系和公司内容生产体系的结合能够有效提高公司内容生产的规模质量和竞争力，推动实现公司销售业绩的大幅提升。
2、 本次引入战略投资者的决策程序
公司于2020年3月17日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于批准与本次发行对象签订〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》等相关议案，经审议董事会一致同意公司通过非公开发行股票的方式引入百度集团作为战略投资者，并与百瑞翔签订了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
公司于2020年3月17日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的议案》, 经审议董事会一致同意公司与百度集团在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作，并与百瑞翔母公司北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）签订了《战略合作框架协议》及相关业务合作协议。
双方签订的上述相关合同和协议具备法律约束力，基于百度集团具备的优势及其与公司的协同效应，为充分发挥各自的优势并实现资源共享，上述合同和协议对双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等做出了相关约定。
公司本次非公开发行股票并开展战略合作事项已经公司董事会审议通过，相关发行预案、战略合作主要内容亦已经披露，尚需公司2020年第一次临时股东大会审议以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
公司于2020年3月25日第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》，经审议，公司董事会、监事会一致认为公司引入百度集团作为战略投资者符合《实施细则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求，进一步对同意引入战略投资者事项进行审议确认。
独立董事、监事会、中介机构也发表了明确意见。
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次通过非公开发行股票方式引入战略投资者符合《实施细则》及《监管问答》的相关要求，符合公司未来业务发展和战略发展需要，双方结合各自优势实现优势共享，有利于提升公司对优质数字阅读内容衍生形态的拓展以及IP运营能力的提升，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
公司监事会发表意见如下：公司本次通过非公开发行股票方式引入战略投资者符合《实施细则》及《监管问答》的相关要求，公司引入战略投资者事项符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
公司保荐机构及律师发表核查意见认为：公司本次非公开发行股票拟引入的投资者符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，公司本次发行引入战略投资者符合《监管问答》的要求，公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序。
第二届董事会第十六次会议对本次议案的审议不构成本次发行方案的调整，亦不会导致发行定价基准日及发行价格等的变更。该议案将提交2020年第二次临时股东大会审议。
3、 本次引入战略投资者的信息披露
（1）战略投资者的优势及协同效应，公司引入战略投资者的目的和商业合理性
百度集团是知名的互联网科技上市公司，成立20年以来经历了电脑互联网和移动互联网的发展阶段，在用户数量、内容沉淀、技术积累等方面均具备较强竞争实力，其经营的互联网科技生态体系包括资讯信息、在线娱乐、人工智能等各类业务，拥有全球最大的中文搜索引擎。掌阅科技在数字阅读领域专注发展10余年，作为该垂直领域的领先公司，已经拥有较大规模的用户和数字阅读内容积累，在流量和内容生产有机结合方面积累了丰富的经验。随着互联网内容产业蓬勃发展，流量资源和内容生产开发紧密结合的协同效应日益凸显，公司与百度集团在流量运营和优质内容生产开发等方面具备了广泛的合作基础和业务互补性。同时，本次非公开发行引入战略投资者，也将进一步优化公司现有的股权结构，增强公司股东背景，提高整体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。
本次发行公司引入百度集团作为战略投资者，双方在流量（包括搜索）、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用、在线教育、智能硬件等多领域建立深度战略合作关系。公司作为数字阅读垂直领域的领先企业，借助百度的流量生态和互联网基础设施赋能，在内容拓展方面能够达到强强联合的效果。精品数字阅读内容的生产需与流量运营深度结合，公司已经拥有较大规模的用户，在流量和内容生产有机结合方面积累了丰富的经验。百度的搜索生态是用户寻求优质内容最自然的、最广泛的入口方式，双方将结合各自流量特点，探索更加高效的打通流量和优质内容生产的闭环模式。另一方面，数字阅读已和音频、视频、漫画、互动游戏等形态深度融合，呈现出富媒体的表现形态，借助百度的全链条内容产业优势，将加速公司对优质数字阅读内容衍生形态的拓展以及IP运营能力的提升。
详细内容可进一步参见公司2020年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2020年度非公开发行A股股票预案》及《2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（2）募集资金使用安排
本次非公开发行募集资金总额不超过7亿元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目。
单位：万元
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本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。
详细内容可进一步参见公司2020年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2020年度非公开发行A股股票预案》及《2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（3）战略投资者的基本情况及其股权结构
本次非公开发行的发行对象百瑞翔具体情况如下：
公司名称：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司
住所：西藏自治区拉萨市达孜县安居小区西侧三楼18-5号
类型：一人有限责任公司
法定代表人：陆原
成立日期：2017年5月9日
注册资本：1,181,000万元人民币
经营范围：创业投资管理。（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
股权关系图如下：
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百瑞翔成立于2017年5月9日，主营业务为创业投资管理，最近三年所从事的主要业务为股权投资及投资管理。
最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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百瑞翔及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
百度集团是国际知名的大型互联网科技上市公司，其经营的互联网科技生态体系包括资讯信息、在线娱乐、人工智能等各类业务，拥有全球最大的中文搜索引擎。根据年报数据，截止2019年12月31日，百度集团总资产为人民币3,013.16亿元，净资产为人民币1,728.15亿元；2019年度实现营业收入为人民币1,074.13亿元，实现归属于母公司的净利润为人民币20.57亿元。百度集团作为知名的互联网上市公司，具备良好的履约能力。
详细内容可进一步参见公司2020年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2020年度非公开发行A股股票预案》及《关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的公告》。
（4）战略合作相关协议的主要内容
2020年3月17日，公司与百瑞翔投资签署《掌阅科技非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，与百度网讯签署《战略合作框架协议》及相关业务协议，与百度集团拟在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作。双方签订的上述相关合同和协议具备法律约束力，基于百度集团具备的优势及其与公司的协同效应，为充分发挥各自的优势并实现资源共享，上述合同和协议对双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等做出了相关约定。主要内容如下：
1）附条件生效的股份认购合同的主要内容
发行人同意在本合同释明的本合同生效条件全部达成的情况下，以非公开发行股票的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票（“标的股份”）。具体情况如下：
①股票种类及每股面值：境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
②发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份，认购人以其具有合法来源的自有或自筹现金认购标的股份。
③定价原则及发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为18.10元/股（“发行价格”），系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
④认购数量：发行人同意向认购人发行、认购人同意向发行人认购的标的股份的股票数量为不超过3,867.4033万股（“目标发行数量”），在本次发行完成后占发行人股份总额的8.80%；最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后认购人持有发行人的股份数占发行人股份总额的比例仍为8.80%。
⑤认购人认购该等标的股份的认购价款应不超过人民币700,000,000元（“认购价款”），认购人最终认购的金额为根据前述第③点确定的发行价格乘以根据第④点确定的发行数量。
⑥支付先决条件和支付方式：
（a）双方同意，在本合同生效之后，认购人履行本协议项下支付认购价款的义务应以下列先决条件（合称“支付先决条件”）已全部得到满足为前提，但认购人可自行决定豁免本条规定的任何一项或多项支付先决条件：
(i) 本合同规定的本合同生效条件（定义见下文）已经全部满足；
(ii) 发行人于本合同签署之日作出的陈述、保证和承诺均真实、准确、完整且不具误导性，且于支付日（定义见下文）持续真实、准确；
(iii) 自本合同签署之日至支付日（定义见下文），不存在且没有发生对发行人已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
(iv) 不存在适用法律的颁布或修订、政府主管部门作出的有效决定将限制或禁止本次发行。
(b) 发行人应在上述第(6)(a)条约定的支付先决条件全部满足或被认购人书面豁免（除非某项支付先决条件依其性质而言应当于支付日当日满足，则受限于该项先决条件在支付日得到满足或被认购人书面豁免）后的10个工作日内向认购人发出缴款通知（“缴款通知”），该缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照主管部门核准的、本合同确定的最终的发行价格和发行数量；和(ii) 发行人指定的收取认购人支付认购价款的银行账户。认购人应当在收到缴款通知的10个工作日内，一次性将全部认购价款划入指定收款账户。认购人支付认购价款的日期简称“支付日”。
⑦验资和登记：在收到认购人支付的认购价款后，发行人应当在认购人支付认购价款之日起的5个工作日内取得其委托的具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具的验资报告，并向认购人提供该验资报告的复印件。验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为相应标的股份持有人的书面申请。
⑧锁定期：认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起24个月内不得转让；为避免疑问，前述锁定期已涵盖适用法律规定的适用于本次发行中标的股份的18个月的强制锁定期。
⑨募集资金用途：发行人承诺获得的认购价款应用于上市公司经营。上市公司获得的认购价款不得用于偿还公司对任何个人或机构的借款，包括但不限于上市公司股东贷款。在遵循前句规定的前提下，本次发行所募集资金应根据2020年3月17日关于本次发行的董事会决议中所列明的用途使用。
⑩本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。
■其他事项：本合同自双方法定代表人或授权代表最终签字并加盖各自公司公章之日起成立，并在本合同规定的本合同生效条件全部达成后生效。发行人同意，在本合同签署日起至本次发行完成日（以百瑞翔登记为标的股份的持有人之日为准）或本合同终止日的期间内，除取得认购人的书面同意：除本次发行外，上市公司不应发行或同意发行上市公司的任何股份或可转换为上市公司股份的其他证券。
■关于董事提名和选举：
发行人承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次发行完成日后十（10）个工作日内促使上市公司董事会尽快召集上市公司的股东大会，并在之后二十（20）天内按照适用法律和上市公司章程的规定召开会议以选举百度提名的1名人士（“百度董事”）作为发行人的非独立董事。百度考虑提名的百度董事人选具体以本次发行完成后百度基于相关因素决定提名的最终人选为准（该名人选应具备符合相关法规的任职资格）。
此外，公司控股股东成湘均、张凌云与百瑞翔签订《关于董事选举之协议》，就董事选举约定如下：
i. 控股股东承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次交易完成（以认购人在中国证券登记结算有限责任公司登记为新发行股份的持有人之日为准）后10个工作日内促使掌阅科技的董事会尽快召集股东大会，并在之后20天内按照适用法律和掌阅科技章程的规定召开会议以选举认购人提名的1名人士作为掌阅科技的非独立董事。认购人考虑提名的董事人选具体以本次发行完成后认购人基于相关因素决定提名的最终人选为准（该名人选应符合法规要求的任职资格）。
ii. 在认购人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的全部新发行股份的50%的前提下，如果认购人根据本第i条提名的任何掌阅科技的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法规要求的任职资格）。控股股东进一步承诺，在遵循上述前提下，如有任何人士提议召开股东大会以罢免认购人提名的董事人选，则控股股东应当出席该股东大会并对该罢免议案投反对票；但是，如果是认购人提议召开股东大会以罢免其提名的董事人选，则控股股东应当出席该股东大会并对该罢免议案投赞成票。本协议中，“新发行股份”的数量受限于根据掌阅科技拆股、合股、派发股息、资本重组或类似交易而进行的调整。为进一步避免疑问，在认购人除持有新发行股份外还持有其他掌阅科技股份的情况下，如果认购人减持掌阅科技的股份，则应视为认购人优先减持的为新发行股份之外的股份；在本协议其他条款提及认购人对其持有的掌阅科技的股份的减持或转让时，亦适用相同的理解。
在认购人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的全部新发行股份的50%的前提下，在掌阅科技为选举董事所召集的股东大会上，就认购人提名（包括认购人指定具体人士并通过掌阅科技董事会提名）的1名非独立董事人选，控股股东均应当投赞成票以确保认购人提名的人选当选为掌阅科技的非独立董事。
■违约责任：
本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。本合同的权利义务终止，不影响本合同本条的效力。
详细内容可进一步参见公司2020年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于与本次发行对象签订〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的公告》。
2)《战略合作框架协议》及相关业务协议的主要内容
鉴于百瑞翔拟通过认购公司非公开发行股票的方式投资公司（“战略投资”），同时双方拟开展版权授权等方面的商业合作，充分发挥各自的优势并实现资源共享，双方就本次合作达成如下约定：
①合作原则
（a）经友好协商，双方本着互惠互利、协同合作的原则，在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作。
（b）双方均有权通过其自身和/或其协商一致确定的关联企业与对方进行具体合作，届时双方可根据本协议所确定的原则签署具体业务合作协议。双方均应保证其指定的关联企业具有开展业务合作协议项下业务合作事宜的必要资质、条件、资源。
②合作内容
（a）内容授权合作
掌阅科技同意在数字内容授权方面与百度集团公司展开合作，并就数字内容授权签署书面具体业务合作协议及相关授权文件。
公司将可以合法授权或者转授权并可供百度集团使用的全部文字作品（以文字为主体内容，附带了部分内容以有声、图片、漫画等各种副媒体形式展现的作品也属于文字作品）授权百度网讯享有对授权作品信息网络传播权的非专有授权，授权作品在授权期限内的版权费用采用净收入分成+保底的方式计算，保底授权金总额为每期每12个月人民币1亿元（含税），共三期36个月，人民币3亿元（含税）。每满12个月累计支付公司分成收益超过人民币1亿元则按照实际分成收益计算，若低于人民币1亿元，则协议对方需将差额在10个工作日内支付给公司。该授权合作自公司定向发行的股份登记于百瑞翔名下之日起，期限为三年。
（b）深度战略合作
双方在如下方面达成深度战略合作：
I公司（包括掌阅内容公司）有权分发和授权或转授权许可的任一掌阅集团公司的版权内容向百度及其关联企业保持全量开放并优先支持百度及其关联企业的版权内容采购需求，公司（包括掌阅内容公司）对百度及其关联企业的合作条件和待遇应不劣于任何第三方。在同等条件下，百度及其关联方对公司（包括掌阅内容公司）的前述版权内容可优先开发IP衍生产品（包括但不限于享有前述版权内容的优先改编权）。双方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。双方意愿根据双方的合作情况，共同探讨尽力合理提升合作内容在百度的分发占比和权重。公司应促使其他掌阅内容公司遵守本条规定的对掌阅内容公司的要求。
II在同等条件下，相对百度及其关联方以外的任何第三方，百度在流量（包括搜索）、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用等方面给予公司优先支持。
III双方将共同探讨并大力发展数字阅读内容生态，拓展优质IP的衍生形式，并建立定期交流机制。
IV双方基于各自资源和优势，加强在线教育、智能硬件领域的合作。
V掌阅集团公司与百度联盟开展商业化变现合作。
③知识产权
如因任何一方在本协议项下合作侵犯了任何其他方的知识产权或其他合法权利，或其提供的产品、服务、资料等侵犯了任何其他方的知识产权或其他合法权利，给本协议另一方造成损失的，该方应赔偿该等损失。
④合作期限
双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限自新发行股份登记于百瑞翔名下之日起5年，合作期限届满后如双方均未书面提出终止深度战略合作，则合作期限将自动延长5年。
⑤违约责任
I任何一方违反本协议项下声明、陈述、保证、承诺，和/或非按照本协议约定开展合作即被视为违反了本协议的约定，应按本协议及因本次合作签署的其他具体合作协议的约定承担违约责任。
II在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。
III双方同意，如果本协议的任何规定不能依照其特定条款被履行或以其他形式被违反，将产生不可弥补的损害，并且损失难以计量，除了本协议及法律上的任何其他救济外，双方均有权要求强制履行本协议的相关条款，但是违约方客观上不能履行的除外。
⑥协议的生效及终止
I本协议自新发行股份登记于百瑞翔投资名下之日起生效。本战略合作项下的各项合作开始及生效时间，以各具体合作合同的约定为准。
II在以下情况，战略合作协议可以终止：①协议双方共同以书面方式同意终止本协议；②在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。
III本协议规定的权利和救济是累积的，本协议规定的违约救济措施不排斥本协议其他条款或法律法规规定的其他权利或救济。
详细内容可进一步参见公司2020年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的公告》。
本次非公开发行股票完成后，公司将依据相关规则在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
由于公司增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）、增值电信业务经营许可证（不含互联网信息服务）有效期届满并已完成了换证手续，故根据上述内容修改公司章程。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于召开公司2020 年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2020年4月13日召开公司2020 年第二次临时股东大会。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件：
掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2020年3月25日
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-017
掌阅科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知及会议资料于2020年3月25日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2020年3月25日以现场和通讯相结合方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》
公司本次通过非公开发行股票方式引入战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关要求，公司引入战略投资者事项符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、报备文件
掌阅科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
监事会
2020年3月25日
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-018
掌阅科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，由于公司增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）、增值电信业务经营许可证（不含互联网信息服务）有效期届满并已完成了换证手续，公司拟对《公司章程》中公司经营范围中所涉及的相关许可证的有效期进行修订，详情如下：
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上述修订尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2020年3月25日
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-019
掌阅科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年4月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月13日14点30分
召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月13日
至2020年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2020年3月25日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记时间：2020年4月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（二） 登记地点：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E，邮政编码100024。
（三） 登记方式：
1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理记进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；以信函或传真方式登记的股东请根据上述要求提供相关文件，在2020年4月9日15:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。
董事会办公室送达地址详情如下：
收件人：掌阅科技股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会”字样）；
通讯地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E
邮政编码：100024
传真号码：010-59231388-802
（四）注意事项
出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。
六、其他事项
（一）股东大会联系方式
联系人：张羽
联系电话：（8610）59236288
联系传真：（8610）59231388-802
电子邮箱：ir@zhangyue.com
联系地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E
邮政编码：100024
（二）参加与会股东及股东代理人的所有费用自理。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司董事会
2020年3月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
掌阅科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
