基于员工利益的服务信托业务模式
员工利益类服务信托的定义、特征及分类
（1）员工利益类服务信托的定义及特征。“基于员工利益的服务信托”（以下简称“员工利益类服务信托”），是指委托人（企业员工）基于其在企业获取的收入以及其自身规划的目的，自愿将其获取的薪酬、福利、年金、养老金等收入部分，以企业为单位统一交付或自行交付于受托人（信托机构）进行各项服务管理运作，受托人依信托合同约定，为受益人的利益或特定目的，管理或处分信托财产的行为。
基于上述定义，员工利益类服务信托的委托人不同于传统的高净值客户，其委托人是企业员工或企业，受益人是企业员工。如委托人是企业员工，在现有信托制度和监管要求下，需满足合格投资人的条件；如委托人是企业，则需要信托与企业密切合作，通过他益信托的模式，来满足企业员工相关利益需求。
（2）员工利益类服务信托的分类。按照员工利益的相关诉求，员工利益类服务信托主要包括以下三种类型。
一是针对员工保障性部分，例如企业年金信托、养老金信托等，主要体现为员工权益的未来保障；二是针对员工薪酬或福利延付部分的保值增值，例如延付薪酬信托、储蓄性信托等，主要体现为对延付部分的员工权益的保障；三是对于员工持股、员工保险、教育、消费等持续性需求，可通过服务信托的形式予以满足。
按照员工利益的资金来源及投向，其可以分为员工持股信托、年金信托、薪酬福利信托、养老金信托、保险金信托等。
针对境内已开展的员工利益类服务信托的情况，目前主要包括养老金信托、企业年金信托和员工持股/激励信托三种类型。养老金信托指信托机构作为受托人，接受企业员工定期缴纳的养老基金，提供各项信托服务，在雇员退休后定期向其支付退休金的一类信托服务业务。养老金信托是以养老金制度的建立为基础设立的。企业年金信托是指信托机构作为受托人，接受企业员工及企业定期缴纳的企业年金和职业年金，提供各项信托服务，根据相关管理办法在特定的触发条件下，向其支付的一类信托服务业务。企业年金信托是以企业相关年金制度的建立为基础设立的。员工持股/激励信托是企业员工通过各种方式获得本企业股份，或者是企业将其员工激励股权直接委托给信托机构，企业通过结构化设计委托信托机构通过定增或二级市场方式获取部分的企业股权，通过财产权信托、结构化信托等方式，使满足条件的企业员工获得股权激励，并参与企业经营管理，进而提高员工的积极性及企业活力。
员工利益类服务信托的服务信托属性及受托人服务价值
员工利益类服务信托是在员工获取企业收入的基础上产生的，目的是充分发挥服务信托的各项服务属性，来保障或提升员工利益。受托人的服务价值主要包括以下四个方面。
其一，发挥主动管理、资产隔离等灵活信托制度优势，运用信托手段，以满足员工养老、年金、股权、保险、消费等需求，保障或提升员工利益，实现信托制度的普惠。
其二，作为现有员工权益保障制度的重要补充，鼓励员工和帮助职工积累财产，并且在合适的机会下，开辟员工保险金信托、员工消费信托、员工教育信托等新的服务信托领域，保障员工权益，提高员工利益。
其三，员工利益类服务信托有利于同时满足劳资双方的利益。一方面对员工而言，可以激励其在一定程度上参与企业管理，分享公司经营利润；另一方面对企业来说，员工利益类服务信托是企业公司激励雇员的积极性，提高劳动生产率的重要工具。
其四，可以在合法合规的情况下，为员工及企业实现一定的税收优惠，进而提高员工利益，增加公司收益。如美国，在信托财产的积累期间，信托财产的收入和资本利得免交州和联邦政府的所得税，起到吸引优秀员工，企业与员工均享受税收优惠的目的，进而为其该类信托的发展提供了宽松的政策条件。
员工利益类服务信托的境外实践经验
由于员工利益类服务信托的分类方式和相关政策法规的差异，境内外对该类业务没有统一的模式及实践。由于股权激励方式在员工利益中较多被使用，因此，本文以员工持股信托为例，对境外的相关实践进行阐述。
从境外实践来看，员工持股信托大体可分为直接持股模式、间接持股模式以及混合持股模式。直接持股模式主要是指员工个人持股；间接持股模式则通过代理机构持股，主要为职工持股会、壳公司以及信托持股模式；混合持股则是综合运用直接持股和间接持股的一种持股模式。
（1）员工持股信托模式与其他类型的区别。员工持股信托模式是指由具有受托资格的信托机构代替员工持股，负责收购股权的管理和收益分配，定期向员工及相关部门提供信托财产信息的信托服务模式。在此种模式下，受托机构代替员工行使股东权利，或者接受员工组织的指导行使股东权利，解决了股权分散和企业决策效率低下的问题。同时，受托机构在股权管理和收益分配方面具有专业技术和平台，能够充分维护员工利益。此外，受托机构需要接受来自政府部门的严格监管，具有较高的安全性和可靠性。美国、英国的员工持股广泛采用信托模式，日本也正在积极推广员工持股信托模式。
而个人持股是员工持股计划最直接、最简洁的形式，法国、英国等国都实行这种模式。职工持股会模式比较常见于日本、新加坡，该模式在企业内部建立员工持股会组织，统一代表员工参与股权认购和股权管理。壳公司持股模式，是指通过成立一家壳公司完成对本企业股权收购的目的，并代员工进行持股和管理股权。
相比而言，员工持股信托模式在运用资产隔离制度保护员工持有股权财产、员工持股利益、员工持股管理专业性、方案的灵活性等方面具有较大的比较优势。
（2）主要发达国家的员工持股信托模式实践。①美国员工持股信托模式发展经验分析。美国员工持股的渠道多种多样，美国的员工持股信托主要是随着401（K）计划等相关政策法规的实施而推广开展的。401（K）计划适用于私人企业及部分非营利组织，其目的是鼓励企业雇员增加长期养老储蓄资金。401（K）计划的主要政策优势在于税收优惠，不仅雇主缴费能获得税前扣除，雇员缴费也在个人所得税的税前扣除，只有当个人账户资金被取现或退休领取时，雇员才缴纳税款。因此，401（K）对雇员来说具有税收递延的效果。401（K）计划允许员工养老储蓄购买本企业股份从而实现持股，员工股权购买计划则允许员工以一定价格购买本企业股份，员工股票期权则允许获得期权的员工未来以一定价格购买本企业股份。据不完全统计，美国近30%的私营部门通过各种形式实现了员工持股。美国员工持股计划的管理形式多样，不过《员工退休收入保障法案》规定，私营部门员工退休计划资产必须由信托基金持有，定期向政府部门提供管理报告进行公开信息披露，并在一定条件下可以享受税收优惠政策。
美国最为成熟、最为典型的员工持股信托模式就是员工持股计划（Employee Stock Owner Plan，ESOP），这也是美国员工退休储蓄的一种重要形式，受《员工退休收入保障法案》监管。美国员工持股计划信托主要可分为杠杆型信托和非杠杆型信托。非杠杆型员工持股计划主要是企业不借助外部融资，而是无偿向信托基金提供股份或者一定资金购买本企业股份，受托人以受益人利益最大化为目标管理所持有的股份。杠杆型信托模式是指员工持股计划通过信贷融资等形式进行外部融资购买企业股份的方式，一般由企业提供融资担保或者企业融资后转贷给员工持股计划，企业每年提供一定贡献金用于偿还外部融资，待偿还外部融资后，员工获得相应股份或者现金。统计数据显示，美国70%的员工持股计划都是杠杆型信托模式。
杠杆型员工持股计划设立流程主要包括：准备阶段，企业需要明确实施员工持股计划的目的，然后聘请评估机构评估股权价值，为未来交易设计、股份购买奠定基础，同时还需要评估员工持股计划可能对企业现有股权结构产生的影响。在实施阶段，企业需要设计员工持股计划方案，包括计划目的、参与者要求、公司贡献金金额、计划资产分配公式、决策权力、受托人职责、信息披露等。企业为员工持股计划选择合适的外部融资渠道，或者企业从银行等金融机构借款，然后再转贷员工持股计划信托，并安排好还款计划。员工持股计划一切就绪后，需要将计划方案和相关文件提交至政府部门，以获得税收优惠政策的享受资格。员工退休、死亡或者离职时可获得个人账户中的股份，对于非上市企业而言，需要回购此部分股份。
②英国员工持股信托发展经验分析。英国员工持股实践包括员工收购、股权激励计划、收入储蓄计划、公司股权期权计划、企业管理激励，其中后四项可以享受政府税收优惠政策，这也进一步鼓励企业通过更为规范的员工持股模式进行操作。其中，股权激励计划和收入储蓄计划针对所有员工，而企业股权期权计划和企业管理激励主要针对管理层等特定员工。
英国一般意义上的员工持股信托即为企业将部分股权无偿信托给受托人，或者企业及员工将资金信托给受托人由其购买企业股权，代替员工长期持有或者逐步将股权转移给员工，与美国员工持股信托模式大体相当。但是，英国员工持股信托有两个特点：一是受托人选择方面，主要是个人，诸如不具有利益冲突的员工、具有专业管理技能的个人等，或者壳公司；二是还可以设立离岸信托，即将员工持股信托设立在英国以外，主要是规避资本利得税，不过离岸信托的设立和管理成本较高。如果要设立能享受政府税收优惠的员工持股信托，诸如适用于股权激励计划，那么就需要满足更多合规要求。根据规定，股权激励计划包含三种形式的股份，分别为无偿股、合伙人股、匹配股。其中无偿股是指企业能够每年给予员工价值3000英镑的股份，合伙人股是指员工每年税前能够购买价值1500英镑的股份，匹配股是指企业能够无偿给予员工所购买的合伙人两倍的股份。如果员工能够将所拥有的股份在计划内保持至少5年，那就不需要缴纳所得税。如果员工离职或者因为其他原因在3~5年离职，也不需要对于股份增值部分缴纳所得税。同时英国海关税务总署需要审批企业股权激励计划以及信托架构，一般需要2~3个月才能获得审批结果。
（3）境外员工持股信托发展总结。美国员工持股计划是个人养老体系的重要组成部分，员工基本不承担相应支出。美国、英国持股资金来源主要依赖企业自有资金或者无偿股份，充分体现了员工持股信托的福利性质。与此同时，员工持股信托计划在满足特定要求后，企业和员工能享受税收优惠政策。政府在推行员工持股过程中有效利用信托制度的实践成为推动员工持股信托模式发展的重要力量。
总体来看，境外的员工持股信托服务模式与法规制度、税收配套、员工福利、养老制度密切联系。
员工利益类服务信托的境内实践及典型案例分析
（1）员工持股信托。2014年6月，中国证监会下发了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，指出“上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：①信托公司；②保险资产管理公司；③证券公司；④基金管理公司；⑤其他符合条件的资产管理机构”。员工持股计划在我国有着较广泛的市场空间和旺盛的市场需求，必将成为金融机构的又一个业务蓝海以及转型的重要切入口。以上市公司披露信息为例，根据Wind的统计，截至2019年7月末，2019年共有82家A股上市公司推出了员工持股计划，初始资金规模合计106亿元。已披露的员工持股计划的股票来源主要包括竞价交易、认购非公开发行、上市公司回购、定向受让等。在其中，信托公司可以通过信托架构设计为其员工提供多样化的事务管理信托服务。
在具体的员工持股信托业务模式上，以带有杠杆的业务模式为例，员工持股信托计划按照不高于1∶1的比例设立优先级份额、劣后级份额。集合信托计划以受托人的名义通过直接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）在二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有目标上市公司股票，不用于购买其他公司股票。
在增信措施方面，单一信托计划设置预警线和止损线，逐日盯市管理。上市公司控股股东或实际控制人对信托计划优先级份额的本金、最高目标收益及信托计划的各项税费提供差额补足，对在信托计划清算时劣后级份额剩余本金的差额部分提供补足责任。
在该类业务模式中，需要严格遵守资管新规等监管要求的杠杆比例。根据人民银行等多部门联合下发的“资管新规”，开放式私募产品、投资于单一标的的私募产品（投资比例超过50%即视为单一）、投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品不得进行份额分级，这规定了目前采用分级杠杆方式发行员工持股信托/资管产品的最高杠杆比例。
除了上述带杠杆的员工持股信托业务之外，华宝信托创新设计了以信托模式参与员工持股计划业务模式，从服务信托的角度和功能出发，发挥信托的灵活性和破产隔离功能，并使用不加杠杆的方式进行操作。该模式主要是由企业作为委托人，计划受益人为委托人指定的企业员工，资金来源于委托人和受益人。华宝信托作为受托人和账户管理人按信托合同约定及委托人指令投向目标公司股权，进而实现员工股权激励和员工参与企业管理等。
（2）企业年金信托。企业年金作为我国养老保障体系的第二支柱，在业务模式、资金来源、领域投向、运营管理、交易架构和风控措施等方面均须依据年金相关规定运作。我国企业年金业务的开展始于2004年5月1日《企业年金试行办法》的施行。
年金信托业务的开展需要相关机构具备受托人、账户管理人、投资管理人、托管人等监管要求的业务资质。《企业年金试行办法》明确了企业年金的相关机构包括委托人、受托人、账户管理人、投资管理人、托管人和其他为企业年金基金管理提供服务的自然人、法人或者其他组织。从人力资源和社会保障部公布的数据来看，2018年具备企业年金基金法人受托人资质的机构共14家，其中包括2家信托公司、5家银行、6家养老保险公司和1家养老金管理公司；具备企业年金账户管理人资质的机构共20家，其中包括1家信托公司、10家银行、1家寿险公司、7家养老保险公司和1家养老金管理公司；具备企业年金托管人资质的机构共10家，全部为银行；具备企业年金投资管理人资质的机构共23家，其中包括11家公募基金、1家证券公司、1家券商资管、2家保险资管、6家养老保险公司、1家养老金管理公司和1家投行公司。
在年金信托模式中，是由设立年金信托计划的企业和职工委托具备管理资格的法人受托机构管理和处分企业年金，承担企业和职工缴纳年金的投资、管理及其他相关事务。在具体运作中，委托人与某信托签订《企业年金受托及账户管理合同》，其员工作为受益人。信托公司选定银行作为托管人，保险、基金等机构作为投资管理人。相关年金信托架构如下：
整体来看，近五年信托公司在企业年金业务方面参与度不高，受托企业数、职工数和管理规模在整个企业年金业务市场中的市场份额逐年下降，截至2018年底，三项指标的市场占比均不足1%。
目前，信托行业仅有2家信托公司拥有企业年金管理人资格，其中华宝信托拥有企业年金受托人、账户管理人资格，中信信托拥有企业年金受托人资格。两家信托公司共管理256家企业、超过12万人的企业年金，管理规模约为93亿元，受托企业数、职工数和管理规模三项指标的市场占比分别为0.39%、0.76%、0.94%。
员工利益类服务信托业务的商业可持续性分析
（1）员工基数大，员工文化提升，对员工利益类服务信托的需求增多。2017年中华全国总工会第八次全国职工队伍状况调查结果显示，我国职工总数已达3.91亿左右。本次调查显示，职工队伍年龄整体出现小幅增长，平均年龄为37.1岁。“70后”“80后”仍是职工队伍主体，两者占比合计达66.9%。“90后”职工大幅增加，已占职工队伍总数的16.6%。此外，“00后”也逐渐进入职工队伍。城镇职工平均年龄为38.8岁，农民工平均年龄为34.1岁，职工队伍年龄结构处于合理区间。调查显示，职工平均受教育年限达到13.6年。从上述调查结果来看，全国员工呈现的特点是基数大、年轻化、文化水平提升，因此其对员工利益的需求必然增多。发挥信托资产隔离、专业投资、个性化设计等优势，通过制度设计，实现信托制度普惠化，能够让众多员工都能享受到员工福利和利益。
（2）员工利益类服务信托是对养老制度、员工福利等制度的重要补充。中国目前基本建成以基本养老金、企业年金（职业年金）、自愿性个人储蓄养老金计划三支柱为主，辅之以低保、社保基金以及非经济援助的养老金制度。
2015年8月，国务院印发《基本养老保险基金投资管理办法》，明确各省、自治区、直辖市养老基金结余额，可预留一定支付费用后，确定具体投资额度，委托给国务院授权的机构进行投资运营。并且规定了基本养老保险基金的投资范围，主要包括银行存款、同业存单、债券、养老金产品、基金、股票、股权、国家重大工程和重大项目建设等。在实际操作中，养老保险基金的投资运营一直采取十分审慎的态度，即便是用来购买国债的比例都非常小，几乎所有资金都放在财政专户里享受银行一年期存款利息。用一年期银行的定期存款利率来大致估计养老保险基金的收益率，对比同期的物价指数，实际收益率较低，难以实现保值增值的目的。
从境外经验来看，健全的养老和员工福利制度，离不开国家政策和金融工具整合服务相结合。中国信托行业在“一法两规”颁布实施之后，取得了近二十年的快速发展。信托行业从资产管理规模、资产管理水平、内部风控合规体系、相关信息系统建设等方面，均形成了相对完备的体系。根据用益信托网的统计，近十年信托收益保持在6.21%~8.55%。信托行业整体运作稳定、风险可控、收益可观。
因此，将中国养老和员工福利制度与信托特色优势相结合，依托员工利益类服务信托，形成中国员工养老和员工福利等员工利益保障和提升体系，将极大地促进中国保障体系的完善，更好地促进企业进步和员工幸福度提升，进而提高中国经济活力，加快经济转型步伐。
（3）员工利益类服务信托能够满足员工多样化需求。员工利益类服务信托具体实现形式多种多样。从整体来看，由于信托制度本身所具有的特点和优越性，员工利益类服务信托模式得到了较为广泛的应用和发展，是促进员工利益发展的重要推动力。
信托公司可以有效帮助企业解决在建立和实施员工利益方案中面临的各类问题，包括计划方案设计、个人账户日常管理、计划资产管理，个人账户信息查询、员工沟通和投资者教育等。设计和实施企业年金计划、员工福利计划、员工持股计划等成为众多企业实现人力资源管理目标的重要手段。员工利益类服务信托有利于优化企业股权结构、员工层次，提供长期激励措施，吸引并留住人才，提高企业经营管理效率和业绩。
员工利益类服务信托业务能力和支撑体系建设
总体而言，员工利益类服务信托具有投入大、盈利周期长、对系统和运营要求高、同业竞争激烈等特点，刚进入该领域的信托公司通常在短时间内很难盈利。而且，从员工利益类服务信托的服务对象、业务模式来看，其还具有相对分散、周期较长、需求多样、业务模式复杂等特点，因此该类业务对信托公司的账户系统、投资管理能力等均提出了较高要求。以华宝信托为例，华宝信托开展的员工利益类服务信托业务包括年金信托、养老信托等。为更好地支持相关业务的开展和运营，华宝信托在已有的账户系统基础上，单独开发了企业年金账户管理等系统。经过十多年的业务实践，华宝信托根据该类业务发展不断升级完善并形成业内领先的该类信托业务系统，该系统也成为华宝信托服务信托业务的核心竞争力之一。
员工利益类服务信托业务开展面临的问题
（1）缺乏顶层制度设计。目前，我国员工利益类服务信托缺乏统一的顶层设计。首先，在当前的养老保障配套制度中，服务信托的概念鲜有提及，员工福利信托还未有相应的制度建设。其次，相应的税收优惠政策尚未出台，员工利益类服务信托在展业范围、合作对象、交易结构设计等方面均受到一定影响。
（2）现有模式竞争力不足。相比养老保险公司、大型商业银行、公募基金公司等机构，信托公司在员工利益类服务信托的展业经验、销售能力、权益投资能力、组合投资能力、账户管理信息系统等方面仍有不小的差距，这也将影响委托人对信托公司业务能力的信任和评价。
（3）相关法规对员工利益类服务信托的杠杆比例限制、投资门槛限制。2018年4月中国银保监会等部门联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”），12月中国银保监会信托部向各银保监局下发《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》，该通知也被称为是“资管新规”的“信托细则”。从内容来看，“资管新规”对杠杆比例、投资者门槛等做了限制与规范，“信托细则”明确了过渡期内信托业务监管工作的基本原则，其中提及服务信托不属于“资管新规”的管辖范围。但在实际操作中，由于员工利益类服务信托投资范围涉及股票（如员工持股信托、员工股权激励信托等），且服务信托概念提出伊始，尚未形成概念有效的一类业务，所以未能突破“资管新规”规定的杠杆要求。另外，信托产品的合格投资人门槛等要求，也对信托公司向特定企业的特定员工开展员工利益类服务信托业务造成一定限制。
（4）部分业务的投资范围限制。在信托公司与养老金、企业年金等机构资金的合作过程中，由于该类资金的相关监管要求，其对部分业务投资范围具有较大限制。以企业年金信托为例，2013年3月，人力资源和社会保障部等部门联合发布的《关于扩大企业年金基金投资范围的通知》（以下简称“23号令”）虽然对信托产品给予了投资范围准入，但对投资信托产品限制过多。“23号令”要求，“投资信托产品的比例，不得高于企业年金计划基金资产净值的10%”。这导致在实际运作中，企业年金的投资范围受到较大限制，不利于企业年金保值增值、稳定收益的目的。
推进员工利益类服务信托业务发展的政策建议
（1）完善员工利益类服务信托相关信托制度的顶层设计建设。加快完善员工利益类服务信托的顶层设计建设，有效嵌入信托制度，塑造良好的市场氛围和规则。特别是建议在后续拟修订的《信托公司资金信托管理办法》中，能够开放员工利益类服务信托的委托人的资质，使信托公司能够对特定公司的特定员工设立信托计划，降低委托人门槛，能够让企业员工充分享受到信托制度优势，进而促进服务信托有序、健康发展，真正发挥其应用价值，以此提高政策要求和合规性监督，保障员工利益，实现信托制度普惠。
（2）提供税收优惠支持，激活员工及企业活力。要通过员工利益类服务信托，更好地激活员工及企业活力，实现“普惠大众”，在养老、年金、薪酬延付、消费型信托等设计方面，能够获取税收优惠支持。建议考虑参照2018年4月发布的《个人税收递延型商业养老保险产品开发指引》的相关要求，将员工利益类服务信托产品参照纳入递延税收优惠范围。
（3）放开年金、养老金等资金对信托的投资范围限制。在“一法两规”实施后至今，信托业经营规范、运作稳健，在财富管理方面为受益人创造了持续、稳健的收益。同时，信托公司在资产配置类业务和流动性管理方面也已经有了相当的业务基础和实绩，能够满足员工利益类服务信托的审慎投资、规范运作要求。鉴于此，建议放开满足一定稳健经营条件的信托公司的具备稳健收益特征的信托产品投资，从而能够为相关机构或资金提供安全、稳定的收益。
（课题牵头单位：中航信托股份有限公司 ）
摘自：《2019年信托业专题研究报告》
