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再融资战投2.0版本:谁还能再搭上战略投资者的车?

21世纪经济报道

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备受关注的再融资战略投资者标准终于落定。

证监会发布的监管问答显示,战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

此外,战略投资者还应当符合下列情形之一:一是能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力。 二是能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

“之前也传过消息,现在落地预期差不多,可以说基本把漏洞都补上了。对于很多私募、公募、券商资管等偏二级市场机构,大概率会转去竞价方案。另外,按照这个要求,员工持股计划估计也不可能成为战略投资者。“3月22日,华南一位参与定增的私募机构人士表示。

不过,新政虽然已落地,但对于部分资本而言,似乎仍不甘就此退出,其当下研究的主题是:如何在既定政策中寻找腾挪空间。

模糊定义?

“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益“战投新规如此规定。

“什么是具有战略性资源?其实是一个比较模糊的定义,偏定性。按规定情形之一,是要‘能给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,增强上市公司核心竞争力和创新能力’,要求不低。后面如何去界定,上市公司和战略投资者其实存在一定空间。”一位深圳地区的创投人士表示。

截止目前,大多数战投的定增方案,并没有对方案中的战略投资者给出非常明确的定义。比对之下,业界人士认为目前比较适合参照的模范个例是凯莱英

凯莱英是再融资新规出台后,首批公告修改定增方案的公司。2月16日晚,公司公告,拟非公开发行股票不超过1870万股,发行价为123.56元/股,募资总额不超过23.11亿元,高瓴资本拟经过现金模式认购全部股票,成为持股5%以上股东。

3月19日,凯莱英再次公告称,对于新引入的战略投资者高瓴资本和签订战略合作协议一事,深交所表示关注,凯莱英进行详细说明。

凯莱英表示,“双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定:

1、双方依托各自资源优势,在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关系。

2、根据双方合作共赢原则,发行人依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台体系,为认购人及其相关方投资的创新药公司提供高质量的CMC研发和生产服务;认购人依托在全球创新药市场的投资布局和创新药资产,积极推动发行人显著提升服务创新药公司的广度和深度。

3、双方一致同意,认购人将积极推动发行人与其投资的生物科技公司建立业务合作关系。

4、双方一致同意,在核酸、生物药的CDMO,以及创新药临床研究服务等发行人的新业务领域开展深入战略合作。

5、双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制。”

凯莱英还表示,本次非公开发行后,高瓴资本将成为公司持股5%以上股东,并与公司在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关系。一方面,凯莱英依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台体系,为高瓴资本及其相关方投资的创新药公司提供高质量的CMC研发和生产服务;另一方面,高瓴资本依托在全球创新药市场的投资布局,积极推动公司显著提升服务创新药公司的广度和深度,并在核酸、生物药CDMO以及创新药临床研究服务等公司新业务领域开展深入战略合作。

通过双方战略合作,可以充分调动各方优质产业资源,更好地支持公司业务发展,推动公司在CDMO领域的产业布局,实现公司更加持续和稳定的发展。因此,公司本次引入战略投资者高瓴资本具有战略意义。

“凯莱英的方案问题应该不大,毕竟高领资本的实力摆在那里,在医疗领域布局很深,对公司确实具有战略意义。此外,高领资本持股比例也在5%以上,已经是较大比例了。“上述创投人士称。

借道之难

不过,显然并不是所有的机构都有高领资本的实力,也并不是所有的上市公司都能吸引到类似高领资本等实力机构。

“如果按证监会的规定,很难找到战略投资者。既要有资源,还得有钱,这么优质的合作方,有可能会以更有利的合作方式来进行,不一定要走这个定增了。“深圳一家5G产业链上市公司人士对记者表示。

“我们讨论现在比较容易实现的是一些产业基金和创投基金,在一些垂直领域的投资,可以和他们合作。例如我们接触的一家产业基金,本身投了不少农业项目,最近也接触了一些泛农业类上市公司。他们要去拿这个定增的话,比较符合证监会此次的产业逻辑,但机构未必有那么多资金,因为要持有较大的股权比例,那么部分外围资金就可以借道,或者以合作形式来进行。”上述私募人士称。

上述创投人士也表示,很多创投都有产业链投资,从产业逻辑上是最为有利。而此前发布的定增方案中,也有不少PE机构已参与其中。“撮合并购PE也很擅长,这对上市公司整合产业链有利。“

另外一个路径是,和上市公司产业上下游或者有业务关联的企业合作,以某些形式建立战略投资者联盟。“就是借道一个有产业逻辑的公司,外部资金作为资金源进去。这种要考虑到上市公司的意愿,毕竟涉及到派董事参与管理的问题。”

不过,监管层对战略投资者信披方面的要求,或让此类合作或借道行为增加了难度。

战略投资者信披规定,要求董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的,商业合理性,募集资金使用安排,战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。

“主要的杀伤力在于穿透披露股权或投资者结构。这是监管层防范在前台的战略投资者拆分份额,给一些不合规投资者。”上述私募称。

此外,对于战略投资者,监管层还有事后监管。其要求,在“战略投资者”持股阶段,在年报、半年报定期披露的时候,还要有持续披露,尤其是战略合作的具体情况及效果层面。

不过,对此,记者接触的机构和公司均表示,关键在于先成为战略投资者,至于持股阶段的效果,这是后话,而且有很大的运作空间,并不是太大问题。

“反而是规定中说的需要显著提升上市公司的盈利能力,如果到时公司引进战投之后业绩下滑,或者亏损,难道还要追责吗?”上述私募笑称,“其实资本都是逐利的,也是自负盈亏的,个人认为,这个规定有点过于单向了 。”

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