原标题：国城矿业股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-008
国城矿业股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议通知于2020年3月 6日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2020年3月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴建元先生召集。经表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于调整2020年一季度托管费并续签〈股权托管协议〉暨关联交易事项的议案》
为充分发挥公司专业管理和运营优势，有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，公司于2019年3月25日与控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）全资子公司甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）签署了《股权托管协议》，建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业”）、山西金德成信矿业有限公司（以下简称“金德成信”）等11家公司股权进行管理，托管期限1年，托管费用为2,800万元/年。自公司对上述企业进行管理来，上述企业经营及技改成果显著，建新集团及公司决定签署《股权托管补充协议》将2020年一季度托管费由700万元调整至1,000万元。
同时，公司及国城集团决定续签《股权托管协议》，继续要求国城矿业对其下属中西矿业等11家企业进行股权管理，托管期限1年，自2020年4月1日起至2021年3月31日止，托管费调整为4,200万元/年（如后续托管企业数量持续增加，单户企业托管费不低于300万元/年）。根据目前国城集团下属企业情况，重新签署的《股权托管协议》将调整托管企业名单，调后的企业为中西矿业、金德成信、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司、西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司、阿图什鸿利有色金属开发有限公司，另鉴于国城集团正在参与克州亚星矿产资源集团有限公司破产重整及收购新疆葱岭能源有限公司股权正在变更过程中，上述两家公司一并纳入本次托管范围。原托管企业乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、甘肃万星实业股份有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司因已进入破产重整程序等原因，已不符合托管条件，不再纳入托管企业范围。
本次交易方国城集团直接持有本公司32.99%的股权，通过全资子公司建新集团持有40.99%，国城集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与建新集团、国城集团签署的《股权托管补充协议》及《股权托管协议》构成关联交易，需履行关联交易审批程序，具体交易内容详见与本公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于续签股权托管协议暨关联交易的公告》（ 公告编号：2020-009）。经本次会议审议，与会董事（关联董事依法回避）同意调整2020年一季度托管费并续签《股权托管协议》。
本次关联交易金额合计4,500万元，未达公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形成实质性控制，不构成重大资产重组。
本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事吴建元先生、应春光先生、郝国政先生依法回避表决）。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2020年3月16日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-009
国城矿业股份有限公司关于续签
股权托管协议暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为充分发挥国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）矿山资源专业管理和运营优势，有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，公司于2019年3月25日与本公司控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）全资子公司甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）签署了《股权托管协议》，建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业”）、山西金德成信矿业有限公司（以下简称“金德成信”）等11家公司股权进行管理，托管期限1年，托管费用为2,800万元/年（具体内容详见公司于2019年3月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》 公告编号：2019-012）。
自公司对上述企业进行管理以来，上述企业经营及整改成果显著，建新集团与公司签定《股权托管补充协议》决定将2020年一季度托管费由700万元调整至1,000万元。同时，公司及国城集团决定续签《股权托管协议》，继续要求上市公司对其下属中西矿业等11家企业进行股权管理，期限1年，自2020年4月1日起至2021年3月31日止，托管费调整为4,200万元/年（如后续托管企业数量持续增加，单户企业托管费不低于300万元/年）。
根据目前国城集团下属企业情况，重新签署的《股权托管协议》将调整托管企业名单，调整后的企业为中西矿业、金德成信、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司、西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司、阿图什鸿利有色金属开发有限公司，另鉴于国城集团正在参与克州亚星矿产资源集团有限公司破产重整及收购新疆葱岭能源有限公司股权正在变更过程中，上述两家公司一并纳入本次托管范围。原托管企业乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、甘肃万星实业股份有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司因已进入破产重整程序等原因，不符合托管条件，不再纳入托管企业范围。
本次交易方国城集团直接持有本公司32.99%的股权，通过全资子公司建新集团持有40.99%，国城集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与建新集团、国城集团签署的《股权托管补充协议》及《股权托管协议》构成关联交易，需履行关联交易审批程序。公司于2020年3月13日召开第十一届董事会第四次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事吴建元先生、应春光先生、郝国政先生回避表决），审议通过《关于调整2020年一季度托管费并续签〈股权托管协议〉暨关联交易事项的议案》。公司独立董事事前认可前述议案，并对关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易金额合计4,500万元，未达公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形成实质性控制，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方甘肃建新实业集团有限公司
1、基本概况
公司名称：甘肃建新实业集团有限公司
注册地：甘肃省陇南市徽县城关滨河路
法定代表人：吴城
注册资本：55,000万元
统一信用代码：91621227710290209J
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；机械设备、化工产品（不含化学危险品）、机电产品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，国城集团持有建新集团100%股份，实际控制人为吴城。
2、关联方历史沿革、主要业务及财务状况
建新集团成立于1998年12月18日，主营业务为矿业投资、房地产投资、矿产品及金属国内贸易等。2016年10月27日因无法清偿到期债务，建新集团向甘肃省陇南市中级人民法院申请破产重整，2017年9月1日向陇南市中级人民法院提交重整计划（草案），2017年12月25日陇南市中级人民法院裁定批准建新集团的重整计划及修正案，国城集团作为重整方参与建新集团破产重整。2018年7月12日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局核准了建新集团的股东变更，国城集团持有其100%股权，建新集团的实际控制人由原刘建民变更为吴城。
截止2019年9月30日，建新集团资产总额为844,192万元，净资产为349,000万元，2019年1-9月营业收入为84,635万元，2019年1-9月净利润16,300万元（未经审计）。
3、关联关系说明
建新集团持有公司40.99%股份，系公司控股股东国城集团下属全资子公司，按照《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。
4、其他事项说明
建新集团因以前未履行债务义务被法院列入失信被执行人名单。建新建团通过破产重整解决债务问题。2018年7月12日，建新集团控股股东已由原刘建民变更为国城集团。现控股股东国城集团及实际控制人吴城信用良好，无不良记录。
（二）关联方浙江国城控股集团有限公司
1、基本概况
公司名称：浙江国城控股集团有限公司
注册地：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2
法定代表人：吴城
注册资本：500,000万元
统一信用代码：91331100MA2A0QRN01
经营范围：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。
持股情况：吴城持股57.65%；拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股23%；浙江浙商产融控股有限公司持股19.35%。
2、关联方历史沿革、主要业务及财务状况
国城集团成立于2017年9月26日，主营业务为股权投资、实业投资、矿业投资、房地产投资、矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务，系为建新集团破产重整及要约收购本公司股份而成立的平台公司，现已拥有含本公司在内的50余家分子公司。
截止2019年9月30日，国城集团资产总额为1,624,673万元，净资产为753,350万元，2019年度1-9月营业收入为430,773万元，2019年1-9月净利润-7,356万元（未经审计）。
3、关联关系说明
国城集团直接和间接持有公司73.98%股份，系公司控股股东，按照《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。
4、其他事项说明
国城集团及实际控制人吴城信用良好，无不良记录。
三、关联交易标的基本情况
1.内蒙古中西矿业有限公司
公司名称：内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业”）
注册地：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆乡大苏计村
成立日期：2005-05-09
法定代表：甘沛伟
注册资本：105,000万元
统一信用代码：91150921772236347P
主营业务：钼金属矿勘探、采选及钼产品深加工等。
股权结构：国城集团持股92%；五矿国际信托有限公司持股8%。
中西矿业于2019年5月8日经内蒙古自治区卓资县人民法院裁定批准重整计划草案并终止重整程序，截止2019年12月31日，中西矿业处于挖潜扩能技改建设期，暂未进行生产。截止2019年12月31日，中西矿业资产总额为300,412万元，净资产为162,105万元（未经审计）。
2.山西金德成信矿业有限公司
公司名称：山西金德成信矿业有限公司（以下简称“金德成信”）
注册地：山西省繁峙县东山乡后峪村
成立日期：2005-12-27
法定代表：吴献伟
注册资本：10,100万元
统一信用代码：91140924783266816L
主营业务：矿山资源开采；非煤矿山企业：矿产资源开采及危险废物：铜钼多金属矿采矿、选矿、铁矿石、矿山机械设备及配件的批发等。
股权结构：甘肃万星实业股份有限公司持有65%，仇志杰持有35%。
截止2019年12月31日，金德成信资产总额为156,798万元，净资产为9876万元，2019年度营业收入为0万元，净利润-112万元（未经审计）。
3.四川兰天化工科技有限公司
公司名称：四川兰天化工科技有限公司（以下简称“兰天化工”）
注册地：南充市高坪区永安镇南溪口一号
成立日期：2004-12-10
法定代表：贾明生
注册资本：6,000万元
统一信用代码：91511303MA6291P6XD
主营业务：甲醇、碳酸二甲脂，甲醛，尿醛树脂，二甲醚，家用碳酸氢铵，液氨氨水的生产、加工、销售。
股权结构：国城集团持股100%
截止2019年12月31日，兰天化工资产总额为33,682万元，净资产为9,604万元，2019年度营业收入为2,745万元，净利润-571万元（未经审计）。
4.巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司
公司名称：巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司（以下简称“华澳矿业”）
注册地：内蒙古巴彦淖尔市临河区胜利北路１号
成立日期：2005-11-01
法定代表：王飞
注册资本：5,000万元
统一信用代码：91150802779489064N
主营业务：有色金属、矿产品（除国家控制品种）、化工产品（除危险品）销售。
股权结构：建新集团持股100%
截止2019年12月31日，华澳矿业资产总额为29,117万元，净资产为-14,716万元，2019年度营业收入为0万元，净利润-17,716万元（未经审计）。
5.乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司
公司名称：乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司（以下简称“欧布拉格铜矿”）
注册地：乌拉特后旗获各琦苏木乌宝力格嘎查
成立日期：2002-07-21
法定代表：李鹏
注册资本：2,000万元
统一信用代码：91150825740125810U
主营业务：铜矿的开采、浮选、销售及金、银等其它副产品的销售。
股权结构：华澳矿业持股51%
截止2019年12月31日，欧布拉格铜矿资产总额为4,556万元，净资产为2,898万元，2019年度营业收入为2,906万元，净利润107万元（未经审计）。
6.察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司
公司名称：察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”）
注册地：内蒙古自治区乌兰察右前旗三岔口乡李青地
成立日期：2006-04-29
法定代表：张亚忠
注册资本：2,000万元
统一信用代码：911509267870779676
主营业务：矿石开采、选矿、销售。
股权结构：国城集团持股100%
截止2019年12月31日，博海矿业资产总额为20,430万元，净资产为12,366万元，2019年度营业收入为5,325万元，净利润918万元（未经审计）。
7.西藏圣凯矿业有限公司
公司名称：西藏圣凯矿业有限公司（以下简称“西藏圣凯”）
注册地：西藏昌都市卡若区城关镇安康家园1栋2单元16-1辆
成立日期：2016-08-18
法定代表：崔林
注册资本：500万元
统一信用代码：91540302783500131D
主营业务：铅锌铜锑钼锡等矿产品开发、加工、购销；矿山机械设备购销等。
股权结构：建新集团持股45%，国城集团持股35%，西藏自治区地质矿产勘查开发局地热地质大队持股20%。
截止2019年12月31日，西藏圣凯资产总额为9,665万元，净资产为500万元，2019年度营业收入为0万元，净利润0万元（未经审计）。
8.西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司
公司名称：西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司（以下简称“赛西实业”）
注册地：昌都地区八宿县邦达镇邦达加油站
成立日期：2008-05-21
法定代表：谢昆
注册资本：1000万元
统一信用代码：91540300783538818W
主营业务：铅、锌、铜、锑、锡矿产品开发、加工、购销等。
股权结构：建新集团持股70%，国城集团持股30%。
截止2019年12月31日，赛西实业资产总额为4,929万元，净资产为1,000万元，2019年营业收入为0万元，净利润为0万元（未经审计）。
9.阿图什鸿利有色金属开发有限公司
公司名称：阿图什鸿利有色金属开发有限公司（以下简称“阿图什鸿利”）
注册地：新疆克州阿图什市重工业园区
成立日期：2012-09-18
法定代表：李鹏
注册资本：5000万
统一信用代码：91653001053164412W
主营业务：有色金属销售、矿产资源投资。
股权结构：建新集团100%。
截止2019年12月31日，阿图什鸿利资产总额为5,213万元，净资产为4,990万元，2019年度营业收入为0元，净利润-726元（未经审计）。
10.新疆葱岭能源有限公司
公司名称：新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”）
注册地：新疆克州阿克陶县布伦口乡苏巴什村2组4号
成立日期：2014-03-27
法定代表：景军学
注册资本：25000万元
统一信用代码：916530220995149832
主营业务：铁矿开采、多金属矿勘查、矿产品的筛选与销售，自然能源开发、投资、运行、销售。
股权结构：克州葱岭实业有限公司持股100%（国城集团拟收购葱岭能源60%股权，已签署相关协议，正办理相关手续）
截止2019年12月31日，葱岭能源资产总额为25,472万元，净资产为15,607万元，2019年度营业收入为4,548万元，净利润413万元（未经审计）。
11.克州亚星矿产资源集团有限公司
公司名称：克州亚星矿产资源集团有限公司（以下简称“克州亚星”）
注册地：新疆克州阿图什市松它克路南7号院
成立日期：2003-01-10
法定代表：段军章
注册资本：30000万元
统一信用代码：91650000778962681H
主营业务：机械设备、化工产品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表的进出口；矿产品的国内批发。
股权结构：新加坡南宇矿业开发投资私人有限公司持股90%；建新集团持股10%（国城集团目前正在参与克州亚星破产重整，计划持股100%）。
截止2019年12月31日，克州亚星资产总额为102,238万元，净资产为-26,439万元，2019年度营业收入为2,106万元，净利润-1,674万元（未经审计）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于本次关联交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格。参考其他上市公司收取委托管理费用占委托管理资产总额的比例，结合公司托管标的公司经营管理现况，经协商确定将2020年一季度委托管理费用调整为1,000万元；2020年4月1日至2021年3月31日每季度委托管理费用为人民币1,050万元，合计为4,200万元/年。托管期间，双方可根据实际托管情况，对托管费用进行调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）建新集团（委托方甲方）与公司（受托方乙方）签署的《股权托管补充协议》的主要内容如下：
第一条 鉴于托管子公司在2019年度能够按时完成各项技改扩建工程的进度，经营业绩及资源储量得到了显著提升，现双方同意将2020年一季度的托管费用由原定的700万元调整为1,000万元。
第二条 托管费用的付款时间及其他条款仍按股权托管协议的约定执行。
第三条 本补充协议作为股权托管协议之补充协议，与股权托管协议具有同等法律效力。
第四条 本补充协议自甲乙双方签字盖章后成立，自乙方董事会审议批准后生效。
（二）国城集团（委托方甲方）与公司（受托方）签署《股权托管协议》的主要内容如下：
第一条 委托管理标的公司
委托方国城集团同意将其持有的下属标的公司股权委托受托方进行管理（委托管理标的公司为本公告前述的11家标的公司）。鉴于委托方现正在对克州亚星矿产资源集团有限公司（拟持股100%）实施破产重整和对新疆葱岭能源有限公司（拟持股60%）进行股权收购，上述两家公司的股权一并纳入托管范围。
第二条 委托管理事项
1、委托方同意将其所持标的公司股权委托受托方按照本协议的约定进行托管，受托方按照委托管理权限负责组织实施，履行管理职责。委托管理后，标的公司的资产权属不变、用工关系不变、结算关系不变。
2、在本协议约定的托管期限内，受托方依法行使对托管公司的经营管理权，包括但不限于生产调度、物资采购供应、产品销售等生产经营管理。
3、在本协议约定的托管期限内，标的公司各项资产的所有权、最终处置权等仍归委托方和标的公司。标的公司的经营收益和亏损由委托方享有和承担。
4、在本协议约定的托管期限内，受托方在决策标的公司的如下事项时，应事先告知委托方，并经该委托方同意授权后，按委托方意愿行使相应的表决权：
（1）合并、分立、改制、申请破产、解散和清算；
（2）增加或者减少注册资本；
（3）修改公司章程；
（4）利润分配；
（5）出售、置换、抵押、质押等形式处置标的股权；
（6）对外投资、贷款、出借款项（正常经营性应收账款及内部日常业务借款除外）。
5、在本协议约定的托管期限内，标的公司的董事、高级管理人员由受托方提名，并经委托方认可；标的公司的年度预算和年度商业计划由标的公司编制，经受托方认可，并经委托方批准。
第三条 委托管理期限
委托管理期限暂定1年，自2020年4月1日起至2021年3月31日止。本协议到期后的后续管理，双方另行协商确定。
第四条 托管费用及结算方式
1、鉴于本次交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，参考其他上市公司交易价格占托管资产总额的比例情况，并结合托管标的公司现况，双方同意按照以下标准计收托管费用：即资产规模在10亿元以下，按每户每年300万元计算；资产规模在10亿元至20亿元之间的，按每户每年500万元收取；资产规模在20亿元以上的，按每户每年800万元收取。
根据以上标准并结合托管标的公司资产规模（含亚星集团及葱岭能源），经双方协商确定每季度委托管理费用为人民币1050万元，合计为4200万元/年。托管期间，若委托方增加新的托管标的公司股权的，则由双方根据上述标准，对托管费用进行增加调整。
2、受托方因委托管理之需要，向标的公司委派常驻人员的，该等人员产生的全部实际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用），由受托方自行承担。
3、委托方同意每季度末支付一次托管费，每次支付托管费用为1050万元。
第五条 承诺与保证
1、委托方承诺：标的公司的股权，系委托方的真实出资，是其合法拥有的股权，对其拥有完全的处分权。
2、委托方承诺按时向受托方支付委托管理费用，并保证资金来源合法。
3、受托方承认根据委托方的委托权限，认真履行管理职责，充分发挥专业管理优势，尽力提升委托管理公司的经营效益。
4、双方承诺：就本协议的签署，其已履行了必需的公司内部批准手续，且代表其签署本协议的法定代表人或授权代表人，具有完全的资格与授权，代表其签署本协议。
第六条 违约责任
1、合同双方应积极履行本合同约定的全部义务，如违反本合同规定应依法承担相应的违约责任。
2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担因此而给对方造成的损失。
第七条 其他
委托管理期间，若委托管理公司能够充分发挥自身优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，达到或满足资产上市公司收购条件的，甲方同意按照市场化原则和上市公司监管要求，依法合规注入上市公司。委托方在对外出售标的公司股权时，在同等条件下，上市公司有优先购买权。
第八条 协议的生效和终止
1、本协议自甲乙双方签字盖章后成立，自受托方董事会审议批准后生效。
2、本托管协议在下列任何一种情况下经双方协商一致终止：
（1）期限届满且未签订新的协议；
（2）双方协议一致终止本托管协议；
（3）任何一方的主体资格消灭；
（4）若公司对委托管理标的公司实施并购，双方托管关系自行终止。
六、关联交易目的和影响
1、本次委托管理主要系发挥公司从事矿业资源的专业管理和运营优势，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。本次交易不影响公司实际控制人、控股股东继续履行关于避免同业竞争的相关承诺。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。
2、本次关联交易，可有效避免公司与控股股东的同业竞争，增强上市公司独立性，有利于维护公司利益，若相关资产具备上市公司并购条件，公司可择机进行并购。
3、本次受托管理的标的公司不纳入公司合并报表的范围，标的公司托管期间的损益由委托方承担或享有，本次交易不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至本公告披露日，公司与国城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
独立董事关于本次关联交易的事前认可意见认为：本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益和全体股东的利益，交易价格合理公允，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将本次关联交易预案按关联交易审批程序提请公司第十一届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见
公司独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生就本次关联交易事项发表独立意见认为：
1、本次交易可有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；
2、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规；
3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意《关于调整2020年一季度托管费并续签〈股权托管协议〉暨关联交易事项的议案》。
九、备查文件
1.公司第十一届董事会第四次会议决议；
2. 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.公司与建新集团签署的《股权托管补充协议》；
4.公司与国城集团签署的《股权托管协议》。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2020年3月16日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-010
国城矿业股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192973号)(以下简称“反馈意见”) ，具体内容详见公司于2020年3月4日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)披露的《国城矿业股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》( 公告编号：2020-007)。
公司及相关中介机构对反馈意见进行了逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了逐项回复，现将反馈意见回复进行披露，具体内容详见与本公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。
公司本次发行可转换为股票的公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国城矿业股份有限公司
董事会
2020年3月16日
