原标题：獐子岛集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函》的回复
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2020-19
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“獐子岛”）于2020年2月28日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第45号，以下简称“问询函”），现就函中问题进行回复说明如下：
近日，我部接到投资者举报称，你公司董事长及管理层涉嫌信息披露违规、未充分履行忠实勤勉义务，公司治理存在严重缺陷。
我部对此高度关注，请你公司对以下事项进行进一步说明：
一、投资者举报称，你公司第七届董事会第十次会议提请于2020年1月31日（后顺延至2月3日）召开2020年第一次临时股东大会。该投资者于2020年1月19日向你公司董事会提出增加四项临时股东大会议案。你公司以提交时间不符合要求、质疑其股东身份、相关议案没有明确议题与决议事项等理由拒绝将相关议案提交股东大会审议。请说明上述事项是否属实，你公司是否存在违反《中华人民共和国公司法》第一百零二条及《上市公司股东大会规则》第十四条规定的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
公司于2020年1月10日召开第七届董事会第十次会议，会议提请于2020年1月31日召开公司2020年第一次临时股东大会，并于2020年1月11日披露了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-07）。本次临时股东大会审议《关于公司转让海域使用的租赁权暨海底存货的议案》一项议题。
公司于2020年1月20日收到北京吉融元通资产管理有限公司朱源健发来的“向公司及董事会提请增加四项临时股东大会议案请审议并提交至2020年第一次临时股东大会表决”内容的邮件，并于2020年1月21日收到北京吉融元通资产管理有限公司代表和岛一号基金受托人及股东正式向公司于2020年1月31日召开的第一次临时股东大会提请增加四项议案的书面材料，四项议案分别为：
（一）《关于獐子岛集团股份有限公司转让海域使用的租赁权既海底存货的对外补充说明议案》，主要内容为：
请上市公司就转让海域使用的租赁权暨海底存货的如下有关事项进行补充说明，并提交于2020年1月31日公司召开的2020年第一次临时股东大会表决。
1、上市公司拟分别转让位于长海县广鹿岛的4宗海域使用的租赁权暨海底存货的交易是否事先取得控股股东的授权并报请当地行政机构的同意批复，截止目前内部履行了哪些合规、合法的程序，请通报相关程序、日期、相关会议的决议文件，并出示相关原始文件，如没有取得授权请说明此项交易批复在程序上的合理性及合规性。
2、根据过往年年报披露数据，海参养殖及加工一直是上市公司高毛利业务之一，本次拟转让海域同属上市公司核心养殖区即核心盈利业务资产。鉴于上市公司在负债高企的非常时期应不立即去处理低效、无效及亏损资产，而是去转让核心的盈利业务资产，烦请上市公司充分说明相关理由。
3、根据上市司发布的《獐子岛：关于公司转让海域使用的租赁权暨海底存货的公告》，在此次出售资产事件的过程中，时间安排非常急促，请公司针对在第七届董事会第九次会议，我司派驻董事罗伟新提出由于没有收到此次议案关于出售部分海域使用权及存货对公司未来经营有何影响的正式报告或对本次出售海域使用的租赁权和存货在此时点的出售的必要性的反对意见，请上市公司就罗伟新董事的反对意见作出补充说明。
4、本次拟转让海域使用的租赁权暨海底存货资产一事，在时间安排上、评估机构选择上、存货盘点的数量及时间上、标的选择上、交易对手存续时间及交易程序上、预付款占总交易额的比例等方面，存在众多疑点，立足于股东资产安全的立场，要求上市公司并以公开招标的形式重新选定评估机构和购买方，并在中小股东现场监督情况下进行调查和评估。
5、上市公司在没有股东会通过审议前，就与交易对手资产交易签订合同并收取预付款，我司非常关注目前拟转让4宗海域是否己被交易对手接管，交易对手有没有开始对海底存货进行捕捞。请上市公司说明拟转让海域目前的存货情况。
（二）《关于针对上市公司2019年秋季底播虾夷扇贝存量抽测数据结果补充说明的议案》，主要内容为：
上市公司2019年11月12日公告《獐子岛集团股份有限公司关于2019年秋季底播虾夷扇贝存量抽测的风险提示公告》-公告编号2019-69）的事实与数据，依据公开、透明的原则，为更好的维护股东利益，我们要求上市公司将公告中提及的抽测地点及结果数据记录进行补充说明。
1、所涉及的确认扇贝死亡区域的具体地理坐标（如有多个地点，提供多个地点的地理坐标）。
2 、抽测过程中查证了多少个地点及其具体的地理坐标，并提供相关抽测捕捞日期的航海日志。
3、抽测期间当日的捕捞具体作业人员姓名与联系方式、捕捞量等相关信息。
4、与上述公告相关的扇贝大量死亡的捕捞地点的历史投苗记录、投苗时的航海日志、投苗时的地理坐标、投苗时的扇贝苗的质量检验报告以及扇贝苗的供货方、供货方的联系方式、投苗时的作业人员及其联系方式、当时的工作记录。
（三）《关于针对上市公司2017-2019年国外进口扇贝数据结果补充说明的议案》，主要内容为：
公司2019年12月20日（对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》的回复一公告编号2019-77）提及的2017-2019年间进口国外扇贝在国内销售的相关事实与数据。依据公开、透明的原则，为更好的维护股东利益，我们要求上市公司公告中提及的2017-2019年间所有从国外进口的扇贝的记录进行补充说明：
1、包括进口量与价格，以及进口来源及供货方的联系方式、海关记录，以备股东及监管机构们查证确认；
2、提供进口扇贝的销售价格、销售量以及上市公司内部相关的进库、出库单据，并将销售量与公告的扇贝采捕量进行对比，以核实所披露的采捕量情况真实、可靠。
（四）《关于为加强上市公司内部治理及风险控制拟罢免现任董事长吴厚刚先生的议案》，主要内容为：
根据中国证监会下发的（处罚字【2019】95号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》中所有拟被处罚的人员中除现任董事长吴厚刚先生未解聘外，其余均不再担任管理层。鉴于吴厚刚先生过去五年来领导的董事会及管理层未能做到忠实勤勉的义务，致使公司经营状况持续恶化、公司治理混乱失控，连续出现巨额业绩亏损的经营结果。现提请董事会罢免现任董事长吴厚刚先生，由董事会重新遴选合格人士担任董事长。
2020年1月21日，公司对北京吉融元通资产管理有限公司朱源健的邮件予以回复，具体内容如下：
“1、上述第1-3项议案均是要求上市公司对相关事项补充说明，上述议案无法发表“同意”、“否定”或“弃权”的明确表决意见，因此，我们认为上述议案不符合《上市公司股东大会规则》第十三条“有明确议题和具体决议事项”的要求。根据《上市公司股东大会规则》第十四条“股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”的规定，不能将上述提案提交到公司2020年第一次临时股东大会表决。
2、上述第4项议案，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，公司高级管理人员的聘任与解聘由董事会决定，因此，我们认为该项议案不符合《上市公司股东大会规则》第十三条“提案的内容应当属于股东大会职权范围”的要求。根据《上市公司股东大会规则》第十四条“股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”的规定，不能将上述提案提交到公司2020年第一次临时股东大会表决。
另外，根据《和岛一号证劵投资基金基金合同》及《和岛一号基金清盘说明》了解，该基金目前存续期已满，且已进入清盘流程，请书面回复目前该基金的存续状态，相关主体权利及义务是否发生变化以及是否符合相关合同等法律法规的规定。”截至本公告日，公司未得到北京吉融元通资产管理有限公司就公司回函的进一步反馈。
根据深圳证券交易所于2020年1月27日发布《关于延长2020年春节休市安排的通知》（以下简称“通知”），延长2020年春节休市至2月2日（星期日），2月3日（星期一）起照常开市。根据通知内容，为保证会议有序正常开展，公司决定将2020年第一次临时股东大会的召开时间延期至2020年2月3日，详见公司于2020年1月31日披露的《关于2020年第一次临时股东大会延期召开的公告》（公告编号：2020-10）。
经自查，公司的临时股东大会会议通知明确披露了会议召开的时间、地点和审议的事项等规定内容，并于会议召开十五日前通知各股东；及时披露了延期召开股东大会公告并说明原因。公司符合《中华人民共和国公司法》第一百零二条以及《上市公司股东大会规则》第十九条的相关规定。
公司根据《上市公司股东大会规则》第十三条“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”、第十四条“股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”的规定，公司在收到上述提案后，及时向北京吉融元通资产管理有限公司进行了回函并说明了不能将上述提案提交到公司2020年第一次临时股东大会表决的原因。
公司认为：
公司不存在“以提交时间不符合要求”不将北京吉融元通资产管理有限公司的提案提交到公司2020年第一次临时股东大会表决的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百零二条及《上市公司股东大会规则》第十四条规定的情形。
律师核查意见主要内容：
经核查，公司的临时股东大会会议通知明确披露了会议召开的时间、地点和审议的事项等规定内容，并于会议召开十五日前通知各股东；及时披露了延期召开股东大会公告并说明原因。公司符合《中华人民共和国公司法》第一百零二条以及《上市公司股东大会规则》第十九条的相关规定。
公司根据《上市公司股东大会规则》第十三条“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”、第十四条“股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”的规定，公司在收到上述提案后，及时向北京吉融元通资产管理有限公司进行了回函并说明了不能将上述提案提交到公司2020年第一次临时股东大会表决的原因。
北京吉融元通资产管理有限公司为《和岛一号证券投资基金》的管理人，朱源健为投资经理，基金托管人为中信证券股份有限公司，基金期限为二年，2018年7月30日北京吉融元通资产管理有限公司出具了《和岛一号基金清盘说明》。
《和岛一号证券投资基金基金合同》（以下简称基金合同）第二十一、基金合同的变更、基金终止与基金财产清算（二）约定“基金应当终止的情形：1、基金存续期限届满而未延期的”；该条的（三）约定“基金财产清算小组1、基金管理人需自基金终止事由发生之日起15个工作日内发起基金清算程序，由基金管理人和基金托管人组织成立清算小组。清算小组可以聘请必要的工作人员。2、清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，清算小组可以依法进行必要的民事活动。”
为了核实上述事项，本所于2020年2月5日向北京吉融元通资产管理有限公司发律师函希望能书面回复，至今未回复；同日向该基金的投资经理朱源健发律师函希望能书面回复，朱源健拒收；同日按基金合同地址向中信证券股份有限公司发律师函希望能书面回复，该邮件“由于无法联系到收方客户”被退回。
公司股东名册记载的股东为“北京吉融元通资产管理有限公司—和岛一号证券投资基金”不是北京吉融元通资产管理有限公司。鉴于《和岛一号证券投资基金合同》存续期已满，作为该基金管理人的北京吉融元通资产管理有限公司2018年7月30日又出具了《和岛一号基金清盘说明》的情形下，本所请其书面回复是负责任的行为，作为该基金管理人的北京吉融元通资产管理有限公司及托管人的中信证券股份有限公司应依据《中华人民共和国证券投资基金法》第七章的规定，应当依法披露信息并依据该法及《基金合同》的约定在合同到期后依约定履行权利与义务。
综上，我们认为：
公司不存在“以提交时间不符合要求”不将北京吉融元通资产管理有限公司的提案提交到公司2020年第一次临时股东大会表决的情形。
1-3项提案仅是要求补充说明，且在公司以往的公告中已经作了说明，第4项不是股东会职权范围。
我们认为不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百零二条及《上市公司股东大会规则》第十四条规定的情形。
二、投资者举报称，在其参加你公司前述股东大会的股东发言质询过程中，你公司董事长以会议发言未经登记为由多次阻扰、打断其对相关事项的质询，且未如实披露其发言中属于上市公司的重大事项。请说明上述事项是否属实，你公司及相关人员是否存在违反《上市公司股东大会规则》第二十九条规定的情形，以及是否存在应披露未披露的事项。请律师核查并发表明确意见。
回复：
公司于2020年2月3日召开的股东大会审议了《关于公司转让海域使用的租赁权暨海底存货的议案》一项议题。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。北京吉融元通资产管理有限公司朱源健以通讯方式参加了本次股东大会。
在会议进行的议程中，由公司董事会秘书宣读了此次大会的《会议须知》，具体内容如下：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的要求，特制定本须知。
1、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应遵照大会规定程序进行发言登记。大会根据登记情况安排股东发言。
4、会议只接受股东、股东代表及委托投票代理人发言或提问。股东发言或提问须明确围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
5、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
6、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
7、上述有权投票的股东限于已进行有效登记的股东。
8、参加股东大会的人员在股东大会会议进行时段请将手机置于无声状态。
9、本次大会结束后，相关会议资料公司将全部收回。
在股东发言环节，公司根据上述《会议须知》要求，根据股东发言登记情况安排股东发言。朱源健先生的发言并未事先向股东会召集人进行登记，董事长作为会议主持人请其先予以登记再进行发言，对朱源健先生的发言中超出本次会议议案范围的内容进行了提示。朱源健先生在股东大会上宣读了其发言稿的所有内容（约2200余字）。
公司于股东大会结束后及时披露了《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020—11），公司在公告中按要求逐一说明每项提案的表决结果。说明每项提案同意、反对、弃权的股份数、占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例等。
公司不存在多次阻扰、打断股东对相关事项的质询，不存在违反《上市公司股东大会规则》第二十九条规定的情形，不存在应披露未披露的事项。
律师核查意见主要内容：
《会议须知》是公司自上市时召开股东会时起一直使用至今的，也是众多上市公司的通行做法，没有违反法律法规的强制性规定。制定《会议须知》的目的是为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，维护全体股东的合法权益，符合《上市公司股东大会规则》第二条“公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权”以及第二十二条“董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处”的规定。
股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，对于有需要发言的股东请其进行事前发言登记是召集人保证股东大会的正常秩序而建立的前置程序，主要是为了便于会议主持人准确及时回应股东的关切与质询，需要在会前向有关部门核实相关质询问题的具体情况，并应要求有关部门收集、整理、归纳等准备工作，此项措施也是为了更好的提高会议的效率而制定的会议要求，并不会增加发言股东的权利负担。
与会人员应遵守《会议须知》的相关要求，围绕议案的内容发言。朱源健先生在股东大会上宣读了其发言稿的所有内容，会议主持人对于超出议案范围的发言予以提醒，不属于阻扰、打断的情形，不存在违反《上市公司股东大会规则》第二十九条规定的情形。公司披露的股东会议决议符合《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录》“第5号上市公司股东大会决议公告格式”等规定，本次股东会不存在应披露未披露的事项。
三、投资者举报称，你公司在召开董事会会议期间，无视该投资者委派董事代表的权利，多次在董事会会议即将召开期间才将董事会会议议题等发送给该名董事。请结合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》（以下简称“规范运作指引”）第2.3.5条、你公司《公司章程》和《董事会议事规则》等说明你公司在召开董事会会议前是否及时将相关材料提交给董事，并及时答复董事提出的问询。请律师核查并发表明确意见。
回复：
公司在召开董事会会议期间，按《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》第2.3.5条、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定要求尽力做好公司股东大会、董事会会议等的筹备工作，及时答复董事提出的与本次会议审议议题相关的问询，不存在无视该投资者委派董事代表的权利的情形。在董事会传达会议通知时，确有存在情况紧急需要尽快召开临时董事会的情况，公司在召开董事会会议前将相关材料提交给董事们审阅的时间略有急促，公司管理层及董秘办今后将就如何更好的提供董事监事信息服务的制度建设和能力提升等方面作好进一步完善和建标，不断促进完善和健全上市公司治理结构和信息披露的服务保障能力。
律师核查意见主要内容：
经了解公司董秘办按《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》第2.3.5条、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定要求尽力做好公司股东大会、董事会会议等的筹备工作，及时答复董事提出的与本次会议审议议题相关的问询。确有存在情况紧急需要尽快召开临时董事会的情况，公司在召开董事会会议前将相关材料提交给董事们审阅的时间略有急促，根据公司《董事会议事规则》“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的相关要求，公司管理层及董秘办表示今后将就如何更好的提供董事监事信息服务的制度建设和能力提升等方面作好进一步完善和建标，不断促进完善和健全上市公司治理结构和信息披露的服务保障能力。
四、投资者举报称，你公司董事长未充分履行忠实勤勉义务，曾电话要求该投资者撤回相关股东大会提案。请说明你公司董事长是否存在上述行为，是否存在损害公司股东权益的行为，是否按照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条的规定对公司履行忠实义务和勤勉义务。
回复：
公司包括董事长在内的管理层，与公司董事、监事、股东代表以及广大投资人有着良好的工作关系和畅通联系；我们主张真诚、平等、公开、公正、负责的工作交流方式和合作文化。依据《公司章程》以及《中华人民共和国公司法》第一百四十七条“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”等规定，公司董事长不存在工作中“未充分履行忠实勤勉义务，曾电话要求该投资者撤回相关股东大会提案”的行为，不存在损害公司股东权益的行为；对公司履行了忠实义务和勤勉义务。
经自查公司自上市以来，尚没有发生过已列入股东大会提案或者符合股东大会规则要求的临时提案被某个人要求撤回的情形。公司董事会依据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定所作出的股东大会的会议召集、提案与通知、召开及决议程序，均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序、表决结果均合法有效。
五、投资者举报称，其多次拨打你公司对外咨询电话均无人接听。请说明你公司对外咨询电话无人接听的原因，是否符合《规范运作指引》第9.10条的规定。
回复：
保护投资者权益是上市公司应尽的职责，公司非常重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、接待投资者实地调研、召开业绩说明会等多渠道、多途径开展投资者关系工作，不断促进投资者对公司的了解和认同，践行保护投资者权益的承诺。
经自查，目前公司的投资者关系热线（0411-39016969）处于畅通状态，公司证券部门亦在工作机制和工作流程中对于投资者关系工作进行明确分工和责任划分，对于投资者咨询热线方面工作实行轮岗制，即有投资者关系专员专门负责投资者咨询热线的接听，当上述人员不在工位时，部门其他同事要立即补位，及时接听来电，保持与投资者互动渠道畅通。
综上，公司认为公司履行了《规范运作指引》第9.10条“上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面”等相关规定的义务，公司将进一步加强对证券部门工作人员专业技能的培训和指导，进一步健全投资者关系工作机制和工作流程，更好地为广大投资者服务。
六、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
上市公司近年多次遭受自然灾害，公司经营面临诸多压力和挑战，全体员工在公司经营层的带领下，同舟共济，砥砺前行。公司采取了一系列促增长、稳经营、增效益的自救举措，希望能够早日让公司恢复昔日成就，对股东、客户、员工负起责任。公司虚心接受并欢迎广大投资者给予公司未来发展的良语箴言，有关公司经营、管理团队工作等方方面面的改进和完善的建设性意见。在内外部风雨飘摇的时期，一切让上市公司稳定的措施才是保护公司、股东的合法权益的有效措施。
特此回复。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2020年3月7日
