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索通发展股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

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原标题:索通发展股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码:603612         证券简称:索通发展        公告编号:2020-014

债券代码:113547         债券简称:索发转债

索通发展股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

索通发展股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2020年2月28日以邮件方式向全体董事发出会议通知,于2020年3月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实际出席董事9人,会议由郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

二.董事会会议审议情况

1.审议并通过《关于〈索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及公司(含分、子公司)核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定,制订了《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

激励对象中的郝俊文、郎静、郎军红和郎小红系实际控制人郎光辉的除配偶、父母、子女以外的近亲属,该4名激励对象的相关事项作为单独议案须经董事会审议(董事会投票表决时关联董事需回避表决)、股东大会审议(股东大会投票表决时关联股东需回避表决)通过。如郝俊文、郎静、郎军红和郎小红作为激励对象的相关事项未通过董事会或股东大会的审议,公司将从激励对象名单中删除该等激励对象。

关联董事张新海、郝俊文、刘瑞、荆升阳对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

内容详见公司于2020年3月5日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》。

2.审议并通过《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。

郝俊文先生作为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属(但不属于实际控制人的配偶、父母或子女),担任公司总经理,系公司董事、高级管理人员。郝俊文先生成为公司2020年激励计划的激励对象,将获授48.08万股的限制性股票,其作为激励对象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致,且与其所任职务、岗位重要性相匹配。郝俊文先生具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形,不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,其作为公司2020年激励计划对象的主体资格合法、有效。因此,郝俊文先生作为公司董事、高级管理人员,成为公司2020年激励计划的激励对象具备合理性及合法性。

关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

3.审议并通过《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。

郎静女士作为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属(但不属于实际控制人的配偶、父母或子女),担任公司副总经理,系公司高级管理人员。郎静女士成为公司2020年激励计划的激励对象,将获授38.82万股的限制性股票,其作为激励对象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致,且与其所任职务、岗位重要性相匹配。郎静女士具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形,不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,其作为公司2020年激励计划对象的主体资格合法、有效。因此,郎静女士作为公司高级管理人员,成为公司2020年激励计划的激励对象具备合理性及合法性。

关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

4.审议并通过《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。

郎军红先生作为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属(但不属于实际控制人的配偶、父母或子女),担任索通发展股份有限公司天津分公司总经理,系公司核心业务骨干。郎军红先生成为公司2020年激励计划的激励对象,将获授21.12万股的限制性股票,其作为激励对象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致,且与其所任职务、岗位重要性相匹配。郎军红先生具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形,不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,其作为公司2020年激励计划对象的主体资格合法、有效。因此,郎军红先生作为公司核心业务骨干,成为公司2020年激励计划的激励对象具备合理性及合法性。

关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

5.审议并通过《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。

郎小红先生作为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属(但不属于实际控制人的配偶、父母或子女),担任公司营销采购部总经理,系公司核心业务骨干。郎小红先生成为公司2020年激励计划的激励对象,将获授19.61万股的限制性股票,其作为激励对象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致,且与其所任职务、岗位重要性相匹配。郎小红先生具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形,不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,其作为公司2020年激励计划对象的主体资格合法、有效。因此,郎小红先生作为公司核心业务骨干,成为公司2020年激励计划的激励对象具备合理性及合法性。

关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

6.审议并通过《关于〈索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避。

为保证2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,制订了《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事张新海、郝俊文、刘瑞、荆升阳对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

内容详见公司于2020年3月5日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

7.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避。

为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项:

(1)授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细缩或配股等事项时,按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细缩股、配股或派息等事项时,按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格/回购价格进行相应的调整;

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜;

(5)授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(6)授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售;

(7)授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务;

(8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜;

(9)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜;

(10)授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定,但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(11)授权董事会签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议;

(12)授权董事会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施,委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

(13)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

(14)就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

(15)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事张新海、郝俊文、刘瑞、荆升阳对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

8.审议并通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

内容详见公司于2020年3月5日在指定信息披露媒体发布的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2020年3月5日

证券代码:603612        证券简称:索通发展    公告编号:2020-015

债券代码:113547        债券简称:索发转债

索通发展股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

索通发展股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议于2020年2月28日向全体监事发出会议通知,于2020年3月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名,实际出席监事5名,会议由张中秋先生主持。本次会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议并通过《关于〈索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为公司本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

激励对象中的郝俊文、郎静、郎军红和郎小红系实际控制人郎光辉的除配偶、父母、子女以外的近亲属,该4名激励对象的相关事项作为单独议案须经股东大会审议(股东大会投票表决时关联股东需回避表决)通过。如郝俊文、郎静、郎军红和郎小红作为激励对象的相关事项未通过股东大会的审议,公司将从激励对象名单中删除该等激励对象。

内容详见公司于2020年3月5日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.审议并通过《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会同意将郝俊文先生作为2020年激励计划激励对象。因其为实际控制人郎光辉先生之近亲属(但不属于实际控制人的配偶、父母或子女),根据《管理办法》的规定,郝俊文先生作为2020年股权激励计划激励对象的相关事项须经股东大会审议,且股东大会对该事项进行投票表决时,郎光辉先生及其一致行动人须回避表决。

3.审议并通过《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会同意将郎静女士作为2020年激励计划激励对象。因其为实际控制人郎光辉先生之近亲属(但不属于实际控制人的配偶、父母或子女),根据《管理办法》的规定,郎静女士作为2020年股权激励计划激励对象的相关事项须经股东大会审议,且股东大会对该事项进行投票表决时,郎光辉先生及其一致行动人须回避表决。

4.审议并通过《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会同意将郎军红先生作为2020年激励计划激励对象。因其为实际控制人郎光辉先生之近亲属(但不属于实际控制人的配偶、父母或子女),根据《管理办法》的规定,郎军红先生作为2020年股权激励计划激励对象的相关事项须经股东大会审议,且股东大会对该事项进行投票表决时,郎光辉先生及其一致行动人须回避表决。

5.审议并通过《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会同意将郎小红先生作为2020年激励计划激励对象。因其为实际控制人郎光辉先生之近亲属(但不属于实际控制人的配偶、父母或子女),根据《管理办法》的规定,郎小红先生作为2020年股权激励计划激励对象的相关事项须经股东大会审议,且股东大会对该事项进行投票表决时,郎光辉先生及其一致行动人须回避表决。

6.审议并通过《关于〈索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况,能确保本次激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

内容详见公司于2020年3月5日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

7.审议并通过《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

经对公司本次股权激励计划首次授予激励对象(以下简称“激励对象”)名单初步审核后,监事会认为:

(1)列入公司激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

(2)激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

(3)列入激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事;单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

综上所述,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

内容详见公司于2020年3月5日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

特此公告。

索通发展股份有限公司监事会

2020年3月5日

证券代码:603612       证券简称:索通发展        公告编号:2020-016

债券代码:113547       债券简称:索发转债

索通发展股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票

激励计划(草案)摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股权激励方式:股票期权与限制性股票。

●股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

●本计划拟向激励对象授予权益总计1,025.41万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票,约占本计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的3.04%。其中,首次授予权益917.14万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的2.72%,占本激励计划授出权益总量的89.44%;预留权益108.27万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的0.32%,占本激励计划授出权益总量的10.56%。授予部分具体如下:

(一)股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予150.51万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票,约占本计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的0.45%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

(二)限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予874.90万股限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票,约占本计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的2.60%。其中首次授予766.63万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的2.27%,占本次授予限制性股票总量的87.62%;预留108.27万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的0.32%,占本次授予限制性股票总量的12.38%。

一、公司基本情况

(一)公司简介

1.公司基本情况

公司名称:索通发展股份有限公司

法定代表人:郎光辉

注册资本:33,698.686万人民币

成立日期:2003年08月27日

经营范围:电力业务(发电类)(电力业务许可证有效期至2033年5月5日)(有效期限以许可证为准)。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工(不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、文化体育用品、金属材料(不含贵金属)、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售,计算机应用软件开发,货物及技术进出口经营(国家法律法规禁止及限制经营的除外),预焙阳极生产技术服务(上述项目中涉及行政审批的,待审批后,方可经营)。限分公司经营项目:预焙阳极生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

注册地址:山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧

上市时间:2017年07月18日

(二)公司2016年—2018年业绩情况

单位:元

(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1.董事会

公司目前董事会成员9人。6名非独立董事:郎光辉、张新海、郝俊文、刘瑞、荆升阳、郎诗雨;3名独立董事:陈维胜、荆涛、封和平。其中,郎光辉先生为董事长。

2.监事会

公司监事会成员5人:张中秋、刘剑锋、姜冰、王素生、张媛媛。其中,张中秋先生为监事会主席。

3.高级管理人员

公司现任高级管理人员情况如下:总经理郝俊文,副总经理刘瑞、荆升阳、郎静、袁钢、范本勇、李建宁,总工程师李军,财务总监吴晋州,董事会秘书袁钢。

二、股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及公司(含分、子公司)核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的股票期权与限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予权益总计1025.41万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票,约占本计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的3.04%。其中,首次授予权益917.14万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的2.72%,占本激励计划授出权益总量的89.44%;预留权益108.27万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的0.32%,占本激励计划授出权益总量的10.56%。授予部分具体如下:

(一)股票期权激励计划

公司拟向激励对象授予150.51万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票,约占本计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的0.45%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

(二)限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予874.90万股限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票,约占本计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的2.60%。其中首次授予766.63万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的2.27%,占本次授予限制性股票总量的87.62%;预留108.27万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额33,698.686万股的0.32%,占本次授予限制性股票总量的12.38%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

本次限制性股票激励计划拟分别授予公司实际控制人郎光辉先生的近亲属郝俊文先生40.08万股限制性股票、郎静女士38.82万股限制性股票、郎军红先生21.12万股限制性股票、朗小红先生19.61万股限制性股票。作为公司实际控制人的关联方该4名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该4名激励对象需经股东大会表决通过(股东大会投票表决时关联股东回避表决)的程序后参与本次限制性股票激励计划。郝俊文先生、郎静女士、郎军红先生和郎小红先生的获授情况如下表所示:

郝俊文先生、郎静女士、郎军红先生和郎小红先生所获的限制性股票授权益总量为127.63万股,占本计划限制性股票总量的14.59%,公司核查后认为4位激励对象获授的权益与其所任职务相匹配。

在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、股权激励计划激励对象范围及分配

(一)激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司(含分、子公司)核心技术(业务)骨干(不包括上市公司独立董事、监事)。

(二)激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计314人,包括:

(1)公司董事和高级管理人员;

(2)公司(含分、子公司)核心技术(业务)骨干。

本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本计划的激励对象郝俊文先生、郎静女士、郎军红先生和郎小红先生系实际控制人郎光辉先生的除配偶、父母、子女以外的近亲属,其作为激励对象的相关事项须经董事会审议(董事会投票表决时关联董事需回避表决)、股东大会审议(股东大会投票表决时关联股东需回避表决)通过。如郝俊文先生、郎静女士、郎军红先生、郎小红先生作为激励对象的相关事项未通过董事会或股东大会的审议,公司将从激励对象名单中删除该等激励对象。

以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司子公司、分公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

(三)激励对象的核实

1.本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

2.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

(四)激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:

1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2.本计划激励对象不包含独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:

1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2.本计划激励对象不包含独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.本计划的激励对象郝俊文先生、郎静女士、郎军红先生和郎小红先生系公司实际控制人的除配偶、父母、子女以外的近亲属,其作为激励对象的相关事项须经董事会审议(董事会投票表决时关联董事需回避表决)、股东大会审议(股东大会投票表决时关联股东需回避表决)通过。如郝俊文先生、郎静女士、郎军红先生和郎小红先生作为激励对象的相关事项未通过董事会或股东大会的审议,公司将从激励对象名单中删除该等激励对象。

4.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法

(一)股票期权的行权价格及确定方法

1.股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股13.10元。

2.股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股13.10元;

(2)本计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量),为每股11.47元。

(二)限制性股票的授予价格及确定方法

1.首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为6.55元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股6.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股13.10元的50%,为每股6.55元;

(2)本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股11.47元的50%,为每股5.74元。

3.预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

(2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、本次激励计划的相关时间安排

(一)股票期权激励计划的时间安排

1.股票期权激励计划的有效期

本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。

2.授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本计划,未授予的股票期权作废失效。

3.等待期

本计划授予的股票期权适用不同的等待期,分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4.可行权日

在本计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间行权。

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

5.禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)限制性股票激励计划的时间安排

1.限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

2.授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3.限售期

本计划授予的限制性股票适用不同的限售期,分别为自完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

4.解除限售安排

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5.禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

(一)股票期权的授予、行权的条件

1.股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(3)公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权在2020年-2021年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

上述净利润增长率指标计算以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,且不考虑相关股权激励成本对净利润的影响。

若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

(4)个人层面业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其行权的比例,激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例:

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期股票期权计划行权额度,由公司注销。

(二)限制性股票的授予与解除限售条件

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销,回购价格为授予价格;某一激

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