原标题：烟台双塔食品股份有限公司第四届董事会第十八次会议（临时）决议公告
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2020-007
烟台双塔食品股份有限公司第四届
董事会第十八次会议（临时）决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
一、董事会会议召开情况
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第四届董事会第十八次会议（临时）于2020年2月27日以口头及电话的形式发出会议通知，并于2020年3月2日在公司会议室以现场及通讯的形式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。
二、董事会会议审议情况
经过全体董事审议，会议审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即37301.70万股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额（包括发行费用）不超过215000.00万元，扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：
■
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》 ，本议案尚
需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见刊登于2020年3月4日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上
海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》， 本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见刊登于 2020 年3月4日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上
海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、公司采取填补措
施及相关主体承诺的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见刊登于2020年3月4日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上
海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股
股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范
围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行股票的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构，办理本次
非公开发行股票申报事宜；
3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及
协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司
运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上
市等相关事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，在股东大会按照发行的实际情况对《公司
章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2020]001603号《烟台双塔食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2020-2022）的议案》 ，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《未来三年股东回报规划（ 2020-2022）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》，同意召开2020年第一次临时股东大会，审议董事会提交的各项议案。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见刊登在2020年3月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第四届董事会第十八次会议（临时）决议。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月三日
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2020-008
烟台双塔食品股份有限公司第四届监事会第十六次会议（临时）决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第四届监事会第十六次会议（临时）于2020年2月27日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于2020年3月2日以现场的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王美荣主持。
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合现行非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即37301.70万股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额（包括发行费用）不超过215000.00万元，扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：
■
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》 ，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见刊登于2020年3月4日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上
海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见刊登于2020年3月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见刊登于2020年3月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中
华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行股票的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及
协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，在股东大会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2020]001603号《烟台双塔食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第四届监事会第十六次会议（临时）决议。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年三月三日
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2020-009
烟台双塔食品股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
重要提示：以下关于烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“双塔食品”）本次非公开发行A股股票后主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2020年3月2日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了公司关于本次非公开发A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了具体的填补回报的措施， 相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场状况等因素未发
生重大变化；
2、假定本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即37,301.70万股）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），本次非公开发行完成后公司总股本将增至161,640.70万股；
3、本次非公开发行募集资金总额预计为215,000万元，不考虑发行费用的影响；
4、假设公司于2020年9月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
5、根据公司2019年度业绩快报（公告编号：2020-006），2019年归属于上市公司股东的净利润为19,973.74万元（未经审计）。假设公司2019年归属于上市公司股东的净利润为上述业绩快报数据为19,973.74万元，假设2019年非经常性损益为618.93万元，即2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为19,354.81万元；
6、假设2020年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及后） 分别有以下三种情况：（1）较 2019 年度持平；（2）较 2019 年度增长10%；（3） 较2019年度增长20%；
7、在预测及计算发行后总股本及每股收益时，仅考虑本次非公开发行、净利润和上述假设因素的影响，不考虑期间可能发生的其他可产生总股本变动的事宜；
8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开发行对公司每股收益及净资产收益率的影响基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发募集资金将用于推动公司主营业务发展，募集资金使用方案已 经过详细论证，符合公司发展规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目投产及产生效益需要一定时间，在公司总股本增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅度的下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票的募集资金总额（包括发行费用）不超过215,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：
■
本次非公开发行必要性和合理性详见公司同日公告的非公开发行A股股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
（一）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，
具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
1、把握行业发展机遇，进一步提升公司竞争力
本次非公开发行股票的募集资金投资项目实施后，公司将在进一步增强公司在豌豆蛋白行业的龙头地位，将进一步完善公司循环经济产业链条，公司总资产、净资产将相应增加，盈利能力将进一步加强，可持续发展能力和抵御风险的能力将得到大幅提高。
2、缓解公司资金压力，降低公司财务风险
本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募集资金投资项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来一直坚持“人才为重”的管理理念，不断完善人才梯队建设， 建立内部优秀人才有效选拔、系统培养、综合考核及合理任用的人才梯队体系，加强后备人才的开发和储备。公司建立了一支由具备综合素质能力的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新设计能力突出的技术人员组成的稳定团队。目前整个豌豆蛋白行业的提取工艺有干法工艺、新干法工艺、酸浆法工艺，公司是唯一同时掌握上述三种提取工艺的公司。公司技术研发能力能为本次非公开发行募集资金投资项目布局与落地提供强有力的技术支撑。
四、公司关于填补回报的措施
考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普 通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依照相关法规制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，也是对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董 事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（一）公司控股股东、实际控制人承诺公司控股股东和实际控制人就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措 施能得到切实履行作出承诺：
1、本公司/人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司全体董事和高级管理人员承诺
公司全体董事和高级管理人员就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、公司采取的填补措施以及相 关主体的承诺已经公司第四届董事会第十八次会议（临时）审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月三日
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2020-011
烟台双塔食品股份有限公司
关于投资者联系方式变更的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）证券部联系方式已发生变更，现将变更后的联系方式公告如下：
原传真：0535-8938351
变更为：0535-2730726
上述变更后的事项自本公告之日起正式启用。除上述变更内容外，公司注册地址、 公司网址等其他联系方式均保持不变。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月三日
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2020-010
烟台双塔食品股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月2日召开第四届董事会第十八次会议（临时），会议决议召开2020年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的届次：2020年第一次临时股东大会
2、会议召集人：董事会。
3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年3月20日（周五）14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2020年03月20日09:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年03月20日09:15—15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、会议股权登记日：2020年03月13日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2020年3月13日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室
地址：山东省招远市金岭镇寨里村西
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式及时间；
（3）发行对象和认购方式；
（4）发行股票的价格和定价原则；
（5）发行数量；
（6）发行股票的限售期；
（7）募集资金金额及用途；
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属；
（9）本次发行股东大会决议的有效期；
（10）上市地点。
3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的 议案》；
5、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主 体承诺的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关 事宜的议案》；
7、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
8、审议《关于制定公司未来三年股东回报规划（2020-2022）的议案》。
上述议案已经第四届董事会第十八次会议（临时）审议通过，相关内容详见2020年3月4日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述议案为特别表决事项，需经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。根据相关规定，中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下（不包含5%）股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员。
三、提案编码
表 1 本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记事项
1、登记方式：现场、信函或传真的方式登记；
2、登记时间：2020年3月16日9:00—11:30、14:00—16:00
3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。
4、登记手续：
（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、其他
1、会议联系人：师恩战、张静静
联系电话：0535-8938520
传 真：0535-2730726
2、与会人员食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议（临时）决议
2、附件：参加网络投票的具体流程
公司2020年第一次临时股东大会的授权委托书
股东参会登记表
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、 网络投票的程序
1、投票代码：362481，投票简称：双塔投票
2、填报表决意见
对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反
对、弃权。
3、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年3月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2020年3月20日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为2020年3月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席烟台双塔食品股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决
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(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
委托人单位（姓名）：
委托人身份证号码：
委托人持股性质：
委托人持股数量：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托有效期：
委托人单位公章（签名）：
委托日期：
附件三：
股东参会登记表
股东名称（姓名）：
地址：
有效证件及号码：
股东账号：
持股数量：
联系电话：
电子邮件：
股东盖章（签名）：
年 月 日
