原标题：茂业商业股份有限公司关于签署合作协议暨对外投资的进展公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本项目地块尚存部分建筑未拆迁完毕，为有效推进拆迁工作的实施,加快项目进展，本公司及全资子公司包头茂业置业有限公司拟与包头市东河区人民政府以及包头市东河区城市基础设施投资开发有限公司签署《合作协议书》，本项目总拆迁整理成本费用预计￥39,300万元，由包头茂业置业有限公司垫支；该垫支费用在包头茂业置业有限公司竞买成功后，由包头市土地储备中心按照相关规定向包头茂业置业有限公司返还拆迁成本；
●包头市土地储备中心对本地块开展招拍挂的时间未予明确，故包头茂业置业有限公司参与拍卖土地的时间存在一定的不确定性；
●本项目的具体建设内容、投资金额等信息以项目最终规划及可行性研究报告为准；公司将积极推动该项目，并对相关事项的进展及时履行信息披露义务。
一、对外投资进展概述
2019年12月10日，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于拟对外投资的议案》，鉴于公司已布局内蒙古商业零售市场，为持续扩大公司在内蒙古的市场占有率，同意公司以自有或自筹资金投资内蒙古包头市东河区的商业综合体开发项目（拟更名为“包头茂业中心项目”即后文的“东河项目”），投资金额预计不超过120,000万元（含土地、建造等所有开发成本）。同时，董事会同意授权公司董事长及经营管理层在董事会审批权限范围内参与土地使用权的竞买、签署相关投资协议或文件等。2019年12月11日，公司对外披露了《关于拟对外投资暨购买土地使用权的公告》（ 公告编号：临2019-108号）。
鉴于该项目地块尚存部分建筑未拆迁完毕，为有效推进拆迁工作的实施,加快项目进展，本公司及全资子公司包头茂业置业有限公司拟与包头市东河区人民政府以及包头市东河区城市基础设施投资开发有限公司签署《合作协议书》，就该投资项目涉及的拆迁和土地整理等事宜进行约定。公司董事长根据董事会授权，在授权范围内同意签署《合作协议书》。
二、协议主体的基本情况
（一）甲方：包头市东河区人民政府
（二）乙方：包头市东河区城市基础设施投资开发有限公司
地址：包头市东河区和平路13号
统一社会信用代码：91150202756654266C
法定代表人：张少磊
登记机关：包头市东河区市场监督管理局
成立日期：2003年10月13日
经营范围：对城市、农村建设项目进行投资、开发；城市、农村市政基础设施的综合开发、建设；物资贸易；土地整理；旅游服务；城市防洪建设；房屋、场地租赁。（上述项目涉及资质证的凭证经营）
（三）丙方：包头茂业置业有限公司
地址：内蒙古自治区包头市东河区超越大厦4层
统一社会信用代码：91150202MA0QH0MC1H
法人代表：高宏彪
成立日期：2019年9月20日
注册资本：1,000万(元)
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
营业期限：2019年9月20日至 2029年9月19日
经营范围：房地产开发经营、物业管理、停车场管理、酒店管理、企业管理咨询服务、项目投资及管理服务（不含金融、期货、证券）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
（四）丁方：茂业商业股份有限公司
地址：成都市东御街19 号
统一社会信用代码：91510100214393110R
法人代表：高宏彪
成立日期：1993年12月31日
注册资本：人民币1,731,982,546元
企业类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
营业期限：1993年12月31日至 永久
经营范围：控股公司服务；项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询服务；房地产开发经营；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品；停车场服务（不含闲置土地）；货物进出口、技术进出口；其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
三、协议的主要内容
鉴于丙方有意开发“东河项目”，“东河项目”为包头市东河区重点招商引资项目和重大投资建设项目，项目地块位于包头市东河区南门外大街西、环城路南，包括原包头商贸城（即鹿城商贸大厦）、育才学校（原二十三中）、东河商厦、东河饭店等地块，项目总用地约35亩，总投资额近12亿元。
甲方同意先期对临近“东河项目”地块，沿南门外大街西、环城路南的建筑物、构筑物等进行拆迁、整理，具体包括东河商厦、东河饭店、鹿城商贸大厦、育才学校等地块。具体所涉的拆迁面积及所涉拆迁户数以业主提供的产权证登记数据为准。
就“东河项目”涉及的土地拆迁、整理工作，甲方委托乙方开展，乙方同意接受甲方委托负责开展该东河项目所涉土地、房产等的拆迁、整理工作。
在东河商厦、东河饭店、鹿城商贸大厦、育才学校东河商厦、东河饭店、鹿城商贸大厦、育才学校完成拆迁、平整后，甲方应该按照程序上报包头市土地储备中心完成收储，并完成公开招拍挂，丙方有意参加竞买。
为顺利推进“东河项目”，改善和提升包头市东河区商贸经营环境，促进核心城区商业繁荣，经甲乙丙丁四方友好协商，达成如下协议：
（一）土地拆迁整理方式
1、对东河商厦、东河饭店、鹿城商贸大厦、育才学校（原二十三中）进行拆迁整理。
2、甲方和乙方应力争在本协议生效后60个工作日内完成“东河项目”涉及所有地块的拆迁整理工作，待完成拆迁后15个工作日内完成土地与房屋产权证的注销登记等工作。
3、甲方应积极协调包头市土地储备中心开展该项目的整合收储工作，力争于所有地块拆迁整理完成后甲方负责协调市土储中心尽快完成招拍挂工作。
4、该项目土地规划建设指标按包头市自然资源局审批意见为准。甲方、乙方应协调相关部门，为丙方争取重大投资建设项目各种优惠政策。
（二）拆迁整理成本费用
1、就东河商厦、东河饭店、鹿城商贸大厦和育才中学地块的总拆迁整理成本费用暂定￥39,300万元。
2、拆迁费用￥39,300万元含拆迁中产生的赔偿金、违约金及其他费用，如遇拆迁户主张上述费用，由丙方、丁方负责处理，甲方、乙方及相关部门不承担任何额外费用（包括但不限于为本项目征收之前或之后所签订的已履行或未履行的相关协议）。
（三）拆迁整理成本费用的垫支
为顺利推进“东河项目”的拆迁整理相关工作，由丙方为乙方垫支约￥39,300万元（大写：人民币叁亿玖仟叁佰万元整），该款项仅用于“东河项目”所涉地块的拆迁整理，甲乙双方不得挪作他用，待丙方竞买“东河项目”成功后，乙方应将市土储中心返还拆迁成本支付给丙方，具体约定如下：
1、乙、丙双方成立共管账户，丙方将资金打入共管账户，双方认可后可放款支付，本协议签订后10个工作日内，由丙方先向共管账户支付第一笔款项计￥29,300万元（大写：人民币贰亿玖仟叁佰万元整），乙方应于收到上述款项当天向丙方出具收据。
2、本协议签订后20个工作日内，由丙方向共管账户支付第二笔款项计￥4,000万元（大写：人民币肆仟万元整），乙方应于收到上述款项当天向丙方出具收据。
3、本协议签订后40个工作日内，由丙方向共管账户支付第三笔款项计￥6,000万元（大写：人民币陆仟万元整），乙方应于收到上述款项当天向丙方出具收据。
4、包头市土地储备中心完成“东河项目”所涉地块收储，并发表招拍挂公告后，丙方按照本协议约定参与竞买，待最终丙方竞买成功，与包头市土地储备中心签署成交确认书，并支付土地出让金后30个工作日内，由甲方协调市土地储备中心按照相关规定返还丙方拆迁成本。
丙方收取前述垫支款项返还指定账户信息如下：
户名：包头茂业置业有限公司
开户行：中国银行包头市昆都仑支行
账号：155664339279
5、前述乙方指定收取丙方提供的垫支款项的账户信息如下：
户名：包头市东河区城市基础设施投资开发有限公司
开户行：包头农商银行东河支行
账号：0807801220000000008267
6、如果丙方竞买成功并按照约定支付土地出让金后，若包头市财政局向丙方出具的发票不足以涵盖丙方为取得“东河项目”地块支付的所有土地成本（含拆迁成本、政府收益、税费、土地出让金等）的，就差额部分，由乙方负责向丙方提供拆迁协议原件及被拆迁户的收款收据，供丙方财务入账。若丙方需以发票入账，税金由丙方自行承担。
（四）甲方、乙方权利义务
1、在丙方成功竞买后，甲方应负责协调包头市土地储备中心依法将该地块范围内的土地使用权登记至丙方名下，确保丙方竞拍取得“东河项目”范围内的土地使用权登记。
2、甲方和乙方应负责协调包头市政府将留存本级政府的收益，按相关政策可以用于“七通一平”。
（五）丙方权利义务
1、在包头市土地储备中心就“东河项目”发布招拍挂公告，竞买总价暂定不超过￥39,300万元（大写：人民币叁亿玖仟叁佰万元整）的前提下，丙方应当积极竞拍，否则所产生的后果包括但不限于垫支款退还的延迟由丙方承担。
2、丙方应按照本协议约定按时向乙方提供垫支款项，且在共管资金期间，积极配合甲乙方征拆补偿款的发放工作。
3、丙方取得“东河项目”所涉所有土地的使用权人登记和土地整合，且规划设计方案经政府主管部门批准后一个月内，丙方应当启动开工建设工作，否则造成回迁业主周转期延长等损失由丙方承担责任。
4、丙方应在项目所在地进行工商、税收登记。
丁方在本协议中作为丙方就本协议履约担保人，向甲、乙方提供连带担保承担担保责任。即丙方未按本协议约定义务履行造成所有损失，由丁方承担连带担保责任。
四、 对上市公司的影响及风险分析
签署前述协议，有利于项目所涉土地的拆迁、整理工作的有效推进，并可为公司成功取得上述地块的土地使用权奠定良好基础。协议签署后，公司下属子公司包头茂业置业有限公司需垫支项目土地的拆迁整理成本费用；该垫支费用在包头茂业置业有限公司竞买成功后，由包头市土地储备中心按照相关规定向包头茂业置业有限公司返还拆迁成本。因包头市土地储备中心对本地块开展招拍挂的时间未予明确；故包头茂业置业有限公司参与拍卖土地的时间存在一定的不确定性。
公司将加强与相关政府部门的沟通，积极推进相关工作的开展。并根据项目实际进展情况进行分步投资，关于本次项目的具体建设内容、投资金额等，公司将根据项目规划编制《可行性分析报告》进行详细测算，预计本投资事项对公司本年度财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
有关本次对外投资涉及项目后续进展情况，公司将按照相关法律法规的规定，依法履行审批及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月二十三日
