原标题：说明本次转让作价是否公允？迪威迅回复问询函 来源：资本邦
1月13日，资本邦讯，迪威迅(300167.SZ)发布关于对深交所问询函回复的公告。
公司于2020年1月6日收市后披露《关于办理应收账款转让业务的公告》，将对铜仁市纬源投资发展有限公司（以下简称“纬源投资”）48,360,143元的应收账款作价48,500,000元转让给深圳前海晴方商业保理有限公司（以下简称“前海晴方”）。纬源投资由铜仁市碧江区财政局出资设立，曾以铜仁市750 亩商业用地为上述应收账款提供担保，该部分应收账款账龄已达4 年，公司未对其计提坏账准备。要求公司就以下事项进行说明：
1.本次应收账款转让合同的签署日期为2019年12月30日，要求说明交易的原因及背景。要求核实公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与前海晴方是否存在关联关系或其他往来，是否存在未披露的其他协议，应收账款转让款资金是否直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方。
回复：为了提高公司资产的流动性，改善公司现金流状况，同时解决公司部分应收账款回款问题，公司办理了部分应收账款的转让业务。经公司核查：公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与前海晴方不存在关联关系或其他往来，不存在未披露的其他协议。应收账款转让款资金不是直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方。未来公司仍将继续尝试采用各种方式与各金融机构合作以盘活公司资产，解决公司发展的资金问题。
上述问题中所列事项尚须律师发表意见，由于律师核查上述事项需要一定的时间，预计将于2020年1月17日提交正式的法律意见书。
2.本次应收账款转让是否附追索权，具体列示公司对该笔交易的会计处理方式，并说明其是否符合相关会计准则，以及对公司2019年经营业绩的影响。
回复：本次公司与前海晴方签署的是应收账款转让合同，并非商业保理合同，所以并不涉及追索权的问题。公司与前海晴方也未签署其他承诺、回购以及类似追索权的协议。
截至2019年12月31日，公司收到了对方支付的保证金80万元，公司对该笔款项的会计处理方式如下：
借:银行存款800,000
贷：其他应付款800,000
以上会计处理，符合相关会计准则的规定。
根据合同约定，该笔应收账款转让的完成时间为2020年6月30日前，截止到2019年12月31日，上述应收账款转让事项对方仅支付应收账款保证金，相关的应收款债权项下的权益事项移交及剩余价款项正在办理中。
结合合同转让条款约定，公司尚未完成应收账款转让，经公司初步测算，本次交易本身预计不会对2019年经营业绩产生影响，由于会计处理还会涉及建设期业主方代缴税款的核算和抵扣事项，因此对经营业绩影响的最终结果以会计师经审计的数据为准。
本次交易对无风险组合的划分依据没有影响，因此2019年度公司仍将该应收账款划分入无风险组合，对2019年度的坏账计提没有影响。最终对经营业绩的影响以会计师经审计的数据为准。
上述问题中所列事项尚须会计师发表意见，由于会计师核查上述事项需要一定的时间，预计将于2020年1月17日提交正式的核查意见
3. 本次转让的应收账款账面值48,360,143元，对应的截至2019年11月30日含权逾期利息15,803,516元，合计64,163,659元，该应收账款自2015年到期至纬源投资履行完毕付款义务所产生的利息及违约补偿归前海晴方所有，但本次公司作价48,500,000元予以转让。要求结合铜仁市750亩商业用地的公允价值、变现的可行性，说明本次转让作价是否公允。
迪威迅回复：本次转让的应收账款账面原值为 48,360,143 元，含权逾期利息15,803,516 元，该逾期利息为公司根据合同约定测算的结果，该笔利息收益为预期收益，根据会计准则的相关规定，公司并未将其计入应收账款原值进行核算，本次应收账款转让定价为公司与前海晴方在平等、互信的基础上的协商结果，是交易双方意图的真实体现。
本次转让的应收账款的债务人为铜仁市纬源投资发展有限公司，该公司系由铜仁市碧江区财政局出资设立，现股东为碧江区国有资产监督管理局，由贵州碧江经济开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）政府直接管理。开发区管委会为该项目提供了750亩商业用地作为该项目的专用质押地块，公司查询2019 年铜仁市中心城区及乡镇出让土地使用权各用途基准地价表，关于商服用地的最低出让价位408元/平方，折合为每亩出让价格为27.20万/亩，200亩土地价值估算即可覆盖应收账款余额。因此，该商业用地的公允价值可以覆盖其债务。
本次转让的应收账款为贵州碧江经济开发区“智慧产业园”工程建设项目的尾款，该项目于2013年11月中标，2015年6月竣工验收，项目的结算总金额为30,906.94万元，截至2019年12月31日共回款26,070.93万元，回款进度为84.35%。本次对该笔应收账款进行转让，是为了多渠道解决公司的现金回收的尝试。
综上所述，本次应收账款转让是公司基于自身的经营现状进行的一个市场化的行为，是为了盘活资产而进行的一次尝试，转让价格也是交易双方对资产状况进行充分评估后做出的决定。
4. 本次转让合同约定前海晴方于2020年6月30日前将应收账款转让价款支付到公司指定账户。要求核实说明前海晴方的履约能力，是否存在违约风险，公司与前海晴方是否约定了双方的违约责任。若前海晴方到期未履约，公司拟采取的措施以及相关会计处理。
回复：前海晴方成立于2014年12月8日，注册资本为10亿元，主要从事的业务为：股权投资、投资管理、投资咨询；商务信息咨询；从事保理业务（非银行融资类）；国内贸易；经营进出口业务。根据公司通过公开渠道的查询结果及与前海晴方相关负责人的沟通，了解到前海晴方为存续状态的有限责任公司，处于正常经营状态。公司与前海晴方签订本次转让合同是公司盘活资产、解决流动性问题的一次尝试，并且已收到对方支付的保证金，同时在转让款项未付清之前，应收账款的所有权仍归公司所有，因此本次交易对公司利益不会产生不利的影响，若出现合同到期而前海晴方未能履约支付合同所有款项，依据合同约定公司有权没收其保证金，不会对公司造成任何损失。
公司与前海晴方签订的《应收账款转让合同》中约定了双方的违约责任，第八条“违约处理”：8.1 甲方（指公司）违约后，乙方（指前海晴方）有权视甲方违约情节轻重，采取法律规定或允许的违约救济方式及措施。8.2 乙方未按照本合同约定支付应收账款转让价款的，每延期一天，按万分之五支付违约金，如乙方延期30天未支付应收账款转让价款，甲方有权单方面解除合同，乙方已支付的应收账款转让保证金人民币800,000元作为乙方违约金不予退回。
若前海晴方到期未履约，会计处理方式会依据合同约定，公司对已收到的保证金不予以退回。具体会计处理为：
借：其他应付款800,000
贷：营业外收入800,000
5．结合前述问题的回复，说明公司历史年度应收账款减值计提是否恰当，本次应收账款转让的目的是否为避免公司连续三年亏损而暂停上市。要求会计师核实并发表意见。
回复：公司历史年度均将该笔应收账款划分至无风险组合，未计提坏账准备。将其划分至无风险组合的依据是：铜仁市纬源投资发展有限公司系铜仁市碧江区财政局出资设立，现股东为碧江区国有资产监督管理局，由碧江经济开发区管理委员会政府直接管理。同时开发区管委会提供了750亩商业用地作为该项目的回款保证，经查询2019年铜仁市中心城区及乡镇出让土地使用权各用途基准地价表，关于商服用地的最低出让价位408元/平方，折合为每亩出让价格为27.20万/亩，200亩土地价值估算即可覆盖应收账款余额，因此公司判断其不存在坏账的风险。
本次交易对无风险组合的划分依据没有影响，即使没有本次交易，由于上述无风险组合的划分依据中提到的相关事项并未发生重大变化，因此2019年度公司仍将该应收账款划分入无风险组合，对2019年度的坏账计提没有影响。最终对经营业绩的影响以会计师经审计的数据为准。
另外，根据合同约定，该笔应收账款转让的完成时间为2020年6月30日前，截止到2019年12月31日，公司已收到合同约定的保证金款项，相关的应收款债权项下的权益事项移交及剩余价款项正在办理中，经公司初步测算，本次交易本身预计不会对2019年经营业绩产生影响，由于会计处理还会涉及建设期业主方代缴税款的核算和抵扣事项，因此对经营业绩影响的最终结果以会计师经审计的数据为准。
本次转让应收账款是为了提高公司资产的流动性，改善公司的现金流状况，并非是为避免因连续三年亏损而暂停上市的举措。
上述问题中所列事项尚须会计师发表意见，由于会计师核查上述事项需要一定的时间，预计将于2020年1月17日提交正式的核查意见。
同日，公司发布关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告。
公司2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.1条第（一）项“上市公司出现最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）的情形，深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市”的规定，若公司2019年度经审计的净利润仍为负值，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。
若公司2019年度审计的净利润最终确认为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.6条规定，公司股票将于公司披露2019年年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
对此，公司已采取各项经营措施促进公司基本面的好转，并取得了初步成效：
1、新型园区建设方面，公司将继续聚焦于建设运营智慧化新型园区业务方向，提供园区规划、设计、建设和运营等服务。依托信息基础设施，建设园区管理平台。以该平台为载体，不但可以大量节约运维、管理人员，提高事务的沟通、处理效率，而且可以创新经营模式，通过满足不同用户的诉求，实现园区，落户企业和公司的可持续的共赢发展模式。公司园区服务业务以独特的定位和优秀的口碑赢得了越来越多的用户的信任，预计会有长足的发展。
2、智慧化服务方面，公司目前已经在金融、证券市场树立了良好的市场形象及口碑，未来将在更多的产业方向上持续研发投入，以市场为导向，加强科技、强化产品，形成品质服务,实现服务价值的有效传递与持续交付。公司在前期技术储备和市场调研的基础上，将逐渐开拓智慧农业的市场，探索智慧农业平台的更深层次的应用与合作。
3、2019年三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为224.64万元（未经审计），较上年同期增长107.39%，已实现扭亏为盈。
图片来源：123RF
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