原标题：上海城地建设股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-001
上海城地建设股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”第三届董事会第十六次会议于2020年1月4日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.01 本次发行证券的种类；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.02 未来转换的股票来源；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.03 发行规模；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.04 票面金额和发行价格；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.05 债券期限；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.06 债券利率；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.07 还本付息的期限和方式；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.08 转股期限；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.09 转股价格的确定及其调整；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.10 转股价格的向下修正条款；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.12 赎回条款；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.13 回售条款；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.14 转股年度有关股利的归属；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.15 发行方式及发行对象；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.16 向原股东配售的安排；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.17 债券持有人会议相关事项；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.18 本次募集资金用途；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.19 募集资金存管；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.20 担保事项；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（三）审议《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（四）审议《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（五）审议《关于〈上海城地建设股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（六）审议《关于制定〈上海城地建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（七）审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
1、与本次发行相关的授权
1.01 根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
1.02 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
1.03 聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管机构的反馈意见；
1.04 办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
1.05 本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
1.06 根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；
1.07 根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
1.08 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；
1.09 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
1.10 在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为生效之日起12个月。
2、与可转债有关的其他授权
2.01 关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2.02 关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（九）审议《关于〈上海城地建设股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（十）审议《关于审议子公司签订特别重大合同的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地建设股份有限公司关于子公司签订特别重大合同的补充公告》公告号：2019-097】
（十一）审议《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
三、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事宜的独立意见；
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2020年1月6日
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-002
上海城地建设股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2020年1月4日在公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.01 本次发行证券的种类；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.02 未来转换的股票来源；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.03 发行规模；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.04 票面金额和发行价格；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.05 债券期限；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.06 债券利率；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.07 还本付息的期限和方式；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.08 转股期限；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.09 转股价格的确定及其调整；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10 转股价格的向下修正条款；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.12 赎回条款；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.13 回售条款；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.14 转股年度有关股利的归属；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.15 发行方式及发行对象；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.16 向原股东配售的安排；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.17 债券持有人会议相关事项；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.18 本次募集资金用途；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.19 募集资金存管；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.20 担保事项；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（三）审议《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（四）审议《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（五）审议《关于〈上海城地建设股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（六）审议《关于制定〈上海城地建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（七）审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
（八）审议《关于〈上海城地建设股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
三、备查文件
第三届监事会第十六次会议决议
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
监事会
2020年1月6日
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-003
上海城地建设股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次公开发行债券的方式：公开发行总额不超过1,200,000,000.00元A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“城地股份”）原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场变化情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、 本次发行概况
（一） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二） 未来转换的股票来源
本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。具体方案提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、相关主管部门的规定、市场状况及公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三） 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000万元（含120,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（四） 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五） 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（六） 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（七） 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八） 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九） 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十） 转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。
（十二） 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三） 回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十四） 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五） 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六） 向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十七） 债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十八） 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十九） 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十） 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一） 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一） 最近三年一期财务报表
公司2016年、2017年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为信会师报字[2017]第ZA10522号和信会师报字[2018]第ZA11891号。公司2018年年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为天职业字[2019]11510号。公司2019年1-9月份财务报告未经审计。
1、最近三年一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：人民币元
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（2）合并利润表
单位：人民币元
■
（3）合并现金流量表单位：人民币元
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2、最近三年一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：人民币元
■
（2）母公司利润表
单位：人民币元
■
（3）母公司现金流量表
单位：人民币元
■
（二） 合并报表范围变化情况1、合并范围增加
（1）因同一控制下企业合并而增加子公司的情况：
报告期内，发行人未发生因同一控制下企业合并而增加子公司的情况。
（2）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况：
单位：元
■
（3）新设
2018年，发行人新设全资子公司上海驰荣投资管理有限公司，经上海市嘉定区市场监督管理局批准设立，统一社会信用代码为91310114MA1GUGEMXG，注册资本1,000.00万元人民币。
2019年，发行人新设子公司申江通科技有限公司，经太仓市行政审批局批准设立，统一社会信用代码为91320585MA1YLX0G51，注册资本为60,000.00万元人民币，由发行人直接持股55%，发行人全资子公司上海驰荣投资管理有限公司持股45%。
2019年，发行人新设子公司镇江益鼎建筑工程有限公司，经扬中市市场监督管理局批准设立，统一社会信用代码为91321182MA1Y98EN8F，注册资本为4,000.00万元人民币，由香江系统工程有限公司持股100%。
2、合并范围减少
2019年7月，发行人子公司镇江威熙建筑工程有限公司已办理注销手续，不再纳入合并范围。2019年12月，发行人子公司盐城腾如建设工程有限公司已转让至江苏硕海电气工程有限公司，不再纳入合并范围。
（三） 公司主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
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2、最近三年每股收益及净资产收益率
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2016年度、2017年度、 2018年度及2019年1-9月的净资产收益率及每股收益如下：
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（四） 公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
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2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产总额分别为102,469.11万元、123,066.03万元、168,384.85万元和578,170.59万元。随着公司业务规模的不断增长，公司总资产规模呈持续上升趋势。2019年4月，公司发行股份及支付现金收购香江科技100%股权完成了资产交割的工商变更，香江科技纳入公司合并报表范围，因此公司2019年9月末资产规模较2018年末显著增加。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司流动资产金额分别为90,463.87万元、109,079.72万元、152,691.18万元和348,956.73万元，占总资产的比例分别为88.28%、88.64%、90.68%和60.36%。公司流动资产的构成主要为货币资金、应收票据及应收账款、预
