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卖身海南国资不成转嫁盐城高新,宝馨科技拟变更实控人收问询函

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原标题:卖身海南国资不成转嫁盐城高新,宝馨科技拟变更实控人收问询函 来源:财联社

文 | 财联社 孙诗宇

2020年1月2日,宝馨科技收到深交所问询函,公司被要求说明表决权委托原因,是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性,委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排,以及新实际控制人的认定依据,是否存在实控权不稳定等风险。

此前于2019年12月30日晚间,宝馨科技公告称,公司实控人陈东夫妇、第三大股东朱永福及其一致行动人计划转让其所持有的5005.33万股公司股份,以及将9659.07万股表决权委托给盐城高新区投资集团有限公司(以下简称“盐高新”)。交易完成后,盐高新将成为公司控股股东,盐城市人民政府将成为公司新的实控人。

2019年12月26日,宝馨科技曾发布公告称,收到公司控股股东及实际控制人陈东和汪敏、第三大股东朱永福通知,其正在筹划向国有背景战略投资者转让股权,可能导致公司控股股东及实际控制人的变更。公司股票于2019年12月26日开市起停牌,公司股票停牌时间不超过五个交易日。

在问询函中,公司还要求说明表决权委托的原因,结合委托表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等,说明表决权委托是否合法合规;说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。若有对价支付安排,说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排,说明无对价支付情况下,陈东和汪敏委托表决权的原因及合理性,陈东和汪敏如何保证自身权益,未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案,是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排。

以及公司本次委托表决权安排是否“无条件且不可撤销授予代理权”,如否,要求披露前置条件及该条件对受托人支配表决权的影响。本次协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人,是否存在一致行动协议或安排,包括一致行动的时间期限、解除条件、未来减持计划等。如不构成,要求提供证明材料。

深交所还要求公司披露对于新实际控制人的认定依据,以及是否未来12个月内继续增加其在公司中拥有的权益,要求提示公司控制权不稳定等风险,并尽快披露详式权益变动报告书。盐高新与公司第三大股东朱永福及其一致行动人是否存在其他协议安排,是否构成一致行动关系。

然而在26日,公司也同时披露了另一则《股份转让框架协议之终止协议》的公告。此前在2019年4月,公司控股股东及实际控制人陈东及汪敏、第三大股东朱永福于与海南发展签署了《股份转让框架协议》,但最终选择终止协议。也就是说原定的接盘方从海南国资变为了盐城市人民政府。

对于4月的和海南国资的股权转让框架协议,公司也曾收到过问询函。宝馨科技在回复深交所问询函表示,由于公司控股股东及实际控制人陈东和汪敏、第三大股东朱永福质押比例较高,为解决其资金问题,故拟转让其持有的公司部分股份。截至三季度末,陈东夫妇已质押98.54%所持股份,朱永福及其一致行动人的质押率也高达100%。

宝馨科技成立于2001年,于2010年上市,是一家集研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品为一体的大型高新技术企业。2019年三季报显示,公司实现营收5.99亿元,同比增长3.31%;净利润为7830.98万元,同比增长1.26%。

此外,在2019年11月,宝馨科技董事、总经理朱永福还曾因醉酒驾驶被采取刑事强制措施而无法履职。根据苏州市虎丘区人民法院出具的《刑事判决书》,朱永福因犯危险驾驶罪,判处拘役1个月20天(刑期至2020年1月2日止),并处罚金2000元。

根据蓝鲸红岸风险挖掘系统显示,宝馨科技一直存在财务危机风险,2018年公司财务危机得分为34.9131分。

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