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美好置业集团股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的公告

中国证券报

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原标题:美好置业集团股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:本次担保提供后,公司累计对外担保余额69.71亿元,均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。其中,公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为63.51亿元,达到上市公司最近一期经审计净资产的88.25%,提醒投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

根据经营发展需要,美好置业集团股份有限公司(以下简称“美好置业”、“公司”)的控股子公司美好建筑装配科技有限公司(以下简称“美好装配”)的下属全资子公司河南美好智造装配式房屋有限公司(以下简称“河南美好智造”),向郑州银行股份有限公司博金商贸城支行(以下简称“郑州银行”)申请综合授信额度25,000万元。上述额度内,本次申请固定资产借款5,000万元,借款期限 3 年,借款利率为年利率6.5%,借款资金用于装配式建筑新乡生产基地项目建设。公司及公司实际控制人刘道明为上述融资提供连带责任保证担保;河南美好智造以其持有的土地及厂房、办公楼提供抵押担保;美好装配以其持有的河南美好智造100%股权提供质押担保。持有美好装配股权的其他股东分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保。

根据公司2018年年度股东大会决议,公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保(包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形),且在股东大会批准的被担保人及额度内,单笔不超过10亿元的担保事项,由董事长审批。上述担保事项在股东大会授权范围内,不需再次提交董事会和股东大会审议。

二、担保额度预计情况

经公司2018年年度股东大会批准,公司2019年度可为河南美好智造提供的担保额度为2.5亿元。上述担保提供前,已使用担保额度为0亿元。经公司总裁办公会审议,董事长审批,同意本次使用担保额度0.5亿元,累计使用额度0.5亿元,剩余可用担保额度为2亿元。

三、被担保人基本情况

1、河南美好智造基本情况

统一社会信用代码:91410721MA44L6AM25;企业名称:河南美好智造装配式房屋有限公司;法定代表人:刘纪祥;注册资本:6,000 万;成立日期:2017 年 11 月17 日;住所:新乡县商务中心1号楼106室;经营范围:建筑材料生产、销售;钢材加工、制作及销售;建筑工程、市政工程装饰装修工程的设计、施工;建筑劳务分包;普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营业务)

截至 2018年 12 月 31 日,河南美好智造经审计资产总额为23,893.83万元;负债总额为18,988.77万元,其中:流动负债为18,988.77万元;所有者权益为 4,905.05万元。2018 年度,河南美好智造实现主营业务收入0 万元,净利润-542.34万元。

截至 2019 年9月30 日,河南美好智造未经审计资产总额为37,595.32 万元;负债总额为 32,189.77 万元,其中:流动负债为 32,189.77 万元;所有者权益为  5,405.55万元。2019年1-9月,河南美好智造实现主营业务收入 0 万元,净利润   -51.50万元。

河南美好智造为公司控股子公司美好装配的全资子公司,为美好装配在河南省新乡市新乡县投资建设装配式建筑生产基地的项目公司。

经核实,河南美好智造非失信被执行人。

2、美好装配基本情况

统一社会信用代码:914200007391175653;企业名称:美好建筑装配科技有限公司;法定代表人:冯娴;注册资本:80,000万元;成立日期:2001年5月15日;住所:湖北省荆州市洪湖市新滩镇张家地村;经营范围:建筑工程施工总承包壹级:可承担单项合同额3000万元以上的下列建筑工程的施工:(1)高度200米以下的工业、民用建筑工程;(2)高度240米及以下的构筑物工程;市政公用工程施工总承包叁级,建筑装修装饰工程专业承包贰级;劳务分包(持有效资质证从事经营);建筑幕墙工程专业承包贰级;地基基础工程专业承包叁级;金属门窗工程的施工及配套服务;装配式预制构件的技术研发、设计、制造、安装、技术咨询服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

截至2018年12月31日,美好装配经审计资产总额为405,449.15万元;负债总额为323,803.48万元,其中:流动负债为222,803.48万元;所有者权益为81,645.67万元。2018年度,美好装配实现主营业务收入38,219.97万元,净利润-19,705.69万元。

截至 2019 年9月30日,美好装配未经审计资产总额 546,427.02万元;负债总额为 473,325.95万元,其中:流动负债为 322,801.19万元;所有者权益为 73,101.07 万元。2019 年 1-9月,美好装配实现营业收入22,599.72元,净利润 -8,544.6万元。

美好装配为公司(持有49%股权)与控股股东美好未来企业管理集团有限公司(以下简称“美好集团”)(持有45%股权)、公司关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉美纯”)(持有6%股权)共同投资形成的控股子公司。美好装配拥有房屋建筑工程施工总承包壹级、工程设计建筑行业(建筑工程)甲级等资质,系集装配式建筑的技术服务、规划设计、工程总承包等为一体的综合性建筑企业。

经核实,美好装配非失信被执行人。

四、担保协议及相关合同的主要内容

1、综合授信合同

(1)授信人:郑州银行;被授信人:河南美好智造

(2)授信额度:授信最高限额合计为25,000万元。

(3)授信额度有效期:自2019年12月24日至 2022 年12月21日止。

(4)授信担保:2亿元为足额保证金质押授信;5,000万元固定资产借款由公司及公司实际控制人刘道明提供连带责任保证担保;河南美好智造以其持有的土地及厂房、办公楼提供抵押担保;美好装配以其持有的河南美好智造100%股权提供质押担保。

2、固定资产借款合同

(1)贷款人:郑州银行;借款人:河南美好智造

(2)借款金额和期限:人民币5,000万元,自2019年12月24日至 2022 年12月21日止。

(3)借款用途:支付装配式建筑新乡生产基地项目工程款及设备款。

(4)借款利率:年利率6.5%,按月付息。

(5)还款:装配式建筑新乡生产基地项目销售收入,共分六期还款。

(6)担保:公司及公司实际控制人刘道明签订《最高额保证合同》、河南美好智造签订《最高额抵押合同》、美好装配签订《最高额权利质押合同》。

3、最高额保证合同

(1)债权人:郑州银行;保证人:美好置业/刘道明

(2)被担保的主债权:自2019年12月24日至2022年12月21日期间,债权人依据与债务人河南美好智造签订的各类合同及其修订或补充协议而享有的债权。

(3)保证担保范围:包括主债权本金5,000万元,以及利息、违约金、损害赔偿金、生效法律文书规定的迟延履行期间债务利息以及为实现债权和担保权利而产生的全部费用。

(4)保证方式:连带责任保证。

(5)保证期间:主债务履行期限届满之日起三年。

4、最高额抵押合同

(1)抵押权人:郑州银行;抵押人:河南美好智造

(2)被担保的主债权:自2019年12月24日至2022年12月21日期间,债权人依据与债务人河南美好智造签订的各类合同及其修订或补充协议而享有的债权。

(3)抵押担保范围:包括主债权本金5,000万元,以及利息、违约金、损害赔偿金、生效法律文书规定的迟延履行期间债务利息以及为实现债权和担保权利而产生的全部费用。

(4)抵押物:河南美好智造持有的土地及厂房、办公楼。

4、最高额权利质押合同

(1)质权人:郑州银行;出质人:美好装配

(2)被担保的主债权:自2019年12月24日至2022年12月21日期间,债权人依据与债务人河南美好智造签订的各类合同及其修订或补充协议而享有的债权。

(3)质押担保范围:包括主债权本金5,000万元,以及利息、违约金、损害赔偿金、生效法律文书规定的迟延履行期间债务利息以及为实现债权和担保权利而产生的全部费用。

(4)质押物:美好装配持有的河南美好智造100%股权。

五、董事会意见

装配式建筑将工厂标准化预制和现场装配结合,具备绿色、环保、高效等优势,推动传统建筑向智能制造、绿色制造升级,是建筑工业化的必然方向。2016年以来,随着中央与地方在政策层面持续推进,我国装配式建筑市场有望迎来较大增长空间。

公司控股子公司美好装配具备相关专业资质,以先进的叠合剪力墙技术为核心,以用户需求为目标,运用BIM技术(建筑信息模型)和Myhome-YTWO企业级云平台,不断完善房屋智造一体化解决方案,为更多客户提供装配式建筑领域的全方位服务。目前,美好装配已有武汉江夏、青岛即墨、合肥肥东、湖北荆州、重庆江津、长沙汨罗、河南新乡共7座工厂投产,此外,成都金堂、北京玉田、天津静海、广州大塘、南京仪征、济南临邑等地工厂正在建设当中,预计将于2020年内陆续建成投产。工厂单厂设计产能PC构件30万立方米,产品涵盖叠合剪力墙、叠合板、叠合梁、楼梯、阳台等。2019年前三季度,美好装配共计签约订单26个,合计签约面积222.16万㎡,签约金额42.15亿元。2019年1-9月完成产值3.39亿元,截至9月末已进场施工的项目16个,均按工期计划有序推进,工程安全文明施工措施到位,未有重大安全生产事故发生。

河南美好智造为美好装配在河南省新乡市投资建设装配式建筑生产基地的项目公司。公司为其提供融资担保,有利于其加速工厂建设、顺利开展生产经营活动,满足市场业务需求,强化公司在装配式建筑领域的区域竞争优势,增加利润增长点。

本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。持有美好装配股权的其他股东美好集团和武汉美纯分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保,体现了公平、对等的原则,公司担保风险可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经2018年年度股东大会批准,公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保(包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形)。本次担保提供后,公司累计对外担保余额为69.71

亿元,占公司最近一期经审计(2018年12月31日)净资产的比例为96.87%。上述担保均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

七、备查文件

1、公司2018年年度股东大会决议;

2、《综合授信额度合同》、《固定资产借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额权利质押合同》。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董  事  会

2019年12月31日

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