河南中原高速公路股份有限公司
原标题:河南中原高速公路股份有限公司
证券代码:600020 证券简称:中原高速 公告编号:临2019-061
公司债代码:143213 公司债简称:17豫高速
公司债代码:143495 公司债简称:18豫高01
公司债代码:143560 公司债简称:18豫高02
河南中原高速公路股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十次会议于2019年12月27日上午以通讯表决方式召开。
(二)会议通知及相关材料已于2019年12月20日以专人或传真、电子邮件方式发出。
(三)会议应出席董事11人,实际出席11人。
(四)会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长马沉重先生主持,会议审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下:
(一)审议通过《关于吸收合并全资子公司河南明开高速公路有限责任公司的议案》,同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
《河南中原高速公路股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
(二)审议通过《关于变更公司住所及修订〈公司章程〉的议案》,同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
《河南中原高速公路股份有限公司章程》(2019年12月修订)于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
(三)审议通过《关于公司与国家开发银行河南省分行签订〈人民币资金借款合同〉的议案》。
为优化公司债务结构,降低公司融资成本,同意公司与国家开发银行河南省分行签订《人民币资金借款合同》,分笔提款人民币22亿元,用于郑州至石人山高速公路、商丘至登封高速公路开封市境段项目存量债务中债券资金及流动资金融资再安排。贷款期限从合同约定的第一笔贷款的提款日起,至本合同约定的最后一笔贷款的还本日止,共计15年。贷款利率以合同生效前一个营业日全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率(LPR)为基准利率减39个基点。同意授权董事长办理本次借款合同的签订等具体事项。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
(四)审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
同意于近期召开公司2020年第一次临时股东大会,审议上述第一、二项议案。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
2020年第一次临时股东大会的会议通知另行公告。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2019年12月28日
证券代码:600020 证券简称:中原高速 公告编号:临2019-062
公司债代码:143213 公司债简称:17豫高速
公司债代码:143495 公司债简称:18豫高01
公司债代码:143560 公司债简称:18豫高02
河南中原高速公路股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、事项背景
河南明开高速公路有限责任公司(以下简称“明开公司”或“被合并方”)为2018年9月由河南高速公路发展有限责任公司(以下简称“高发公司”)成立的全资子公司,负责郑民高速开封至民权段47.97公里高速公路的运营管理。2018年12月,为解决集团对河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)有关承诺问题,公司与高发公司进行资产置换,明开公司作为资产置换标的之一置入中原高速,成为公司全资子公司。上述事项公司已于2018年11月24日、12月8日、12月29日进行了披露( 公告编号2018-059、064、068号)。
为进一步优化公司管理架构,降低管理成本,提高运营效率,公司拟吸收合并全资子公司明开公司。吸收合并完成后,公司存续经营,明开公司的独立法人资格将被注销,其全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由公司承继。
2019年12月27日,公司召开第六届董事会第三十次会议,以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于吸收合并全资子公司河南明开高速公路有限责任公司的议案》。同意吸收合并全资子公司明开公司。该议案尚需提交股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、被合并方基本情况介绍
企业名称:河南明开高速公路有限责任公司
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:张家祥
注册资本:1000万元
成立日期:2018年9月6日
住所:郑州市二七区淮河东路19号5楼
经营范围:公路工程施工;高速公路管理与养护;汽车维修服务;餐饮管理;房屋租赁;建筑材料、机电产品、家具、日用百货、服装鞋帽、土特产品、工艺美术品、预包装食品、国内版出版、音像制品、家用电器的销售;汽车清洗服务;停车场服务;货物运输代理;高速公路自由产权广告牌租赁服务;园林绿化工程施工。
主要财务指标:截至2018年12月31日,明开公司经审计的总资产为278,907.94万元,净资产为48,109.53万元;2018年度营业收入为9,822.52万元,净利润为-5,359.09万元。
截至2019年9月30日,明开公司未经审计的总资产为277,093.26万元,净资产为47,872.54万元;2019年1月至9月营业收入为11,414.87万元,净利润为-236.99万元。
三、合并方基本情况介绍
企业名称:河南中原高速公路股份有限公司
类型:股份有限公司(上市)
法定代表人:马沉重
注册资本:224737.1832万元
成立日期:2000年12月28日
住所:郑州市郑东新区民生路1号1号楼第7层、第8层
经营范围:高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护;高科技项目投资、开发;机械设备租赁与修理;汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售;卷烟、雪茄烟(凭证),饮食、住宿服务、副食销售(凭证),音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证)(以上范围限分支机构经营);技术服务、咨询服务;车辆清洗服务;货物配送(不含运输);房屋租赁;加油站设施、设备租赁;实物租赁;高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)
主要财务指标:截至2018年12月31日,公司经审计的总资产为5,014,783.81万元,股属于上市公司股东的净资产为1,111,721.10万元;2018年度营业收入为577,603.65万元,归属于上市公司股东的净利润为79,880.42万元。
截至2019年9月30日,公司未经审计的总资产为4,881,318.77万元,归属于上市公司股东的净资产为1,123,849.95万元;2019年1月至9月营业收入为486,830.37万元,归属于上市公司股东的净利润为132,506.24万元。
四、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并明开公司,本次吸收合并完成后,公司存续经营,明开公司的独立法人资格将被注销。
2、本次吸收合并完成后,明开公司全部资产、负债、权益、人员、业务等将全部由公司依法承继。公司的经营范围、注册资本等保持不变,公司名称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员等不因本次吸收合并而改变。
3、本次吸收合并事项经公司董事会审议通过后,还需提请公司股东大会审议,并由公司股东大会授权公司管理层全权办理吸收合并具体事宜,包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。
五、本次吸收合并目的以及对公司的影响
本次吸收合并将进一步优化公司管理架构,降低管理成本,提高运营效率,符合公司的发展战略。明开公司作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围,本次吸收合并事项不会对公司产生实质性影响,亦不损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2019年12月28日
证券代码:600020 证券简称:中原高速 公告编号:临2019-063
公司债代码:143213 公司债简称:17豫高速
公司债代码:143495 公司债简称:18豫高01
公司债代码:143560 公司债简称:18豫高02
河南中原高速公路股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月27日,河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于变更公司住所及修订〈公司章程〉的议案》。因经营发展的需要,公司住所拟由“郑州市郑东新区民生路1号”变更为“郑州市金水区徐庄东路97号牛顿国际B座3楼H11”,公司将在股东大会审议通过变更住所及修订《公司章程》相关议案后,向市场监督管理部门申请办理变更登记手续,变更后的住所,以市场监督管理部门核准登记的住所为准。
根据《中国共产党党章》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》相关内容进行修订,具体修订内容如下:
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特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2019年12月28日