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财达证券借重组解套 硅谷天堂入主欣龙控股引问询

财达证券借重组解套 硅谷天堂入主欣龙控股引监管问询

本报记者/王力凝/北京报道

一场年末股权收购大戏,让欣龙控股(000955.SZ)的投资者喜收红包,7个月前高价接盘成为欣龙控股第二大股东的财达证券,也终于获得账面浮赢。

12月22日晚间,欣龙控股发布公告显示,公司控股股东海南筑华科工贸有限公司(以下简称“海南筑华”)与嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司(以下简称“嘉兴天堂硅谷”)签署了股份转让协议,海南筑华将向嘉兴天堂硅谷转让其持有的欣龙控股4459万股(占总股本的8.28%),转让总价款为人民币2.14亿元;同时,海南筑华将剩余持有的欣龙控股8.45%的表决权委托给嘉兴天堂硅谷。

公告重组后,欣龙控股迎来五个涨停,最新报价为6.77元/股。

本次交易收购方嘉兴天堂硅谷是新三板公司硅谷天堂(833044.OC)的控股子公司,曾经操盘过多家上市公司的重组,并因其“PE+上市公司”模式广受关注。

关于这次股权收购,欣龙控股和硅谷天堂分别收到了来自深交所和全国中小企业股份转让系统的问询函,要求补充财务顾问核查意见等情况。

“PE+上市公司”模式

从2005年开始,欣龙控股扣除非经常性损益后的净利润连续14年为负,累计亏损约为7.5亿元。

其后,在欣龙控股业务转型的情况下,公司业绩仍未出现好转。2016~2018年,公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-7176.76万元、-6875.58万元、-1.12亿元。根据欣龙控股公布的2019年三季报,净利润为-1121.59万元。

在主营业务低迷的情况下,欣龙控股开始“卖子求生”,2019年12月9日,欣龙控股发布公告称,计划将全资子公司宜昌市欣龙熔纺新材料有限公司60%的股权,出售给北京泰华寿悦科技发展有限公司,转让价格为2760万元。通过这次交易,欣龙控股有望在2019年扭亏。

而在2016年和2017年,欣龙控股通过非流动资产处置增加的净利润分别为1.19亿元、1.50亿元。

在这次股份转让及表决权委托完成后,嘉兴天堂硅谷将成为欣龙控股单一拥有表决权份额最大的股东,欣龙控股实际控制人拟变更为王林江、李国祥,这二人分别是新三板挂牌公司硅谷天堂的董事长和副董事长。

截至12月27日,欣龙控股已经连续第五个交易日涨停,报价为6.77元/股。

硅谷天堂入主后能够给欣龙控股带来什么变化?这足以激起投资者的想象。

天眼查的数据显示,此次收购方嘉兴天堂硅谷是硅谷天堂的二级控股子公司。

2000年11月,在浙江省政府的牵头下,硅谷天堂、钱江水利、浙江东方、民丰特纸、正泰集团等组建了浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(以下简称“天堂硅谷资管”),寓意为“创业者的硅谷,投资者的天堂”,其中硅谷天堂为控股股东,持股比例为51.84%。

天堂硅谷资管已发展成国内一流的民营控股资产管理集团,是浙江省知名商号,曾荣膺中国私募股权投资机构十强、中国最具创新力综合性基金管理机构十强、中国最佳产业投资机构前三。

数据显示,截至2019年7月中旬,天堂硅谷资管在管基金157只,在管基金实缴规模130.66亿元,认缴规模超过630亿元。投资的中小企业中,已在主板、港股上市项目36个,新三板挂牌19个。2019年以来,天堂硅谷资管投资的当虹科技、虹软科技、容百科技三家公司已经登陆科创板。

2011年,硅谷天堂和大康牧业成立总规模为3亿元的产业并购基金,双方各出资3000万元,剩余资金由硅谷天堂对外募集。随后该基金收购了武汉和祥、湖南富华、武汉登峰等产业链上下游企业。大康牧业主要负责日常经营管理,硅谷天堂负责整体资本运作和资源整合,经过培育达到一定的目标利润后,将并购标的装入上市公司。

这一“PE+上市公司”模式随后被各路资本竞相效仿,进行所谓的市值管理。硅谷天堂总经理冯新曾提到,这种模式下合作周期短,投资项目退出有保证且收益明确。

但是“PE+上市公司”模式,因为斯太尔的资本败局也备受质疑。

2012年4月,硅谷天堂以2.84亿元购得奥地利公司斯太尔,以5亿元的价格卖给当时简称为博盈投资(000760.SZ,后改名为“斯太尔”),取得了翻倍收益后,硅谷天堂又以其中的2亿元参与了博盈投资的定向增发,成为交易的最大赢家。

2014年6月,硅谷天堂高管在一次论坛上称,“近年来公司最满意的一起并购是博盈投资”。然而,由于重组对象未能实现预期收益,斯太尔和控股股东东营市英达钢结构有限公司反目,公司高管集体离职,业绩持续亏损,股票“披星戴帽”,股价由最高的26.46元/股跌到现在1.65元/股,留给市场的是一地鸡毛。

12月23日,硅谷天堂(833044.OC)发布的公告显示,购买欣龙控股股权资产基于对上市公司相关业务发展前景,以及未来国家加快推进海南自由贸易港建设所带来的历史发展机遇,是公司战略发展的需要,对公司业务开展有积极作用。

12月24日,全国中小企业股份转让系统向硅谷天堂下发问询函,要求披露嘉兴天堂硅谷本次收购资产的资金来源,是否为自有资金;收购完成后欣龙控股是否纳入硅谷天堂合并报表范围;挂牌公司主营业务是否会变更,以及下一步经营计划。

就此,硅谷天堂相关人士告诉《中国经营报》记者,公司将以公告形式对外披露相关内容。

财达证券深度介入重组

纵观欣龙控股近年来的产业转型,财达证券深度介入其中。

早在2014年,欣龙控股的控股股东海南筑华就将其持有的6159万股份分别于2014年9月4日、9月11日、9月18日分批质押给财达证券,财达证券是海南筑华唯一的券商质押方。

2015年3月,欣龙控股推出9000万元的员工持股计划,参与人员包括公司董事、监事、高级管理人员,公司及子公司符合标准的员工,总计不超过300人。该计划设立后,由财达证券管理,并全额认购财达证券设立的财达欣龙1号集合计划中的次级份额。截至2015年8月27日,欣龙控股的员工持股计划完成股票购买和过户,总计持有公司股份3548.48万股,均价6.01元/股,锁定期一年,存续三年。

2015年7月,欣龙控股与财达证券签署了《关于筹划健康养生养老产业并购基金合作框架协议书》,拟共同筹划健康养生养老产业并购基金。并购基金所在项目位于“世界长寿之乡”海南省澄迈县,基金规模20亿元。但从随后的进展来看,这一并购基金最终并未能落地。

在2016年7月欣龙控股计划收购华卫药业和德昌药业两家公司股权,财达证券为这次重组的独立财务顾问,这次重组最终宣告失败。

2016年10月,欣龙控股、财达证券和遵义市政府签署战略合作框架协议,共同设立健康医药产业基金,基金总规模20亿元,首期规模不低于6亿元。按照协议,遵义市政府将支持欣龙控股发展原产地中药材种植基地,对遵义市内制药企业、建设项目吸收合并、股权重组,组建集团化健康制药企业等,而财达证券则提供产业培育、资本运作及管理服务。

2016年11月,欣龙控股将全资子公司欣龙丰裕51%的股权转让给北京芯联技术有限公司(以下简称“北京芯联”),转让价格为1.15亿元。天眼查资料显示,北京芯联的控股股东刚成立时的第一大股东为河北国傲投资有限公司,实际控制人为陈志刚,同样陈志刚实际控制的河北国傲投资集团有限公司是财达证券的第五大股东,持股3.64%。

2018年3月26日,财达证券将欣龙1号持有的无限售条件的流通股3132.5万股以7.8元/股价格转让给江苏京南电商物流产业园有限公司(以下简称“京南电商”),总价2.43亿元。2019年5月,京南电商将持有的欣龙控股2700万股,以5.9元/股、总价1.59亿元卖回给财达证券,财达证券成为欣龙控股第二大股东。

在财达证券购回上述股权之后,欣龙控股价格一路下跌,最低低至3.65元/股。现在,随着欣龙控股股价的连续涨停,财达证券持股市值已经开始扭亏。

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