原标题：北部湾港股份有限公司收购报告书摘要
上市公司：北部湾港股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北部湾港
股票代码：000582
收购人：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
通讯地址：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心18层
二〇一九年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《证券法》《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订)》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在北部湾港拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北部湾港拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会对本次国有股权划转事项无异议并豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
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本报告书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
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二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人股权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，收购人系广西国资委出资设立的国有独资公司，收购人作为国家出资企业，接受广西国资委的监管，广西国资委系收购人的实际控制人。
收购人股权及控制关系如下图所示：
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（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，北港集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委的基本信息如下：
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三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务
收购人成立于2007年3月，系经广西壮族自治区人民政府（桂政函[2006]195号）批准，以防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和北海市北海港股份有限公司国有产权重组整合设立的大型国有独资公司。
收购人自成立以来，一直致力于推动企业转型升级。收购人的主营业务涵盖港口、工贸、物流、建设开发、投资、能源、金融、船闸八大业务板块，形成了以港口运营为核心，并根据北部湾港域港口特点向上下游的物流、工贸、投资等板块进行衍生的产业布局。
（二）主要财务数据及财务指标
单位：万元
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注1：资产负债率=负债合计/资产合计
注2：净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]
四、收购人最近5年合规经营情况
（一）收购人最近5年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人于2017年1月16日收到了中国证监会广西监管局《关于对广西北部湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2号）（以下简称《决定》），决定中认为公司未能履行在子公司北部湾港重组上市时，所作出的减少与北部湾港之间关联交易的承诺，并责令公司作出公开说明。
收购人子公司北部湾港于2017年1月23日收到了中国证监会广西监管局《关于对北部湾港股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]3号），决定要求对超出董事会授权的日常关联交易未履行审批和披露、大额关联方资金往来未审批和披露、内幕信息知情人档案不完整、对控股股东承诺的信息披露不实、募集资金管理方面存在的问题进行整改。
在收到中国证监会广西监管局的《决定》后，收购人与北部湾港、重组财务顾问、审计机构进行沟通，对2013年以来发生的关联交易进行了全面核查，已按照监管机构要求出具相关说明及整改计划，并优化承诺方案。收购人承诺，将继续保持与北部湾港的顺畅沟通，进一步把控与北部湾港之间的关联交易，保证优化后的承诺有效履行。同时，收购人还会继续配合北部湾港完成关联方识别、关联交易性质认定、关联交易定期汇总等工作，严格按照北部湾港公司章程和相关规定配合履行关联交易信息披露义务，确保关联交易定价公允，不因关联交易损害北部湾港及其他中小股东权益。同时，收购人作出声明，保证严格履行优化后的承诺，如违反承诺给北部湾港造成直接经济损失的，由北港集团承担赔偿责任。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（二）收购人最近5年与经济纠纷有关的重大民事未决诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
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截至本报告书摘要签署日，收购人的上述董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除北部湾港外，收购人所控制的核心企业如下表所示：
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注：上述持股比例包括直接持股与间接持股。
七、收购人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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注：收购人通过全资子公司南宁化工集团有限公司间接持有ST南化32%的股份。
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有北部湾财产保险股份有限公司14%股权（直接持有其12.67%股权，通过广西航桂实业有限公司间接持有其1.33%股权）。
除上述持股情况外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股权的情况。
第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
作为广西国资委管理的大型国有独资企业，北港集团积极响应国家关于深化国有企业改革的号召，为优化集团内部股权管理结构、提升国有资本运营效率，拟将全资子公司防港集团持有的北部湾港775,137,409股A股股份无偿划转给北港集团。
本次划转完成后，北港集团将成为北部湾港的控股股东，有利于建立统一的规划、生产、运营、开发平台和管理体系，减少管理层级和提高决策效率，实现业务高效统筹发展。
（二）收购人未来12个月内继续增持或减持的计划
2019年11月28日，北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》，北港集团拟以非公开协议转让的方式向上海中海码头转让其持有的92,518,231股北部湾港股票，北港集团与上海中海码头已于2019年11月27日签署《转让协议》。截至本报告书摘要签署日，协议转让尚未完成。
截至本报告书摘要签署日，除该协议转让与本次收购外，收购人没有在未来12个月内继续增持或处置北部湾港股票的具体计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有北部湾港权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的程序
1、2019年8月23日，北港集团召开第三届董事会第76次会议，审议同意防港集团将其持有的北部湾港775,137,409股股份，占北部湾港总股本的47.42%，无偿划转至北港集团。
2、2019年12月4日，防港集团作出执行董事决定，同意将防港集团持有的北部湾港775,137,409股股份，占北部湾港总股本的47.42%，无偿划转至北港集团。
3、2019年12月18日，北港集团就本次无偿划转于国资委产权管理综合信息系统完成备案，取得《无偿划转备案表》（备案编号：DFJT-WCHZ-20191218-0001）。
4、2019年12月23日，北港集团正式签发《关于北部湾港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》（桂港复[2019]24号），北港集团与防港集团于同日签署了《国有股权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
北港集团在中国证监会豁免北港集团的要约收购义务后，方可实施本次收购。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司权益的情况
截至本报告书摘要签署日，北港集团全资子公司防港集团直接持有北部湾港775,137,409股A股股份，占北部湾港总股本的47.42%，为北部湾港的控股股东；北港集团直接持有北部湾港348,249,439股A股股份，占北部湾港总股本的21.30%。
本次收购完成后，防港集团将不再持有北部湾港的股份，北港集团成为北部湾港的控股股东，直接持有北部湾港1,123,386,848股A股股份，占北部湾港总股本的68.72%；北部湾港实际控制人仍为广西国资委，北部湾港的实际控制人没有发生变更。
本次划转前后，北港集团持有北部湾港权益的情况如下图所示：
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注：2019年11月28日，北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》，北港集团拟以非公开协议转让的方式向上海中海码头转让其所持有的92,518,231股北部湾港股票。截至本报告书摘要签署日，协议转让尚未完成。协议转让完成后，北港集团持有北部湾港股份的比例将由68.72%变更为63.06%。
二、本次收购的基本情况
（一）划转方
本次划转的划出方为防港集团，本次划转的划入方为北港集团。
（二）划转对价
本次划转为国有股权无偿划转，北港集团不需要支付任何对价。
（三）划转股份的种类、数量、比例及性质
本次划转的股份为防港集团持有的北部湾港775,137,409股A股股份，占北部湾港总股本的47.42%。
（四）北港集团对防港集团相关承诺的承继
1、继续履行限售义务的承诺
北港集团承诺，北港集团取得被划转股份后，继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的限售承诺，即通过本次无偿划转所获得的北部湾港股份中的104,302,331股股份的限售期至2021年8月13日，在该等股份限售期届满前，北港集团不得违反法律法规的要求处置该等股份。
2、其他承诺
除上述限售承诺外，防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。
三、《划转协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年12月23日，北港集团与防港集团签署了附条件生效的《划转协议》。
（二）《划转协议》主要内容
1、本次收购方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
2、合同主体
国有股份划出方：防城港务集团有限公司
国有股份划入方：广西北部湾国际港务集团有限公司
3、国有股份无偿划转的数量
防港集团持有的北部湾港国有股份775,137,409股及其孳生的股份，占北部湾港总股本的47.42%。
4、无偿划转基准日
本次无偿划转基准日为2018年12月31日。
5、职工安置
本次划转不涉及职工分流安置，北部湾港原有职工的劳动关系不因本次划转发生变化。
6、债权债务问题
本次无偿划转不涉及北部湾港的债务处置问题，北部湾港的债权债务仍由北部湾港享有或承担。
7、限售承诺与其他承诺的承继
北港集团取得被划转股份后，将继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的限售承诺。
除上述限售承诺外，防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。
8、协议生效条件
本协议生效必须同时具备以下条件：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章；
（2）本次无偿划转获得有权批准机构（国家出资企业）批准；
（3）中国证监会豁免北港集团因本次无偿划转触发的要约收购义务。
以上三个条件同时成就时，协议生效。
9、费用承担
本次划转依法应当缴纳的全部税款和费用，法律、法规明确规定缴纳义务人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由北港集团、防港集团双方共同承担。
四、本次拟划转股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，防港集团直接持有北部湾港47.42%股份，共计775,137,409股，其中，有限售条件的流通股775,137,409股。具体情况如下：
北部湾港向防港集团发行股份购买资产的新股于2018年2月14日上市，按照承诺约定：
“（1）防港集团原持有的670,835,078股北部湾港股份自新股上市之日起锁定12个月（即股份锁定期自2018年2月14日至2019年2月13日）；
（2）防港集团通过2018年资产重组所持有的104,302,331股新增股份锁定期自股份上市之日起36个月。因2018年2月22日至2018年3月21日连续20个交易日，公司股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价11.52元/股，新增股份锁定期自动延长6个月（即股份锁定期自2018年2月14日至2021年8月13日）。”
截至本报告书摘要签署日，防港集团就上述670,835,078股北部湾港股份所承诺的限售期已满，但防港集团尚未办理解除限售的相关手续。
本次无偿划转完成后，北港集团将继续履行前述限售承诺。
除上述情况外，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第四节 其他重大事项
一、除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
周小溪
广西北部湾国际港务集团有限公司
2019年12月23日
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019094
北部湾港股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次限售股份可上市流通时间为2019年12月30日（星期一）；
2.本次解除限售股份的数量为248,051,887股，占公司总股本的15.17%。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2306号）核准，北部湾港于2018年12月实施了非公开发行事项，向广西广投资产管理有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、上海中海码头发展有限公司和广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）四家企业非公开发行248,051,887股股份，该股份于2018年12月28日在深圳证券交易所上市，新增股份锁定期为自股份上市之日起12个月。鉴于该部分股份限售期将满，上述股东委托我公司董事会申请办理其所持有的有限售条件的北部湾港股份解除限售业务。
截至本公告披露日，公司的总股本为1,634,616,854股，其中有限售条件的股份数量为1,286,290,029股，占公司总股本的78.69%。
二、本次解除股份限售的股东在非公开发行中的承诺及履行情况
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截至本公告披露日，承诺人严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在追加承诺的情形，不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上市公司对该股东亦不存在违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月30日（星期一）。
2.本次解除限售股份的数量为248,051,887股，占公司总股本的15.17%。
3.本次申请解除股份限售的股东分别为广西广投资产管理有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、上海中海码头发展有限公司和广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）。
4.本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下表所示：
单位：股
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五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北部湾港本次限售股份解除限售并上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请表；
2.股份变更登记确认书；
3.独立财务顾问的核查意见。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019093
北部湾港股份有限公司
关于国有股权无偿划转暨控股股东
拟变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次无偿划转的基本情况
北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）控股股东防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）拟将其所持有的775,137,409股北部湾港股份无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”），具体内容详见公司2019年12月5日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本次无偿划转完成后，北部湾港的控股股东将由防港集团变更为北港集团，实际控制人不发生变更，仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）。
二、本次无偿划转的进展情况
公司于2019年12月23日接到防港集团通知，本次无偿划转已在国资委产权管理综合信息系统完成备案，并取得北港集团作为国家出资企业出具的核准文件；防港集团于2019年12月23日与北港集团签署了《广西北部湾国际港务集团有限公司与防城港务集团有限公司关于北部湾港股份有限公司国有股权之无偿划转协议》（以下简称《划转协议》）。
三、《划转协议》的主要内容
（一）本次收购方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
（二）合同主体
国有股份划出方：防城港务集团有限公司
国有股份划入方：广西北部湾国际港务集团有限公司
（三）国有股份无偿划转的数量
防港集团持有的北部湾港国有股份775,137,409股及其孳生的股份，占北部湾港总股本的47.42%。
（四）无偿划转基准日
本次无偿划转基准日为2018年12月31日。
（五）职工安置
本次划转不涉及职工分流安置，北部湾港原有职工的劳动关系不因本次划转发生变化。
（六）债权债务问题
本次无偿划转不涉及北部湾港的债务处置问题，北部湾港的债权债务仍由北部湾港享有或承担。
（七）限售承诺与其他承诺的承继
北港集团取得被划转股份后，将继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的限售承诺。
除上述限售承诺外，防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。
（八）协议生效条件
本协议生效必须同时具备以下条件：
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章；
2.本次无偿划转获得有权批准机构（国家出资企业）批准；
3.中国证监会豁免北港集团因本次无偿划转触发的要约收购义务。
以上三个条件同时成就时，协议生效。
（九）费用承担
本次划转依法应当缴纳的全部税款和费用，法律、法规明确规定缴纳义务人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由北港集团、防港集团双方共同承担。
四、本次拟划转股份的权利限制情况
截至本公告披露日，防港集团直接持有北部湾港47.42%股份，共计775,137,409股，其中有限售条件的流通股775,137,409股。具体情况如下：
北部湾港向防港集团发行股份购买资产的新股于2018年2月14日上市，按照承诺约定：
“（1）防港集团原持有的670,835,078股北部湾港股份自新股上市之日起锁定12个月（即股份锁定期自2018年2月14日至2019年2月13日）；
（2）防港集团通过2018年资产重组所持有的104,302,331股新增股份锁定期自股份上市之日起36个月。因2018年2月22日至2018年3月21日连续20个交易日，公司股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价11.52元/股，新增股份锁定期自动延长6个月（即股份锁定期自2018年2月14日至2021年8月13日）。”
截至本公告披露日，防港集团就上述670,835,078股北部湾港股份所承诺的限售期已满，但防港集团尚未办理解除限售的相关手续。
本次无偿划转完成后，北港集团将继续履行前述限售承诺。
除上述情况外，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
五、本次无偿划转所涉及后续事项
本次无偿划转已触发北港集团的要约收购义务，根据无偿划转双方签署的协议约定，本次无偿划转在中国证券监督管理委员会豁免北港集团的要约收购义务后方可生效。
公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.《广西北部湾国际港务集团有限公司与防城港务集团有限公司关于北部湾港股份有限公司国有股权之无偿划转协议》；
2.无偿划转备案表（备案编号：DFJT-WCHZ-20191218-0001）；
3.北港集团作为国家出资企业出具的《关于北部湾港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》（桂港复[2019]24号）。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2019年12月24日
北部湾港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：北部湾港股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北部湾港
股票代码：000582
信息披露义务人：防城港务集团有限公司
住所：防城港市港口区友谊大道22号
通讯地址：防城港市港口区友谊大道22号
股份变动性质：股份减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇一九年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北部湾港拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北部湾港拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
■
本报告书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本信息
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二、信息披露义务人的主要负责人的基本信息
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三、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，防港集团直接持有北部湾港775,137,409股股票，占北部湾港总股本的比例为47.42%。
除此之外，防港集团不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及后续计划
一、本次权益的变动目的
作为广西国资委管理的大型国有独资企业，北港集团积极响应国家关于深化国有企业改革的号召，为优化集团内部股权管理结构、提升国有资本运营效率，拟将全资子公司防港集团持有的北部湾港775,137,409股A股股份无偿划转给北港集团。
本次划转完成后，北港集团将成为北部湾港的控股股东，有利于建立统一的规划、生产、运营、开发平台和管理体系，减少管理层级和提高决策效率，实现业务高效统筹发展。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
本次无偿划转后，防港集团将不再持有北部湾港股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持、转让或委托他人管理其所持有的北部湾港之股份的具体计划。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股权的情况及本次无偿划转后上市公司控制权的变化情况
截至本报告书签署日，北港集团全资子公司防港集团直接持有北部湾港775,137,409股A股股份，占北部湾港总股本的47.42%，为北部湾港的控股股东；北港集团直接持有北部湾港348,249,439股A股股份，占北部湾港总股本的21.30%。
本次权益变动完成后，防港集团将不再持有北部湾港的股份，北港集团成为北部湾港的控股股东，直接持有北部湾港1,123,386,848股A股股份，占北部湾港总股本的68.72%；北部湾港实际控制人仍为广西国资委，北部湾港的实际控制人没有发生变更。
本次划转前后，北港集团持有北部湾港权益的情况如下图所示：
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注：2019年11月28日，北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》，北港集团拟以非公开协议转让的方式向上海中海码头转让其所持有的92,518,231股北部湾港股票。截至本报告书签署日，协议转让尚未完成。协议转让完成后，北港集团持有北部湾港股份的比例将由68.72%变更为63.06%。
二、本次权益变动方式
权益变动方式：国有股权无偿划转
国有股份划出方：防城港务集团有限公司
国有股份划入方：广西北部湾国际港务集团有限公司
被划转企业：北部湾港股份有限公司
划转股份数量：775,137,409股及孳生的股份
划转股份比例：占上市公司总股本的47.42%
划转股份性质：A股限售股
三、本次权益变动的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的程序
1、2019年8月23日，北港集团召开第三届董事会第76次会议，审议同意防港集团将其持有的北部湾港775,137,409股股份，占北部湾港总股本的47.42%，无偿划转至北港集团。
2、2019年12月4日，防港集团作出执行董事决定，同意将防港集团持有的北部湾港775,137,409股股份，占北部湾港总股本的47.42%，无偿划转至北港集团。
3、2019年12月18日，北港集团就本次无偿划转于国资委产权管理综合信息系统完成备案，取得《无偿划转备案表》（备案编号：DFJT-WCHZ-20191218-0001）。
4、2019年12月23日，北港集团正式签发《关于北部湾港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》（桂港复[2019]24号），北港集团与防港集团于同日签署了《国有股权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
北港集团在中国证监会豁免北港集团的要约收购义务后，方可实施本次收购。
四、《划转协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年12月23日，北港集团与防港集团签署了附条件生效的《划转协议》。
（二）《划转协议》主要内容
1、本次收购方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
2、合同主体
国有股份划出方：防城港务集团有限公司
国有股份划入方：广西北部湾国际港务集团有限公司
3、国有股份无偿划转的数量
防港集团持有的北部湾港国有股份775,137,409股及其孳生的股份，占北部湾港总股本的47.42%。
4、无偿划转基准日
本次无偿划转基准日为2018年12月31日。
5、职工安置
本次划转不涉及职工分流安置，北部湾港原有职工的劳动关系不因本次划转发生变化。
6、债权债务问题
本次无偿划转不涉及北部湾港的债务处置问题，北部湾港的债权债务仍由北部湾港享有或承担。
7、限售承诺与其他承诺的承继
北港集团取得被划转股份后，将继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的限售承诺。
除上述限售承诺外，防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。
8、协议生效条件
本协议生效必须同时具备以下条件：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章；
（2）本次无偿划转获得有权批准机构（国家出资企业）批准；
（3）中国证监会豁免北港集团因本次无偿划转触发的要约收购义务。
以上三个条件同时成就时，协议生效。
9、费用承担
本次划转依法应当缴纳的全部税款和费用，法律、法规明确规定缴纳义务人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由北港集团、防港集团双方共同承担。
五、本次拟划转股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，防港集团直接持有北部湾港47.42%股份，共计775,137,409股，其中，有限售条件的流通股775,137,409股。具体情况如下：
北部湾港向防港集团发行股份购买资产的新股于2018年2月14日上市，按照承诺约定：
“（1）防港集团原持有的670,835,078股北部湾港股份自新股上市之日起锁定12个月（即股份锁定期自2018年2月14日至2019年2月13日）；
（2）防港集团通过2018年资产重组所持有的104,302,331股新增股份锁定期自股份上市之日起36个月。因2018年2月22日至2018年3月21日连续20个交易日，公司股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价11.52元/股，新增股份锁定期自动延长6个月（即股份锁定期自2018年2月14日至2021年8月13日）。”
截至本报告书签署日，防港集团就上述670,835,078股北部湾港股份所承诺的限售期已满，但防港集团尚未办理解除限售的相关手续。
除上述情况外，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
六、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次控制权划转前，是否对受让人的主体资格、自信情况、受让意图等进行合理调查和了解
本次无偿划转完成后，防港集团不再持有北部湾港的股份，北港集团成为北部湾港的控股股东。具体情况详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“一、信息披露义务人持有上市公司股权的情况及本次无偿划转后上市公司控制权的变化情况”。
防港集团为北港集团全资子公司，北港集团实际控制人为广西国资委，本次无偿划转前后上市公司实际控制人均为广西国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变更。
信息披露义务人在本次国有股权无偿划转前，已对受让人的主体资格、自信情况、受让意图等进行合理调查和了解，北港集团基本情况如下：
公司名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
公司住址：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
法定代表人：周小溪
成立日期：2007年3月7日
注册资本：229,266.972013万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91450000799701739W
营业期限：长期
股东名称或姓名：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。
北港集团作为划入方的主体资格、资信情况符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
七、出让人或划出方及关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，防港集团及其关联方不存在对北部湾港未清偿的负债的情形，不存在未解除北部湾港为其负债提供的担保的情形，不存在损害北部湾港利益的其他情形。
第四节前6个月买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署日前的六个月内，信息披露义务人不存在买卖北部湾港股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、防港集团营业执照；
2、防港集团主要负责人的身份证明文件；
3、防港集团与北港集团签署的《国有股权无偿划转协议》。
二、备查地点
1、广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心9层917室
2、联系电话：0771-2519801
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
邓华礼
信息披露义务人：防城港务集团有限公司
2019年12月23日
附表：简式权益变动报告书
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法定代表人：
邓华礼
信息披露义务人：防城港务集团有限公司
2019年12月23日
