原标题：湖北宜化化工股份有限公司对湖北宜化松滋肥业有限公司银行借款提供担保的公告
证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-104
湖北宜化化工股份有限公司
对湖北宜化松滋肥业有限公司银行借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产570.01%，对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产570.01%，以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产180.34%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
本公司拟为子公司湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）向金融机构申请的借款提供担保。本次担保的主债权人为上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行，担保金额为5,000万元。2019年12月23日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了以下担保事项。
为子公司松滋肥业向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行5,000万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述担保事项的协议尚未签署。
上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、湖北宜化松滋肥业有限公司
住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）
注册资本：40000万
法定代表人：严东宁
成立日期：2011年
与本公司关系：系本公司全资子公司湖北宜化肥业有限公司子公司
经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2020年6月18日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
公司主要财务指标: 截止2018年12月31日，松滋肥业的资产总额为1,983,646,457.44 元，负债1,459,615,524.29 元，所有者权益524,030,933.15 元；营业收入1,699,503,885.51 元，净利润67,953,839.32 元。
截止2019年9月30日，松滋肥业的资产总额2,349,226,551.09 元，负债1,910,833,373.03 元，所有者权益438,393,178.06 元；松滋肥业实现营业收入936,329,560.90 元，净利润-86,870,299.66元。
三、担保协议的主要内容
本次审议的担保的总金额为5,000万元，担保方式均为保证担保。
待股东大会审议通过本次担保议案后，本公司将与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。
公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。
四、董事会意见
本次为子公司松滋肥业担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要，被担保的子公司为本公司合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权。董事会认为，被担保的子公司财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
公司独立董事对此发表独立意见认为，公司为松滋肥业的银行借款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为618,859万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为570.01%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为195,797万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为180.34%；担保债务未发生逾期。
六、备查文件
公司第九届董事会第二十二次会议决议 。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2019年12月23日
证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-105
湖北宜化化工股份有限公司关于召开2019年第十三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况：
（一）本次股东大会是2019年第十三次临时股东大会。
（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2019年12月23日以通讯表决方式召开公司第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于召开2019年第十三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。
（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
（四）本次股东大会现场会议召开时间：2019年1月8日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2019年1月8日上午9:15-2019年1月8日下午15:00。交易系统投票时间：2019年1月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会不涉及征集投票权。
（六）股权登记日
股权登记日：2019年1月3日
（七）出席对象：
1、截止2019年1月3日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、公司聘请的其他人员。
（八）会议召开地点：宜昌市沿江大道52号26楼会议室
二、会议审议事项：
《对湖北宜化松滋肥业有限公司银行借款提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日2019-104号公告）
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
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四、股东大会会议登记方法：
1、登记方式：现场、信函或传真方式。
2、登记时间： 2019年1月3日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。
3、登记地点：宜昌市沿江大道52号26楼证券部或股东大会现场。
4、登记和表决时需提交文件的要求：
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
5、会议联系方式：
地址：湖北省宜昌市沿江大道52号
邮编：443000
联系电话：0717-8868081
传真：0717-8868058
电子信箱：280851889@qq.com
联 系 人：赵焕宇
6、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。
六、备查文件：
1、公司第九届董事会第二十二次会议决议
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2019年12月23日
附件1：参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间： 2019 年1月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月8日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2019年1月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2019年第十三次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券账号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
本次股东大会提案表决意见表
■
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-106
湖北宜化化工股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．北京宜化贸易有限公司（以下简称“北京宜化”）系湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司。本公司全资子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称 “宜化肥业”）持有北京宜化51%的股权。北京宜化主营贸易业务。为进一步剥离辅业，聚焦主业，宜化肥业拟转让持有的北京宜化的51%股权。转让完成后，宜化肥业不再持有北京宜化股权。
2．2019年12月20日，宜化肥业与湖北宜化集团矿业有限责任公司（以下简称“宜化集团矿业”）签订了《股权转让协议》，约定宜化肥业将持有的北京宜化51%的股权以1691.99万元的价格转让给宜化集团矿业。北京宜化另一股东武汉宜富华石油化工有限公司放弃本次转让股权的优先受让权。因本公司和宜化集团矿业同属湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．2019年12月23日，公司召开九届二十二次董事会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，关联董事张涛、张忠华、卞平官回避表决，与会非关联董事经过认真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及股东利益的独立意见。根据深交所上市规则和本公司章程得规定，本议案无需公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：湖北宜化集团矿业有限责任公司
设立时间：1999年12月28日
企业性质：国有控股
法定代表人：瞿定军
注册资本: 3000万元
住 所: 宜昌市夷陵区平湖大道27号
统一社会信用代码：91420506707097192F
经营范围: 磷矿采选、加工、销售；矿山设备制造、销售等。2016-2018年，宜化集团矿业磷矿销售量分别为189万吨、131万吨和77万吨。
经营和资产状况：2018年宜化集团矿业实现主营业务收入30349.59万元，净利润158.44万元。截止2019年9月30日，宜化集团矿业总资产71084.85万元，净资产17461.43万元。
与本公司的关系: 本公司的控股股东宜化集团控股的子公司
宜化集团矿业不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
1.本次交易的标的为宜化肥业持有的北京宜化51%的股权，标的公司的基本情况如下：
名称：北京宜化贸易有限公司
设立时间：2008年9月
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：蔡志权
注册资本: 5000万元
住 所: 北京市通州区马驹桥镇大杜社大街8号
统一社会信用代码：911101126804525959
主营业务: 销售化肥、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建材、电子产品、机电设备、百货用品;技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一年一期主要财务数据：截止2018年12月31日，北京宜化的资产总额为10539.63 万元，负债7295.56 万元，所有者权益3244.07 万元；2018年北京宜化实现营业收入0万元，净利润-2709.87 万元。截止2019年11月30日，北京宜化的资产总额为9653.72 万元，负债6336.10 万元，所有者权益3317.62万元；2019年1-11月份北京宜化实现营业收入0万元，净利润73.55万元。
股东情况：宜化肥业持有北京宜化51%的股权，武汉宜富华石油化工有限公司持有北京宜化49%的股权。
与本公司的关系:本公司全资子公司宜化肥业的控股子公司。
企业信用：因涉及民事诉讼案件，存在未执行人民法院已生效判决、裁定文书的情况，北京宜化被列为失信被执行人。该等情形对本次股权转让不构成影响。
2.本次交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，本次交易不涉及到债权债务转移事项。
3.公司不存在为北京宜化提供担保、财务资助、委托理财的情况，北京宜化不存在占用本公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来的形式变相为北京宜化提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1.交易价款及定价依据：本次股权转让价款1691.99万元，根据北京宜化2019年11月30日账面净资产值确定。
2.支付方式和期限：本次交易价款由宜化集团矿业于2019年12月31日前向宜化肥业付讫。
3.过渡期安排：本次交易的定价基准日为2019年11月30日，定价基准日至本次交易完成交割的期间产生的损益由宜化集团矿业享有或承担，股权转让价款不进行调整。
4.交割：本次交易的交割手续应于2020年1月15日前办理完毕。
5.协议的生效：本此交易的协议自本公司董事会审议通过本次交易事项之日生效。
五、交易涉及的其他安排
公司本次出售不涉及到人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。
六、交易的目的和对公司的影响
北京宜化为贸易类企业，经年来经营状况不佳，目前处于停业状态。本次交易是公司剥离辅业、聚焦主业发展战略实施的需要，有利于回笼资金，增加流动性，有利于公司经营业绩的改善。
七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司年初至披露日与宜化集团矿业累计已发生的各类关联交易14427.00万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们于会前收到了本次交易的文本，资料详实，有助于我们理性、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，有利于增加流动性，改善公司的经营业绩；本次交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
（二）独立董事意见
1、公司本次出售资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于出售资产和关联交易的相关规定；
2、本次出售资产符合公司发展战略需要，有利于增强公司市场竞争能力，符合公司的长远发展。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
3、公司董事会在审议此次出售资产暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定
九、备查文件
1.股权转让协议
2．九届二十二次董事会决议；
3．独立董事关于九届二十二次董事会审议事项的独立意见；
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2019年12月23日
证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019－107
湖北宜化化工股份有限公司
九届二十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十二次董事会于2019年12月23日以通讯表决方式召开。会议应参与董事9名，实参与董事 9名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《对湖北宜化松滋肥业有限公司银行借款提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日2019-104号公告）
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于召开2019年第十三次临时股东大会的议案》（详见巨潮资讯网同日2019-105号公告）
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》（详见巨潮资讯网同日2019-106号公告）
表决结果：同意6 票，回避3票，反对0 票，弃权0 票。
上述议案一尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2019年12月23日
证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-103
湖北宜化化工股份有限公司关于深圳证券交易所公司部〔2019〕第143号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月18日，本公司收到深圳证券交易所公司部〔2019〕第143号关注函，要求公司就2019年12月16日披露的《关于收购新疆天运化工有限公司100%的股权的公告》中涉及的相关问题进行回复说明。现将复函公告如下：
问题1. 说明大股东宜化集团收购标的资产后半个月即转让给公司的原因及合理性；
回复：作为我公司控股股东，宜化集团近年来积极为我公司培植新的利润增长点。为支持我公司做大做强主业、改善我公司的经营状况、提升我公司盈利能力，宜化集团收购新疆天运化工有限公司（以下简称“新疆天运”）100%的股权，然后将其注入我公司。
宜化集团收购新疆天运100%股权之事项自2019年6月开始筹划，至2019年11月29日完成。2019年7月初，宜化集团委托资产评估机构以2019年6月30日作为评估基准日，对本次收购的标的资产进行评估；2019年9月28日，评估机构出具评了收购标的资产的评估报告；2019年10月8日，宜化集团和转让方湖北楚星化工股份有限公司签订股权转让协议；2019年11月29日，本次股权收购完成工商变更登记手续，宜化集团成为新疆天运的股东。
2018年度，新疆天运营业收入49632.61万元，实现净利润为1371.41万元；2019年上半年，因计提大额资产减值损失和年初天然气受限的原因，新疆天运出现较大幅度亏损。自2019年7月起，新疆天运生产经营趋于正常，盈利水平大幅提高。经大信会计师事务所审计，2019年7月1日--11月30日5个月时间，新疆天运营业收入30751.07万元，实现净利润达4876.71万元。
自2018年起，历经长达5年多的低迷后，国内尿素市场开始复苏，尿素生产企业盈利水平稳步提升。作为以天然气为原料的尿素生产企业，新疆天运具有原料成本优势，具有较强的市场竞争力，收购新疆天运100%股权，有利于提升我公司经营业绩。因此，2019年12月15日，宜化集团和我公司签订《股权转让协议》，启动了新疆天运100%的股权转让给我公司的程序。
问题2. 补充说明标的资产2018年至今历次转让背景、原因、评估价格及转让价格等，并与本次交易评估价格和交易作价进行比较，说明上述评估价格和转让价格是否存在重大差异及具体的原因，以及本次交易作价的合理性；
回复：2018年2月5日，灵宝兴华化工有限责任公司将新疆天运100%的股权转让给湖北楚星化工股份有限公司，转让价格为20000万元。本次股权转让的价格由转让方和受让方协商确定，未进行资产评估，转让背景为转让方以转让标的作价清偿受让方债务。
2019年11月29日，湖北楚星化工股份有限公司将新疆天运100%的股权转让给宜化集团，宜化集团收购上述股权目的是为我公司培育新利润增长点，受让后在合适的时机再转让给我公司。为本次股权收购，宜化集团委托中京民信（北京）资产评估有限公司对转让标的进行了资产评估，根据京信评报字（2019）第443号评估报告，于评估基准日2019年6月30日，转让标的评估值为7542.99万元，本次股权转让的价格为7542.99万元。
2019年12月15日，宜化集团与我公司签订股权转让协议，拟将新疆天运100%的股权转让给我公司。本次股权转让标的由前次转让的同一评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司进行资产评估，根据京信评报字（2019）第326号评估报告，于评估基准日2019年11月30日，转让标的评估值为7698.01万元，本次股权转让的价格为7698.01万元，较上次宜化集团收购价格7542.99万元增加155.02万元，原因为本次和上次股权转让标的的评估基准日不同及新疆天运前次评估基准日后盈利水平提升所致。因此，本次交易价格公允、合理。
问题3. 说明标的资产相关权属是否清晰，是否存在股权代持、关联但保和关联资金往来等情形；
回复：本次股权转让标的资产权属清晰，不存在股权代持、关联担保和关联资金往来的情形。
问题4. 2019年1-11月，新疆天运仅实现净利润377.31万元，说明公司预测收购后每年将为公司贡献2300-3000万元的净利润的测算过程及合理性；
回复：2019年1-11月，新疆天运营业收入为51,721.09万元，资产减值损失4,461.84万元，净利润为377.31万元，剔除资产减值损失对利润的影响，新疆天运2019年1-11月净利润达到4,839.15万元。
新疆天运尿素生产以天然气为原料。自2013-2017年，新疆地区天然气价格经过三次涨价自0.79元/m3涨至1.08元/m3，涨价幅度36.71%，推动尿素制造成本上升30%，但是，2013-2017年，国内尿素市场价格并未随着制造成本的上升而上涨，尿素行业出现大面积亏损，开工率下降，部分产能关停。我公司作为尿素行业规模最大的生产厂家，原有330万吨的尿素产能，至2017年底下降到120万吨，210万吨产能因关闭或停产而退出市场。尿素属于高浓度氮肥，是土壤必须的氮元素的主要来源，农作物增产对氮肥的需求具有较强的刚性。随着市场供应量的减少，自2018年一季度以来，尿素价格经过多年的低迷后开始恢复性上涨，新疆天运尿素销价自1450元/吨最高涨至1800元/吨，全年均价1650元/吨。2019年1-11月，新疆天运平均含税销售单价为1720元/吨，较2018年初上涨18.62%。如果按照30%的涨幅计算，尿素价格可达1885元/吨。
根据以上情况，本次股权收购的评估机构对2020年及以后年度尿素含税销售单价进行了审慎的预测，即以2020—2024年的1630元/吨、1650元/吨、1700元/吨、1720元/吨、1750元/吨的销售价格为假设，则2020年-2024年销售收入可达到59000- 64000万。参考企业历史经营情况和行业水平，2020年-2024年销售成本为45000- 48000万元，每年税金及附加为400万元左右，销售费用为6800万元左右，管理费用为4000万元左右，财务费用为1000万元左右，2020年-2024年新疆天运的净利润为2300-3000万元。详见下表：
单位金额：人民币万元
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综上，新疆天运收购完成后每年对公司2300-3000万元的利润贡献测算是合理的。
问题5. 结合公司本次收购的支付方式和财务指标的变化情况，论证交易可能对公司造成的流动资金压力和经营业绩影响。
回复：根据股权转让协议安排，我公司将以现金形式支付股权转让款。截止11月末，我公司货币资金可用余额为26.6亿元，流动资金充足，有能力支付股权转让款。
我公司本次受让新疆天运100%股权的价格较转让方的取得成本增加155.02万元，根据会计准则，本次交易将减少我公司资本公积155.02万元。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会
2019年12月23日
