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嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

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原标题:嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

特别提示

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(以下简称“嘉必优”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2019年12月19日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言,新股上市初期风险包括但不限于以下几种:

(一)涨跌幅限制

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

(二)流通股数量较少

上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,高管及核心员工战略配售股份锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月。本次公开发行30,000,000股,发行后总股本120,000,000股。其中,无限售条件的流通股为25,581,581股,占发行后总股本的21.32%,流通股数量占比较少,存在流动性不足的风险。

(三)科创板股票上市首日可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

(四)本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

本次发行价格为23.90元/股,此价格对应的市盈率为:

(1)22.18倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(2)32.34倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(3)29.57倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

(4)43.12倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“食品制造业”(C14)。截至2019年12月5日(T-3日),中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为39.19倍,本次发行价格所对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率为43.12倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

三、特别风险提示

(一)食品安全及产品质量控制风险

对于食品行业而言,食品安全及产品质量控制已经成为企业发展的重中之重。公司下游婴幼儿食品行业非常注重食品安全。近年来,世界各国时有发生食品安全和健康问题,给涉事企业、消费者都造成极大的负面影响。

随着经营规模的不断扩大,如果公司的产品质量控制措施不能适应规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势,将可能会带来食品安全风险,引发索赔、停产等风险事件,甚至在危害社会安全的情况下存在被退市的风险,对于企业发展带来严重的不利影响。

(二)下游行业发生不利变化风险

下游行业的发展状况与公司业务经营情况密切相关。公司产品的主要下游行业为婴幼儿配方奶粉及健康食品行业,下游产品与消费者的个人健康息息相关。随着政府监管、舆论监督以及消费者维权意识的不断加强,食品安全控制已成为公司及下游行业经营业务的基础。未来,一旦出现下游行业群体性食品安全事件或公司主要客户出现产品质量问题,均会导致公司的产品需求下降,使公司面临经营业绩波动的风险。

(三)市场竞争加剧的风险

公司的主要产品包括ARA、DHA等系列产品。公司在国内外均面临日益加剧的市场竞争,国外帝斯曼公司在全球保持领先地位,国内也有广东润科生物工程股份有限公司等竞争对手。若竞争对手通过技术创新、提高产能、降低售价等方式加剧竞争,可能导致市场的供应结构和产品价格体系发生变化,对公司经营造成不利影响。

(四)产品价格波动风险

公司主要收入来源于ARA、DHA等产品,相关产品销售情况与下游行业的竞争格局和客户需求密切相关,报告期内公司产品销售价格和销售数量存在一定波动。公司产品价格波动的主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、技术进步等。

若公司未来不能采取有效措施,巩固和增强产品的综合竞争力,并降低产品生成成本,不断进行新产品的研发及新市场的开拓,提升产品应用技术服务能力和客户满意度,公司可能难以有效应对产品价格波动的风险,将导致利润率水平有所降低。

(五)客户集中度较高的风险

公司的主要客户多为国内外知名婴幼儿配方奶粉企业,公司向前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为71.40%、67.21%、63.16%和69.58%,下游客户的集中度相对较高。如若未来主要客户因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑,或转向公司竞争对手大量采购,从而减少对公司的采购订单,将对公司经营业绩产生较大的不利影响。另外,如若主要客户出现重大经营或财务风险,公司对其货款回收将面临较大风险。

(六)安全生产风险

公司ARA产品提油和精炼等生产环节会使用到易燃易爆的溶剂,ARA、DHA发酵环节会使用压力容器罐,对生产设施的质量、操作安全有较为严格的要求,若出现公司员工操作不当、设备老化毁损、自然灾害等主观和客观因素,不能排除相关生产环节引发安全生产事故,给公司造成重大损失的风险。

(七)与帝斯曼签署相关协议的履约风险

公司与帝斯曼签署《和解协议》、《专利许可协议》和《加工及供货协议》,公司与帝斯曼就专利纠纷达成和解,公司可以依据协议向专利区的部分客户和非专利区客户销售ARA产品,帝斯曼同意在2023年以前每年向公司采购一定规模的ARA产品或支付现金补偿。未来,如因任何一方的违约行为导致合同提前解除或者发生重大条款变化,可能致使公司与帝斯曼存在专利纠纷,增加公司经营的不确定性。同时,帝斯曼不再向公司采购ARA产品或支付现金补偿,公司净利润存在下滑的风险。目前帝斯曼尚未向公司采购ARA产品,未来一旦帝斯曼开始向公司采购,将会为公司带来一定的收益,同时也将对于公司的产能及管理能力提出更高的要求。

(八)公司与帝斯曼协议对海外业务拓展的限制

报告期各期,公司的境外产品销售金额分别为5,667.50万元、9,232.60万元、8,407.65万元和5,286.66万元,占主营业务收入的比例分别为29.87%、40.51%、29.51%和35.95%。

根据公司与帝斯曼签署的《和解协议》、《专利许可协议》和《加工及供货协议》,公司每年可以直接向某一国际客户销售50吨ARA产品,销售地为中国大陆、印尼、香港、台湾、印度及其他帝斯曼非专利国家和地区;公司可以向签订协议时拥有的专利国家(日本除外)的有限的客户销售ARA产品,单个客户销售不超过10吨/年,合计不超过60吨/年;公司可以向位于除中国以外的专利国家的六家中国厂商(贝因美、伊利、雅士利、合生元、圣元和澳优)或其代工厂销售ARA产品,但六家中国厂商需要将加工后的产成品返回中国或非专利国家进行销售;公司向位于除中国以外的专利区的六家中国厂商或其代工厂销售,公司应向帝斯曼支付5美元/公斤的专利许可费。《专利许可协议》的有效期为自2015年1月至最后一个帝斯曼相关专利的到期日,或2023年12月31日(以较早者为准)。尽管截至目前公司境外销售情况未达到相关限制的规模上限,但上述协议约定可能造成公司在2023年以前的海外业务拓展受到一定的限制。

(九)公司收到帝斯曼的现金补偿占净利润比例较高

报告期各期,公司营业外收入中来自于帝斯曼的补偿款分别为2,341.24万元、2,971.53万元、3,784.29万元和2,293.55万元,补偿款税后金额占公司净利润的比例分别为42.93%、38.51%、32.88%和30.72%,占比较大。公司与帝斯曼签订的《加工及供货协议》规定的现金补偿期限为2015年-2023年,2023年以后帝斯曼向公司采购或补偿的约定到期,公司的境外销售也不再受到限制,如若公司在协议到期后无法开拓新市场和客户,提高市场份额,形成更有竞争力的市场地位,将会影响公司的利润水平。

(十)贝因美商业承兑汇票兑付风险、持续交易及结算风险

报告期各期末,公司对贝因美应收商业承兑汇票余额分别为0万元、1,012.62万元、995.48万元和2,045.48万元,2019年6月末余额相对较高,公司存在受贝因美经营情况影响而导致商业承兑汇票无法兑付的风险。

报告期内,公司向贝因美销售产品的金额分别为5,328.29万元、4,433.03万元、4,156.26万元和1,605.95万元,公司预计未来将持续向贝因美销售产品。目前,公司与贝因美货款结算方式中,应收账款和商业承兑汇票的金额较高,若未来贝因美的经营业绩出现大幅下降等不利情况,可能导致公司对贝因美应收款项无法收回的风险增加。

(十一)嘉吉及所属企业经销合作风险

报告期各期,公司向嘉吉境外销售收入分别为2,946.41万元、4,078.34万元、4,364.95万元和3,176.73万元,占公司营业收入的比重分别为16.44%、18.17%、15.38%和21.99%,嘉吉系公司重要客户之一,也是最大的境外客户。

公司与嘉吉合作定价模式与其他经销商有所不同。报告期内,公司与嘉吉采用基于向终端客户售价、经销分成率和交货费核算的定价方式,嘉吉获取一定比例的经销收益;公司与其他经销商双方协商确定销售定价,不考虑经销商终端客户售价,经销商获取提货价和终端售价之间的差额收益。长期以来,嘉吉为公司的经销商,双方合作模式基本稳定,若该合作模式发生变化或者双方不再保持经销合作关系,可能对公司经营,特别是境外销售产生不利影响。

(十二)发行人主要产品ARA和藻油DHA市场容量相对有限的风险

目前,公司主要产品为ARA和藻油DHA,全球的ARA及藻油DHA产品的应用领域主要为婴幼儿配方奶粉、健康食品等领域,根据Coherent Market Insights的报告,2018年全球ARA和藻油DHA的市场规模约为30亿元,2018-2026年年复合增长率为13.45%,经测算,公司营业收入约占市场规模的9%,公司2016年度至2018年度营业收入年复合增长率为22.78%。如未来公司不能拓展ARA和藻油DHA的市场份额,不能持续开发客户,且不能大幅提高SA、β-胡萝卜素等其他营养素产品的市场份额,公司将存在市场容量有限的风险。

(十三)外销比重较高带来的汇率风险

报告期各期,公司的境外产品销售金额分别为5,667.50万元、9,232.60万元、8,407.65万元和5,286.66万元,占主营业务收入的比例分别为29.87%、40.51%、29.51%和35.95%,外销收入占比较高且占比呈波动状态。若未来海外收入占比仍将增加,且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动,公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险,将给公司整体盈利能力带来不利影响。

四、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书“报告期”指:2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月。

本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

(一)中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

2019年11月26日,中国证券监督管理委员会发布“证监许可[2019]2338”号批复,同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下:

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司股票上市已经上海证券交易所《关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》[2019]297号批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,公司A股股本为12,000万股(每股面值1.00元),其中25,581,581股股票将于2019年12月19日起上市交易。证券简称为“嘉必优”,证券代码为“688089”。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点:上海证券交易所

(二)上市板块:科创板

(三)上市时间:2019年12月19日

(三)股票简称:嘉必优;股票扩位简称:嘉必优生物

(四)股票代码:688089

(五)本次发行完成后总股本:120,000,000股

(六)本次A股公开发行的股份数:30,000,000股,均为新股,无老股转让

(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:25,581,581股

(八)本次上市的有流通限制及锁定安排的股份:94,418,419股

(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:3,243,999股,其中保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获得配售股票数量为1,500,000股,公司高级管理人员与核心员工专项资产管理计划国泰君安君享科创板嘉必优1号战略配售集合资产管理计划获得配售股票数量为1,743,999股。

(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项

(十二)本次上市股份的其他限售安排

1、国泰君安君享科创板嘉必优1 号战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算;

2、国泰君安证裕投资有限公司配售获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

3、本次发行中网下发行部分的限售安排

本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为231个,这部分账户对应的股份数量为 1,174,420股, 占网下发行总量的7.15%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.39%,占本次发行总数量的3.91%。

(十三)股票登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十四)上市保荐机构

国泰君安证券股份有限公司

三、本次发行选择的具体上市标准

本次发行上市申请适用《科创板上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定。即预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

本次发行价格确定后发行人上市时市值为28.68亿元,发行人2017年度及2018年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为4,291.64万元和6,651.70万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元,满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准,即满足《科创板上市规则》第 2.1.2 条第(一)项的规定。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

二、控股股东及实际控制人基本情况

(一)控股股东基本情况

截至本上市公告书签署日,武汉烯王直接持有发行人5,310万股股份,系发行人的控股股东。最近两年,发行人控股股东未发生变化。

武汉烯王的基本情况如下:

(二)实际控制人基本情况

发行完成后,易德伟持有烯王投资61.50%的股权,烯王投资持有武汉烯王66.71%的股权,武汉烯王持有公司44.25%的股份。此外,易德伟持有嘉宜和23.13%的出资份额,嘉宜和持有公司6.00%的股份。易德伟为公司的实际控制人。

公司实际控制人易德伟的基本情况如下:易德伟,男,1965年生,中国国籍,身份证号码为:4201061965******99,无境外永久居留权。

(三)本次发行后控股股东的股权结构控制关系图

公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况及持股情况

(一)董事

公司董事基本情况如下:

(二)监事

公司监事基本情况如下:

(三)高级管理人员

公司高级管理人员基本情况如下:

(四)核心技术人员

公司核心技术人员基本情况如下:

(五)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况及持股情况

截至本上市公告书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份(不含本公司高级管理人员及核心员工通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)情况如下:

注:上述间接持股数量系根据其持有公司股东的出资份额或持股比例折算

上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

嘉宜和为公司设立的员工持股平台,其基本情况如下:

嘉宜和的合伙人出资情况及在发行人任职情况具体如下:

自发行人上市之日起十二个月内,该持股平台不转让或者委托他人管理其上市之前直接或间接持有的嘉必优A股股份,也不提议由嘉必优回购其上市之前直接或间接持有的嘉必优A股股份。

五、股东情况

(一)本次发行前后股本结构情况

公司本次发行前总股本为9,000万股,本次发行3,000万股A股股份,占发行后总股本的比例为25%。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。本次发行完成前后股本结构如下:

注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

(二)本次发行后前十大A股股东持股情况

(三)本次发行战略投资者参与配售的情况

1、保荐机构子公司跟投情况

本次发行的保荐机构国泰君安证券按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为国泰君安证裕投资有限公司。

国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量为150万股,占本次发行总量的比例为5.00%。

国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

2、发行人高管及核心员工专项资产管理计划情况

国泰君安君享科创板嘉必优1号战略配售集合资产管理计划参与战略配售的数量为174.3999万股,占发行总数量的5.81%,具体情况如下:

具体名称:国泰君安君享科创板嘉必优1号战略配售集合资产管理计划

设立时间:2019年10月28日

募集资金规模:4,189万元

管理人:上海国泰君安证券资产管理有限公司

实际支配主体:上海国泰君安证券资产管理有限公司

参与人姓名、职务与比例:

注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

国泰君安君享科创板嘉必优1号战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

第四节 股票发行情况

一、发行数量:本次发行股份数量为30,000,000股,占本次发行后总股本的 25.00%,全部为公司公开发行新股。

二、发行价格:23.90元/股

三、每股面值:人民币1.00元

四、发行市盈率:43.12倍(每股收益按2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

五、发行市净率:2.40 倍(发行价格除以发行后每股净资产,每股净资产按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算)

(下转A15版)

■ 嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司         

股票简称:嘉必优                                    股票代码:688089

■ 嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司         

(武汉市东湖新技术开发区高新大道999号)

首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐机构(主承销商)

(中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

2019年12月18日

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