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降盈利门槛,放宽持股限制,分拆上市规则落地有哪些调整

原标题:降盈利门槛,放宽持股限制,分拆上市规则落地有哪些调整 来源:新京报

盈利门槛从10亿降至6亿。

12月13日,证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《分拆规定》),自发布之日起实施。

证监会表示,部分上市公司采取多元化经营战略,涉足新的产业或行业,为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展,提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求,本次《分拆规定》正是为了适应企业需要和市场发展的要求。与此前的征求意见稿相比,正式文件对分拆条件进行了一些调整,包括将盈利门槛从10亿元降至6亿元,放宽子公司董事高管持股比例限制等。

降低盈利门槛至6亿元 放宽子公司董事高管持股限制

上市公司分拆是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市。此前,A股分拆上市实例较少,并且其中多数公司选择分拆至境外市场上市。随着科创板设立,允许上市公司分拆符合条件的子公司在科创板上市,A股分拆上市制度再度引发市场讨论。

证监会自今年8月23日起就《分拆规定》向社会公开征求意见,近4个月后正式文件终于落地。证监会表示,收到的意见建议主要集中在上市公司“净利润”要求、募集资金投向的业务或资产可否分拆、董事高管持股比例等方面。证监会修改完善了规则,与征求意见稿相比,正式文件在分拆条件中作出了部分调整。

例如,在盈利门槛上,征求意见稿对于盈利的要求是最近3年扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元,正式文件调低至6亿元。

征求意见稿不允许最近三年内募资投向的业务和资产分拆单独上市,正式稿允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。另外,延续征求意见稿的规定,金融业务子公司不得分拆。此前有意见提出,建议取消上市公司不得分拆金融业务上市的限制,但证监会并未采纳。证监会认为,试点阶段暂不宜允许金融类业务或资产分拆,后续将结合分拆政策实施效果、市场实践及发展情况,进一步研究。

另外,征求意见稿要求上市公司和拟分拆所属子公司董事、高管及其关联人员持有所属子公司的股份不得超过子公司分拆上市前总股本的10%。正式稿放宽了子公司董事、高管的持股限制至30%。

在同业竞争方面,征求意见稿要求上市公司充分披露并说明:上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。正式稿对这一表述做了修改,仅要求分拆后,母子上市公司符合关于同业竞争、关联交易的监管要求。

除此之外,分拆的条件还包括上市公司股票上市已满3年;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%,按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%;上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易等。

严格执行决策程序 加强监管

在信息披露和决策程序方面,《分拆规定》要求上市公司参照重大资产重组的有关规定披露信息、提示风险,并严格执行股东大会表决程序,分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

《分拆规定》还提出要强化中介机构核查督导职责,上市公司分拆的,需聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券业务资格的会计师事务所,就分拆事项进行核查、出具意见,所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度,独立财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位。

为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,抑制 “忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象,《分拆规定》明确证监会将依法严厉打击违法违规行为,包括未按规定披露信息,或所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,以及利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等行为。

此前A股并未有严格的上市公司分拆子公司在境内上市的案例,一般方式是上市公司由控股转为参股后,再将子公司上市,较为著名的例子有2010年中兴通讯分拆国民技术,2011年康恩贝分拆佐力药业。

科创板相关规则为分拆上市打开大门以后,已经有一些A股上市公司表达了分拆子公司上市的意愿,尤其是去科创板上市。例如东港股份4月宣告控股子公司东港瑞云数据技术有限公司进行股改,目的是在A股单独上市,优先考虑科创板上市。盈峰环境也在5月宣布子公司浙江上风高科专风实业有限公司进行股改,未来将推动专风实业择机走向资本市场,包括但不限于在境内或香港独立上市。另外,天士力在2019年半年报中披露,下半年工作计划之一是生物药板块分拆上市,其控股子公司天士力生物将适时选择挂牌上市。

科创板正式运行以来,已经有境外上市公司分拆子公司上市的案例,例如心脉医疗,分拆自港股上市公司微创医疗金山办公分拆自港股上市公司金山软件。

证监会上市部副主任孙念瑞在13日的发布会上表示,分拆上市的政策不仅局限于科创板,而是针对整个市场。上市公司可以根据自身的战略定位,在不同板块自主选择分拆上市。

联讯证券分析师彭海表示,分拆上市的最终目标是为了增加股东的价值,作用主要包括作为融资工具,解决管理层激励问题,向市场传递被低估信号,企业专业化管理的需求这几类。由于目前国内上市公司主要分拆到中国香港市场上市,而A股整体的估值高于香港,上市公司到科创板分拆上市以及未来到创业板的分拆上市均能得到一定的估值溢价。因此,分拆上市细则出台,势必会加大国内上市公司分拆上市的数量。

此前中泰证券首席经济学家李迅雷接受新京报采访时表示,监管应该重实质而非形式,例如分拆上市之后是否做到股权结构明晰,有没有涉及到关联交易等问题。分拆上市也可以让更多更好的企业来科创板上市,给科创板投资者提供了更多的选择。中国资本市场经过多年发展,大型的优质公司大部分都已经上市,通过分拆上市、转板上市或在境外退市的方式来境内上市都可以丰富上市资源。

新京报记者 顾志娟 编辑 王进雨 徐超 校对 陈荻雁

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