11月29日
，
银保监会发布《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》（银保监发〔2019〕42号
，
以下简称《新指导意见》）
。
《新指导意见》最重要的改变
，
在于对其他一级资本工具触发条款的修订
，
对于会计分类为权益工具的其他一级资本工具
，
不再要求其设置“核心一级资本低于5.125%”的触发条款
。
在《新指导意见》下
，
我国商业银行后续发行的永续债和优先股
，
由于会计处理上计入权益工具
，
将被允许不再必须设置“核心一级资本低于5.125%”的触发条款
，
可以仅设置“无法生存触发事件”条款
。
本次《新指导意见》还明确了不同资本工具的吸收顺序
，
并明确了减记条款应当为永久减记
。
对于已发行的商业银行永续债和优先股
，
仍按照原合同规定的触发条款执行
。
资本工具
、
触发条款
11月29日
，
银保监会发布《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》（银保监发〔2019〕42号
，
以下简称《新指导意见》）
，
对原银监会2012年发布的《关于商业银行资本工具创新的指导意见》(银监发〔2012〕56号
，
以下简称《原指导意见》)中的部分内容进行了修订
。
修订的主要内容包括
，
一是调整资本工具触发事件名称
，
更准确地体现触发事件的含义；二是调整其他一级资本工具触发条件
，
按照会计分类对其他一级资本工具设置不同触发事件；三是规定资本工具损失吸收顺序
，
所有同级别资本工具应同时吸收损失
，
不同级别资本工具应依次吸收损失；四是明确了减记应为永久减记
，
触发事件发生时减记型资本工具可部分减记
，
但减记部分不可恢复
。
五是明确商业银行资本工具发行的相关要求
，
包括通过市场化定价吸引多元化的市场主体参与投资
、
确保资本工具发行和赎回有序衔接等
。
一
、
完善其他一级资本工具触发条款要求
本次《新指导意见》修订了触发事件名称
，
将“其他一级资本工具触发事件”和“二级资本工具触发事件”分别改称“持续经营触发事件”和“无法生存触发事件”
，
仅改变其名称
，
未改变其含义
，
新的名称相较于过去更为准确
，
也对应了资本的相应层级的含义——核心一级资本和其他一级资本构成了所谓的“持续经营状况下的资本（going-concern capital）”
，
二级资本构成了所谓的“非持续经营状况下的资本（gone-concern capital）”
。
《新指导意见》最重要的改变
，
在于对其他一级资本工具触发条款的修订
，
对于会计分类为权益工具的其他一级资本工具
，
不再要求其设置“核心一级资本低于5.125%”的触发条款
。
《新指导意见》和《原指导意见》下二级资本工具的减记或转股触发条款保持不变
，
即“两种情形中的较早发生者：1.银监会认定若不进行减记或转股
，
该商业银行将无法生存；2.相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持
，
该商业银行将无法生存”
，
也就是所谓的“无法生存触发事件”
。
《新指导意见》改变了其他一级资本工具的减记或转股触发条款
，
对于会计处理上的权益工具和债务工具区别对待
，
权益工具仅在“无法生存触发事件”发生时被触发
，
债务工具则包括“核心一级资本低于5.125%”和“无法生存触发事件”双重触发条件；而《原指导意见》下
，
其他一级资本工具不论是权益工具还是债务工具
，
都同时包括“核心一级资本低于5.125%”和“无法生存触发事件”两个触发条件
。
应当指出的是
，
上述改变与我国原银监会《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令[2012]1号）附件1中的要求保持一致
，
即“按照相关会计准则
，
若该工具被列为负债
，
必须具有本金吸收损失的能力”；《巴塞尔协议III》对应规定为：“按照相关会计准则
，
若该工具被列为负债
，
必须通过以下方式具有本金吸收损失的能力：（i）在一个客观的事先给定的触发值（trigger point）被转换为普通股；（ii）在一个事先给定的触发值（trigger point）被减记”[1]
。
也就是说
，
对于给定触发值
，
强制减记或转股的要求
，
主要针对在会计准则中被计入负债的工具
。
在《新指导意见》下
，
我国商业银行后续发行的永续债和优先股
，
由于会计处理上计入权益工具
，
将被允许不再必须设置“核心一级资本低于5.125%”的触发条款
，
可以仅设置“无法生存触发事件”条款
。
关于商业银行发行的永续债的会计处理
，
根据2019年1月28日
，
我国财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）
，
永续债需要满足一定条件
，
才可以计入权益工具
，
否则应当计入金融负债
，
商业银行发行的永续债满足权益工具要求的到期日
、
清偿顺序等要求（详见我们此前发布的报告《IFRS9如何影响银行的业务行为》[2]）；根据已发行永续债的商业银行披露的2019年半年报
，
商业银行发行的永续债在实际中被计入发行银行的“其他权益工具”科目
。
此外
，
商业银行发行的优先股
，
也同样计入“其他权益工具”科目
。
基于《新指导意见》的规定
，
后续新发行的商业银行永续债和优先股
，
将可以不再必须设置“核心一级资本低于5.125%”的触发条款
。
二
、
明确吸收顺序和永久减记
本次《新指导意见》明确了不同资本工具的吸收顺序
，
并明确了减记条款应当为永久减记
。
关于吸收顺序
，
《新指导意见》规定“1.不同级别资本工具损失吸收顺序
。
当同一触发事件发生时
，
应在其他一级资本工具全部减记或转股后
，
再启动二级资本工具减记或转股
。
2.同级别资本工具损失吸收顺序
。
当同一触发事件发生时
，
所有同级别资本工具应同时启动减记或转股
，
并按各工具占该级别资本工具总额的比例减记或转股”
，
即其他一级资本工具劣后于二级资本工具
，
同级别工具位于同一偿付顺序；关于减记条款
，
《新指导意见》规定“减记部分不可恢复”
，
即减记应当为永久减记
。
此外
，
关于新老划断问题
，
《新指导意见》规定
，
“商业银行已发行的所有其他一级资本工具
，
即存量优先股和无固定期限资本债券
，
适用原合同所约定的触发事件；商业银行已发行的其他一级资本工具和二级资本工具
，
适用《指导意见》修订稿第二部分第（五）条“损失吸收顺序”相关要求”
。
注：
[1]见Basel III: A global regulatory framework for more resilient banks and banking systems（2010）
，
原文为“Instruments classified as liabilities for accounting purposes must have principal loss absorption through either (i) conversion to common shares at an objective pre-specified trigger point or (ii) a write-down mechanism which allocates losses to the instrument at a pre-specified trigger point.”
[2]网页链接
特别提示：本报告内容仅对宏观经济进行分析
，
不包含对证券及证券相关产品的投资评级或估值分析
，
不属于证券报告
，
也不构成对投资人的建议
。
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