原标题：上市药企设立子公司的“花花肠子”
11月21日，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”）发布公告称，设立子公司南通恒嘉药业有限公司（以下简称“SPV公司”）议案已经过企业董事会审议通过。SPV公司正是专项收购江苏嘉逸医药有限公司股权的持股公司，不开展任何其他经营业务。
仟源医药相关公告显示，嘉逸医药研发和生产的药品有较大的市场前景，有助于快速扩展并完善公司的产品结构，增强公司的市场竞争力和抗风险能力，不断提升公司盈利能力和可持续发展能力。
事实上，上市药企通过各种方式设立子公司的案例不在少数。而其中的理由更是“五花八门”。
意图布局产业，完善产品结构
药企设立子公司，最常见的理由就是“产业布局，完善产品结构”。
例如，海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”）在11月13日发布公告表示，其即将设立设立全资子公司海思科制药（眉山）有限公司。目的系筹建固体制剂、中药饮片、营养食品等专业生产线，提升公司市场竞争力和可持续发展能力。
华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”）在今年5月意向收购浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”）股份。彼时公告表示，此次收购案是为丰富补充公司中药慢病方向产品数量及适应症覆盖，发挥佐力药业“乌灵”系列产品的优势。业内人士认为，华东医药就是奔着乌灵胶囊而去的。不过，该收购最终在10月下旬宣告“流产”了。
经济学家宋清辉在接受《国际金融报》记者采访时表示，从企业经营管理的层面，企业设立子公司或是为了发挥各个领域的专长，以期占有更多市场份额，但也会面临一定的经营风险。同时，假借设立子公司之名的敛财猫腻的情况较多，如果出现违法情况，母公司对子公司的债务同样需承担责任。
虽然，“产业布局”是药企收购的热门理由，但布局是否合理，交易是否光明磊落，成效是否显著又是另外一码事。
大约1个月前，爱尔眼科一口气收购28项资产的往事曾引发市场广泛关注。爱尔眼科董事长陈邦表示，上述交易可以实现爱尔眼科、爱尔产业基金、中信产业基金“三赢”，爱尔眼科则由此扩大网络版图，进一步强化规模效应。
爱尔眼科的疯狂扩张已经有些时日了。截至2019年年初，爱尔眼科已在30多个省市区建立300余家专业眼科医院，覆盖全国医保人口超过70%，年门诊量超过650万人。除通过不断扩张新建医院网点之外，爱尔眼科还在借助外部基金力量进行营业网点的并购，不断布局三四线城市市场。
但记者注意到，在大规模扩张的背后，爱尔眼科虽然取得今年三季报业绩同向上升的好成绩，但是其流动负债规模、商誉、应收账款也在不断扩大。
此外，上述26家眼科医院几乎都冠有“爱尔眼科”的品牌。实际上，爱尔眼科对上述三个交易方均早已有投资。天眼查资料显示，爱尔眼科持有湖南爱尔9.8%的股权，通过全资子公司分别间接持有南京爱尔19%的股权以及湖南亮眼19.5%的股权。
设立子公司为转型
当然，也有一些药企设立子公司是为了企业转型，山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”）就是其中典型。9月，步长制药连续发布多份公告，表示将转型科研，摆脱营销型药企形象。
步长制药拟出资人民币800万元设立全资子公司陕西步长医药研究院有限公司，为的是完善山东步长制药三个转换的战略布局——从销售型向科研型转换；从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换；从本土化向全球化转换。
除了向科研企业转型，步长制药意图进一步布局大健康和加码生物医药。控股子公司浙江步长健康科技有限公司出于业务开展需要，拟设立两家子公司；对山东步长制药的全资子公司四川泸州步长生物制药有限公司进行增资。
事实上，近年通过设立公司进行大健康布局或是加码生物医药的企业众多。
9月17日，上海医药董事长周军与俄罗斯BIOCAD的创始人及CEO德米特里莫洛佐夫（Dmitry Morozov）于俄罗斯圣彼得堡签署协议，设立合资公司SPH-BIOCAD （HK） Limited（以下简称“合资公司”）。合资公司作为BIOCAD在大中华区的唯一平台，未来将持续引入前沿生物医药产品和生物技术。双方首批合作的6个生物医药产品包括3个生物类似药和3个创新生物药。
子公司业绩拖后腿
当企业发现子公司业绩不佳，有时会采取注销的决定。
例如，9月21日，石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”）公告决定注销公司控股子公司以岭健康城的控股子公司康碧园和康碧园的全资子公司康碧园（中山）。
从经营数据上看，此两家子公司可谓“业绩惨淡”。2018年及截至2019年6月30日，康碧园分别亏损558.61万元和213.48万元；康碧园（中山）分别亏损85.48万和39.66万元。
以岭药业称，鉴于康碧园和康碧园（中山）目前并未进行实际经营，业务开展缓慢，未达到预期效果。为聚焦主业经营，降低运营成本， 经公司审慎决定，注销上述两家子公司。
但是，因为收购而不堪其重甚至是出现业绩暴雷的企业也是有的。例如，海正药业。
2017年3月28日晚间，海正药业披露的一则公告让其投资者大跌眼镜，当晚其披露2016年业绩预告，预计全年业绩亏损-9400万元。而就在1月25日，企业还信心满满表示预计2016年净利润同期增加260%-300%。
时间仅过去半个月，业绩就一落千丈，究其原因一方面是审计机构取消了一部分作为收入的款项，另一方面子公司出现了商誉减值现象。上述两条让海正药业的业绩被吞噬了大半。
独立财经评论员郭施亮对《国际金融报》记者分析称，“设立子公司，对母公司不承担全部债务责任，而子公司属于独立法人，且具有较大的灵活性，所得税计征比较独立，而子公司的设立，则是可以促进企业长远发展，即使子公司发生经营巨亏因素，也不会对集团公司其他子公司构成冲击伤害。至于子公司盈亏，不会直接弥补抵消母公司的盈亏状况。站在合并报表角度思考，将子公司利润合并，应该计算归属母公司部分的权益，而在合并过程中，需要考虑到少数股东权益因素。常见现象是实控人占用子公司的公司资金，长期占用不还，形成了掏空上市公司现象，对其他股东利益构成冲击。”
经营管理不善，引发多种麻烦
药企建立总公司，除了要承担业绩变脸的风险，还会因为管理不善而引发诸多问题。其中，惹上官非就很常见。
例如，济民健康管理股份有限公司（以下简称“济民制药”）与其控股子公司（鄂州二医院有限公司）双双陷“官司”风波。济民制药因未履行业绩补偿承诺，将子公司鄂州二医院的原股东浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（以下简称“尼尔迈特”）告上了法庭。该案至今还未有相关结果公示。
除了业绩不佳引发的后续问题外，因为经营的违法违规从而惹上官非的企业也不在少数。此前，年内增值税发票事件闹得轰轰烈烈，多家上市药企下属企业陷入丑闻。
北京鼎臣医药管理咨询中心创始人史立臣撰文表示，现在医药行业很多集团型药企给予各分公司、子公司很大的经营管理自主权。但是各分公司、子公司管理能力欠缺，效率低下，竞争能力普遍偏低，内部工作流程混乱，人为管制现象普遍，而集团总部的管控流于形式，基本是松散管理，集团内部各个体系之间的人、财、物、信息、管理、资源等方面的力量很难形成合力进行统一管理。这不仅严重影响了药企的整体发展，也让药企的优势业务单元陷入竞争无力的状态。
分拆子公司，方便上市融资
除了公司经营，一些上市公司的子公司也可以帮助其融资。
近两年来，药明康德、石药、天士力、丽珠集团、复星医药等药企都在密集筹划分拆旗下子公司独立上市计划。
例如，药明康德在2018年完成了分拆上市，子公司合全药业挂牌新三板，子公司药明生物赴港上市。2018年底，石药集团分拆旗下子公司新诺威在A股IPO上会通过审核。这也表示，石药集团完成了“A+H+新三板”的全面资本布局。
天士力在2018年半年报中提出，公司拟通过对旗下生物药板块进行资产重组，将控股子公司上海天士力药业打造成公司生物药板的经营平台，改制重组后的上海天士力（改制重组后更名为天士力生物医药股份有限公司）申请在香港联交所主板上市。
2018年6月份，丽珠集团宣布旗下控股公司丽珠单抗进行对外增资。增资之后，丽珠单抗将努力于2022年12月31日实现在港交所、纽交所或者纳斯达克上市。
2018年9月份，复星医药宣布，分拆旗下控股子公司复宏汉霖赴港上市。据悉，复星医药对复宏汉霖业务进行了明确的区分，复宏汉霖主要研发、生产单克隆抗体药物，复星医药的制药业务则从事除单克隆抗体药物以外的其他药物生产、研发工作。
那么，这些传统药企为什么热衷于分拆创新药业务板块呢？业内分析人士表示，一方面，创新药研发存在周期长、研发费用高、风险大的特征，如果研发失败可能会拖累母公司，分拆出去则能减少风险；另一方面，我国医药市场上，95%都是仿制药，如今随着医药创新环境和政策的吸引，推动仿制药企业向创新药研发企业转型，从长远来看有利于本土创新药的发展，拆分创新药板块可以帮助企业获得更多支持。
