新大正股权腾挪有术
文 壹财信
重庆新大正物业集团股份有限公司（下称“新大正”）在走出前大股东涉黑的阴影后，一路快马加鞭，迎来了高光时刻，昨日成功进行了网上申购，成为继南都物业之后第二只将登陆A股的物业股。
作为重庆地区成立时间颇久的老牌物业管理企业，新大正的前身早期曾对员工进行股权激励，因此形成了名目繁多的“名义股”、“职务股”、“库存股”等。《壹财信》在研究新大正股改前的股权转让时，发现多份资料解释相悖；此外，在10月28日发布的招股意向书中，又发现其调整了2016年度的股份支付费用，导致营业利润、净利润等科目的金额发生变动。
司法竞拍演绎不同版本
两份官方材料各执一词
近日已经开启网上申购的新大正，其早期创始人马当在2010年因涉黑等多项罪名被捕入狱，而马当名下持有的重庆大正物业管理有限公司（下称“大正有限”，系新大正前身）34.055%的股权也被没收。一时间，大正有限成了风雨飘摇中的一叶孤舟。
幸运的是，偏轨的大正有限在王宣等人的带领下涅槃重生，从2017年开始“角逐”资本市场，并逐渐展露锋芒，成为重庆地区排名第四的全国TOP100物业企业，而那段不光彩的过去仅成了招股意向书中的寥寥几笔。
尽管招股意向书对此着墨不多，但因马当入狱而被罚没股权的去向却始终令人在意，因为这关乎着大正有限未来的发展。
2015年6月1日，重庆市高级人民法院作出（2014）渝高法执异字第4号《执行裁定书》，确认被执行人马当实际持有大正有限的股权为25%，另外9.055%的股权（相应出资额为45.2762万元）系马当虚持，不属于马当个人资产，裁定中止对前述9.055%股权的执行。
同年8月，新大正的实控人李茂顺、陈建华二人参与原马当所持大正有限25%股权（对应出资额125万元）的竞拍，拍卖成交价为44，542，400.00元，折合单价为35.63元/单位出资额。其中，李茂顺竞拍到大正有限15%股权（对应出资额75万元），陈建华竞拍到大正有限10%股权（对应出资额50万元）。
招股意向书中表示，上述股权只是暂时登记在李茂顺、陈建华名下，二人并不享有股东权益，系代未来认购该股权的人员持有，因此形成了二人持有的名义股，而竞拍的相关购买价款则系由王宣、李茂顺、陈建华三个实控人筹集并代垫。为了筹集拍卖股权款，王宣于2015年7月至8月期间向大正有限累计借款3，000万元，并于当年12月归还。
但是《壹财信》在新大正2017年新三板挂牌时公布的公开转让说明书中发现，实控人之一王宣向公司拆借资金的原因与招股意向书中陈述的理由大相径庭。
根据公开转让说明书，2015年5月4日，大正有限召开董事会决定与其投资的重庆旅商投资集团拟共同投资海外市场，委托王宣到美国对相关事项进行考察调研。考虑到在美国投资的便利性，同意先以王宣个人名义向公司借款3，000万元用以支付备用。由于海外投资并没有实际展开，王宣于2015年12月将3，000万元还回大正有限。
除此之外，公开转让说明书中还提及，2015年的司法竞拍并不存在代持股的情况，李茂顺和陈建华的竞拍资金来源于自有资金和借款。为什么两个版本的官方文件解释会天壤之别？
原来，新大正在本次转战中小板IPO时，与之前新三板的主办券商西南证券股份有限公司（下称“西南证券”）“分手”，又另觅“新欢”，改聘长江证券承销保荐有限公司（下称“长江证券”）为本次IPO的主承销商，长江证券在辅导中则一改“前任”画风。
2015年12月，实控人之一陈建华向离职股东朱蕾、周绍斌等8人购买合计11.6994万元的大正有限股权，但是，西南证券和长江证券两家机构编制的材料里却给出了完全不一样的解释。据公开转让说明书，陈建华此次购买股权的资金来源于自有资金和借款，不存在股权代持问题。但是招股意向书却推翻了此前的说法，披露陈建华购买股权系代未来认购该股权的人员持有，形成个人持有的名义股，购买价款由王宣、李茂顺、陈建华筹集并代垫。
面对保荐机构“前任”和“现任”的各执一词，不知新大正的股权转让真相究竟为何？
股份支付费用厚此薄彼
公允价格参照一调再调
2016年，为解除历史上的股权代持问题，使股权结构更加清晰，大正有限制定了新的股改方案。招股意向书显示，股改前李茂顺持有名义股75万元，陈建华持有名义股61.6994万元，上述名义股是李、陈二人参与司法竞拍和陈建华购买其他离职股东股权形成。
当年6月15日，李茂顺将其持有的大正有限54.50万元出资额转让给王宣，其余20.50万元的出资额由名义股转变为其个人真实持有的股权，不再代持公司股权；陈建华将其持有大正有限61.6994万元出资额分别转让给王宣等13人，不再代持公司股权。
但是此次股权转让中，大正有限对王宣、李茂顺受让的股权却采用了不同方式的会计处理。
其中，王宣受让了李茂顺、陈建华转让的86.6994万股股权，转让价格为35.63元/股。而在司法拍卖前就已经确定，王宣将以拍卖原价受让部分股权，目的是用于巩固其作为控股股东和实际控制人的地位，不是为了换取其服务。股权价款也是在参与拍卖前转账给李茂顺、陈建华，由其代为出资参与拍卖。因为本次股权转让是李茂顺、陈建华解除对王宣股权的代持，所以王宣受让的股权没有确认股份支付费用。
可是，大正有限又表示，虽然王宣与李茂顺、陈建华签署的《股权转让协议》约定的转让价格是35.63元/单位出资额，但是公司为了实施股权激励，股权转让中的实际成交价格是18.50元/单位出资额。这也与大正有限在解释未确认王宣受让股权的股份支付费用的原因相悖，王宣或是以更低的价格受让股权而非拍卖价格，而差价部分由谁来承担，中间或存在猫腻。
（截图来自新大正招股意向书）
大正有限更令人疑惑的操作还在后面，这次股权转让中，参与当时司法竞拍筹款的李茂顺因低价受让股权被确认了股份支付费用。
据招股意向书，李茂顺将持有的20.50万元名义股以18.50元/单位出资额的价格变成了个人真实持有。参考同行业可比公司并购重组的市盈率及公司的实际情况，以69.60元/股作为公允价格，大正有限针对李茂顺受让的股权部分确认的股份支付费用为1，286.01万元。
若参考上述的公允价格，王宣低价受让的股权部分若确认股份支付费用，金额将达到4，430.34万元。
新大正自2018年6月递交第一版招股书以来，目前已经更新两次。新大正在确认2016年的股份支付费用时，依据的公允价格也变更过一次，2016年的股份支付费用变更了两次。根据新大正2018年6月递交的招股书和2019年2月递交的招股书，2016年的股份支付费用以2015年8月马当股权拍卖价格和2015年11月公司股权转让价格35.63元/股作为公允价格。2019年10月新大正发布的招股意向书中，2016年的股份支付费用参考同行业可比公司并购重组的市盈率及公司的实际情况，以69.60元/股作为公允价格。
2016年的股份支付费用也一而再再而三做调整，从1，039.73万元调整为1，487.96万元，再调整为4，438.69万元。新大正在2019年2月公布的招股书中解释，因未将李茂顺、廖才勇的新增股份纳入股权激励范围，导致此项差错进行追溯调整，增加448.23万元。2019年10月的招股意向书披露，由于参考的公允价格变为69.60元/股，2016年的股份支付费用再次调整，较上一次调增2，950.73万元。
经过最新一轮的调整后，新大正财报中的营业利润、利润总额、净利润等科目发生相应的变动。据招股意向书披露，新大正2016年的营业利润、利润总额、净利润、归母净利润分别为3，483.74万元、4，099.64万元、2，765.79万元、2，712.85万元，较2019年2月招股书披露的相关财务数据均减少2，950.73万元；扣非后归母净利润保持一致，均为6，425.91万元。
《壹财信》发现，若将2016年实控人王宣低价受让的股权部分确认股份支付费用，那意味着新大正2016年的业绩将出现亏损。
自古只有新人笑，有谁听见旧人哭。新大正即将挂牌上市，而过去历史上遗留下来的问题似已全部化解，实控人也将成功分享到资本市场带来的暴富，但在股权问题上是否存在隐患，或只有时间去证明。
