原标题：特别报道 | 万亿定增市场注入强心剂 创业板新增99名“选手”
记者麻晓超 陈锋
“不仅仅是松绑，更重要的是监管逻辑发生了重大变化。”前头部券商保荐代表、资深投行人士王骥跃11月14日向《华夏时报》记者表示。
近日，证监会宣布拟对《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等再融资规则进行修订，并向社会公开征求意见。
此次对再融资政策的松绑，涉及公开发行和非公开发行两种类型，政策覆盖主板（中小板）、创业板、科创板等各个板块，力度空前，尤其对非公开发行规则的调整更是超出市场预期。
2017年初，因为彼时市场上存在部分上市公司过度融资、定增定价机制有较大套利空间、再融资品种结构失衡等问题，监管部门推出了以限制定增为主的再融资政策。此后A股年度定增金额迅速下降，2018年跌破万亿元，今年同期规模较去年继续下降。
此次对包括定增等再融资政策的松绑，代表着“监管的逻辑，已经从应对指数波动，转向完善资本市场基础制度。”王骥跃向《华夏时报》记者表示，“今年的各项政策，包括科创板、重组新规、新三板改革、创业板注册制等等，都是基于完善市场基础制度，减少对市场的约束，都不是为了刺激市场的短期措施”。
证监会此次拟取消创业板定增股票连续2年盈利的条件，创业板定增队伍或可新增99名“选手”。
万亿定增的市场问题
上市公司再融资方式有多种，包括发行债券、公开增发股票、非公开发行股票等等。其中，非公开发行股票又称“定向增发”（简称“定增”），是A股公司实际操作中最常使用的融资方式，而其在A股再融资一直占绝对主力，近几年最高可占八至九成，最低至少也在七成以上。
其中的原因在于，相比公开发行股票，定增对上市公司需要满足的条件限制较少。A股“杠杆”牛市过后2016年，定增市场依然火热。根据民生证券分析师郭其伟统计的数据，A股定增金额在2016年达到1.69万亿元。
但定增市场繁荣的背后，存在着一些问题。一是一些上市公司存在过度融资倾向。比如，有些公司脱离公司主业发展，频繁融资；有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量；有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。
二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松，但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。
三是A股市场再融资品种结构失衡：定增由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少，同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。
为此，2017年2月17日，证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》，并制定了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
2017年定增新规对A股市场影响巨大。从数据上来看，年度定增规模此后持续大幅下滑。民生证券分析师郭其伟统计的数据显示，2017年定增金额从前一年的1.69万亿元下降到1.27万亿元，2018年进一步下降到7524亿元，而今年截至11月11日只有5548亿元。
A股定增涉及并购重组定增融资和非并购定增融资。但从非并购定增融资规模口径来看，也是呈现持续下滑趋势。
根据时代商学院分析师郑琳统计的数据，2019年前三季度，A股上市公司非并购定增实际募资金额1064.00亿元，较2018年前三季度同比下降68.42%，相比2017年前三季度下降56.21%。
“锁价”发行重出江湖
在定增市场持续低迷的背景下，2019年11月8日，证监会就松绑再融资政策向社会征求意见。
曾有市场人士认为，2017年定增新规中杀伤力最大的是，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为定价基准日的规定，这让三年期“锁价”发行基本被废（一年期定增是竞价发行）。
而此次2019年的征求意见稿中，“锁价”发行终于“重出江湖”。证监会拟规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
3年“锁价”发行为何对一些定增认购者有特别吸引力？除了外部战略投资者或者上市公司董高监、老股东等看中公司的长远发展外，还有折价套利的因素在内。
王骥跃向《华夏时报》记者解释道，从董事会公告日到定增发行日时间长，股价可能已经涨很多了，利益空间巨大，即便认购的股份有3年限售期，一些投资者在说认购的时候还没有钱，到真正认购前再去募资，要是加着杠杆去认购，收益就更大了。
2017年定增新规在定价基准日方面作出的相关安排，其原因，除了考虑过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标外，还被市场人士认为是在限制3年期锁价发行中可能发生的利益输送情形。
“因为有利益输送情形，就摁死了整个锁价定增，是没道理的。利益输送或者有失公平，应当采用其他方式解决，例如要求确定投资者时就已经有足够资金，例如可以加快审核节奏和批文节奏来降低溢价空间。”王骥跃向《华夏时报》记者表示。
证监会在2019年11月8日征求意见稿的起草说明中表示，此次是“按照注册制的理念，对现行再融资规则中制定时间较早、不能适应市场形势发展需要的部分规定进行调整， 切实解决企业融资难、融资贵问题，积极支持上市公司充分利用资本市场做优做强，提高直接融资特别是股权融资比重”。
新增的99名“选手”
此次除了让战略投资者锁价认购重出江湖，监管还缩短了A股市场的定增锁定期，将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制。
其中，锁定期结束的定增认购股份不再适用减持规则的相关限制，在市场引发关注。“此次松绑，既在融资端松绑，即上市公司申请定增时需要满足的条件的松绑，也在投资端松绑，比如缩短锁定期、不适用减持规则限制，以达到吸引市场资金的目的。”一位基金人士向《华夏时报》记者表示。
松绑投资端的意义在于，一些当前业绩较差的公司的定增，也可能获得市场资金的青睐。比如，在具体规则上，证监会此次拟取消创业板定增股票连续2年盈利的条件。
《华夏时报》记者根据Choice数据统计发现，2018年创业板每股收益EPS基本为负的上市公司数量为99家。而新规实施后，这些亏损的创业板公司就有了定增的资格，2019年发生亏损的企业也会有定增资格。
征求意见稿此次对创业板公司再融资渠道给予了全方位的松绑，除了取消定增的连续2年盈利的限制条件外，还拟取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件。本报记者根据Choice数据统计发现，截至今年第三季度，创业板公司中资产负债率低于45%的有535家。
此次再融资新规的规则适用方面，延续了一贯的新老划断原则：修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请已经取得核准批复的，适用修改之前的相关规则；尚未取得核准批复的，适用修改之后的新规则。
Choice数据显示，今年以来，A股有200多家上市公司公布了再融资预案（包含资产重组的配套融资），而这意味着，它们均有望适用本次修订后的再融资规则。
自2019年11月8日以来，A股7家上市公司发布了增发预案——包括11月8日晚的两家。其中，创业板3家，分别是寒锐钴业、赢合科技、创业慧康，均是不涉及资产重组的单纯定增方案。
上交所主板一家。国产芯片概念股三安光电11月11日下午发布了一项备受关注的定增预案，定增总规模不超过70亿元，其中一位发行对象为近几年在芯片产业大举投资的格力电器，后者的定增认购规模为20亿元。
对于此次新规发布后市场上出现的一些“上市公司会大规模圈钱”的声音，王骥跃认为，监管的责任，在于完善资本市场基础制度，让市场有更充分的博弈空间，而不是去管市场涨跌；这次并不是证监会放水，而是逼市场去挑公司，从博弈政策改为博弈市场。
“上市公司当然有动力疯狂圈钱，但市场应当自立，应当对上市公司说不。资金就那么多，不是想圈钱就能圈到的。如果上市公司伸手要钱市场就给了，那也怨不得监管。这是逼着市场自己去负责，加速形成市场约束。”王骥跃称。
