再融资规则修订将有力推动上市公司高效融资
来源：金融时报
本报记者杨毅
在资本市场深化改革迈步向前的当下，上市公司再融资规则有望迎来重磅修订。11月8日，中国证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等再融资规则向社会公开征求意见。
整体来看，那些不能适应市场形势发展需要的部分规定或得到调整，精简再融资发行条件、拓宽创业板再融资服务覆盖面、优化非公开制度安排等成为本次拟修订的主要方向，有利于上市公司充分利用资本市场做优做强，提高直接融资特别是股权融资比重。
值得一提的是，注册制的理念在此次再融资规则的修订中得到体现。证监会在修订再融资规则的起草说明中提到，修改思路坚持市场化、法治化的改革方向，贯彻落实“四个敬畏、一个合力”的监管理念，按照注册制的理念，推动再融资制度改革，提升再融资的便捷性和制度包容性，提高股权融资比重，服务实体经济发展。
按注册制理念调整不适应的规则
提升资本市场服务实体经济的能力是当下我国资本市场改革的核心命题之一。现行再融资规则在规范上市公司证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，尤其是在提高直接融资比重，支持实体经济发展，深化供给侧结构性改革，服务区域协调发展、绿色发展等方面发挥着重要作用。
自2018年四季度开始，并购重组及定增政策端暖意渐浓。梳理相关政策脉络，证监会于去年10月份推出了“小额快速”并购重组审核机，缩短IPO被否企业重组上市间隔期至6个月，去年11月，证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展；再到今年10月18日，证监会正式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》修改后的正式稿，取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，缩短“累计首次原则”计算时间至36个月，有条件放开创业板重组上市，恢复重组上市配套融资等。
而此次再融资制度的拟修订，充分体现了注册制下市场化改革特征，契合了当下资本市场改革的“增量改革引领、加快存量调整优化”的思路，也是对证监会提出的全面深化资本市场改革的12个方面重点任务中提升上市公司质量等方面的落实。
本次规则修订的起草说明显示，证监会目前正按照党中央的决策部署，积极落实设立科创板并试点注册制相关改革任务。为进一步提高再融资服务实体经济发展的能力，证监会拟按照注册制的理念，对现行再融资规则中制定时间较早、不能适应市场形势发展需要的部分规定进行调整，切实解决企业融资难、融资贵问题。起草说明还显示，落实以信息披露为核心的注册制理念是本次修订思路之一，旨在建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。
上市公司投融资两端均有优化
证监会本次拟修订再融资规则的力度之大超出市场此前预期，涉及主板、中小板、创业板，有七大修订要点，可以从3个方面进行解读。
首先，现行再融资发行条件得到精简，创业板再融资服务覆盖面得以拓宽。从具体拟修订内容看，取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，由发行条件调整为信息披露要求。
其次，非公开发行股票制度安排得到优化，支持上市公司引入战略投资者。具体而言，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将目前主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
再次，再融资批文有效期拟从6个月延长至12个月，方便上市公司选择发行窗口。
此次再融资制度的优化还可从上市公司投资、融资两端进行解读。分析人士表示，对上市公司融资端的优化，主要体现在精简发行条件，放宽融资限制，而投资端的优化则反映在减少投资约束，提升定价吸引力，降低投资周期和退出难度，激发投资活力。
助力上市公司提高质量
提高上市公司融资效率在一定程度上有利于提高上市公司质量。事实上，精简优化现行再融资发行条件，降低硬性门槛，规范上市公司再融资行为，有利于提高上市公司治理和财务信息披露质量。而支持上市公司便捷融资，有利于促进上市公司真实透明合规，让投资者认可的公司融到更多发展资金，夯实资本市场可持续发展的基石。
融资效率提升也有利于投融资双方更加充分地博弈定价。分析人士认为，本次再融资规则拟修订的核心变化是定价基准日拓展、折扣率提升、锁定期缩短等，这将改善再融资投资方的风险补偿，有助于提高资金参与再融资市场的积极性。
证监会在起草说明中强调，调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，提升再融资的便捷性。
此次再融资规则调整更多是修正，对过度融资、并购重组“三高”(高估值、高商誉、高业绩）等问题仍从严，同时新增了部分条款以避免不正常的利益输送。
在本次征求意见的《上市公司非公开发行股票实施细则》中，证监会拟增加一条，作为该细则的第二十九条，即“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿”。对此，分析人士认为，这是首次明文规定禁止保底保收益，而且有针对性地提到控股股东、实际控制人、主要股东，这将有利于规范定增市场的投融资行为，避免不正常的利益输送。
规则适用方面“新老划断”，即修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请已经取得核准批复的，适用修改之前的相关规则；尚未取得核准批复的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议。
