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湖南百利工程科技股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议公告

中国证券报

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原标题:湖南百利工程科技股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议公告

证券代码:603959            证券简称:百利科技           公告编号:2019-098

湖南百利工程科技股份有限公司

第三届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十次会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式向全体董事发出,会议于2019 年11月12日在公司七楼大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金金额的议案》。

鉴于北京当升材料科技股份有限公司将其募投项目的实施方式进行了变更,变更之后的募集资金投资建设的项目与公司的募投项目当升科技项目相同。为提高募集资金整体使用效率,公司决定调减本次非公开发行募集资金的金额,不再将当升科技项目作为募投项目。具体内容如下:

调整前:

公司本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元(含100,000.00万元),扣除发行费用后拟将其中的70,000.00万元用于“实施/扩大工程总承包项目”,具体将用于当升科技锂电材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包(EPC一体化)项目(以下简称“当升科技项目”)和陕西红马科技有限公司10,000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目(二期)工程总承包项目(以下简称“红马二期项目”),剩余部分用于偿还银行贷款,具体情况如下:

调整后:

公司本次发行募集资金总额不超过28,500.00万元(含28,500.00万元),扣除发行费用后拟将其中的20,000.00万元用于“实施/扩大工程总承包项目”,具体将用于红马二期项目,剩余部分用于偿还银行贷款,具体情况如下:

本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际付款进度,通过自有资金或 自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项及置换前 期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资 金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额,按照项目需 要调整投资规模,募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(二)审议通过《关于〈湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)〉的议案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(三)审议通过《关于〈湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)〉的议案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(四)审议通过《关于〈湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)〉的议案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十三日

证券代码:603959        证券简称:百利科技         公告编号:2019-099

湖南百利工程科技股份有限公司关于

非公开发行A股股票预案第二次修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月18日召开第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第六次会议,并于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。依据股东大会的授权,公司于2019年4月17日召开了第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于〈湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》等相关议案。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求,结合当前资本市场情况和公司本次非公开发行A股股票的实际情况,经与保荐机构审慎研究和充分论证,公司董事会依据股东大会的授权,于2019年11月12日召开了第三届董事会第四十次会议,审议通过了《关于〈湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)〉的议案》等相关议案,制定了《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》,具体修订内容如下:

《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上,敬请投资者注意查阅。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十三日

证券代码:603959              证券简称:百利科技           公告编号:2019-100

湖南百利工程科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告(修订稿)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性

湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“百利科技”或“公司”)于2018年12月18日召开第三届董事会第二十三次会议,2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案,于2019年11月12日召开第三届董事会第四十次会议,审议通过了《湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)》,具体如下:

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1、假设条件和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(1)假设公司2019年12月31日完成本次非公开发行,该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

(2)假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

(3)假设按照本次非公开发行股票数量上限计算,本次非公开发行8,780.80万股;

(4)在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以预案公告日的总股本43,904.00万股为基础,仅考虑本次非公开发行的影响,未考虑其他因素导致股本变动的情形;

(5)假设本次非公开发行募集资金总额为28,500万元,不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

(6)根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为25%、50%、75%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

(7)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

(8)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况,在不同净利润年增长率的假设条件下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据以上分析,本次非公开发行完成后,因募集资金投资项目效益尚未显现,公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加,有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施,公司产品营业收入规模将逐步增大,盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期,在股本和净资产均增加的情况下,若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方式,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等一揽子工作,项目建设周期一般较长;根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定,公司需要大量资金用于购买设备和工程施工的周转等。

公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟将20,000万元用于实施/扩大工程总承包项目,具体将用于红马二期项目,剩余部分用于偿还银行贷款,行业特性决定了公司开展工程总承包业务需要占用大量资金,本次募集资金投资项目对公司的工程总承包业务起到积极支撑作用。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面,工程勘察设计行业属于技术、智力密集的行业,因此人才是专业工程公司不可或缺的核心竞争力之一。本公司主要经营管理人员以及技术骨干由经验丰富的专业人才组成,平均从业经验超过20年。经营管理人员以及技术骨干丰富的从业经验、行业领先的管理理念有助于公司继续保持在境内工程领域领先的市场地位。目前,公司已经拥有一支层次合理、专业配套齐全、工程咨询设计和工程总承包经验丰富的职业化工程项目运作团队;目前公司及子公司拥有中、高级职称员工共计343人,占员工总数52.93%;公司拥有各类注册工程师161人,执业资格涵盖化工、建筑、结构、电气、咨询、环保等多个专业。专业齐备、高素质的人才队伍为公司在激烈的市场竞争中发展壮大提供了必要的保证。

技术方面,公司拥有化工石化医药全行业、轻纺行业、建筑行业等多个行业的工程设计甲级、工程咨询甲级以及压力容器设计、压力管道设计等业务资质证书,并可在资质证书许可范围内提供工程总承包及项目管理等服务。公司成立以来,累计完成工程咨询、工程设计和工程总承包项目近4,000项,积累了丰富的项目建设和管理经验,拥有一套健全的项目管理体系,可为客户提供从项目前期、项目定义、融资到设计、采购、施工、开车和运维服务全生命周期服务,完全具备了承接该项目的能力。公司全资子公司百利锂电配有先进的各类工程设计软件、项目管理软件、CAD工作站、技术研发中心及实验工厂等;可为各类锂电新材料、粉末冶金等行业客户提供从厂房规划、生产线设计及设备布置、设备选型及制造、智能集成、安装调试等全套生产线一揽子服务。百利锂电拥有22项专利(其中发明专利5项),参与多个国家级省市级重点项目。

市场方面,公司在锂电正极材料、合成纤维、合成橡胶、合成树脂的多个细分领域中掌握了核心技术,具备显著的竞争优势。在锂电正极材料领域,为包括当升科技、杉杉股份、巴莫科技、上海华谊、深圳贝特瑞、陕西红马和宁夏汉尧在内的知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案;在聚酰胺产品链中,公司在己内酰胺装置设计领域的市场占有率较为突出;在异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、特种环氧树脂装置设计领域,公司具备国内较强的技术优势并承接了多项工程设计项目;同时,公司正在开发的新工艺及新技术将会在新的领域里带来更大的市场空间。

四、公司采取的填补即期回报措施

为保证此次募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,公司将通过加快募集资金投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、优化股东回报等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,实现公司业务的可持续发展。

1、加快募投项目投资进度,确保实现项目预期效益

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将20,000万元用于实施/扩大工程总承包项目,具体将用于红马二期项目,剩余部分用于偿还银行贷款。本次募投项目的实施有利于扩大收入规模,增强公司盈利能力,符合上市公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前,公司将积极调配资源,尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,提升股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司将不断加强经营管理和内部控制,根据公司业务和管理的实际情况,对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施,不但使上述内部流程优化,也是对风险的有效控制。此外,公司将努力提高资金的使用效率,加强内部运营控制,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,合理使用资金,降低财务费用,尽快产生效益回报股东。

3、不断完善公司治理,为公司快速发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权,为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配政策,优化股东回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引(2014年修订)》的相关规定,进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司现已制定《公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,公司的董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜,承诺如下:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

六、公司控股股东海新投资、实际控制人王海荣先生与王立言先生根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),为保证公司填补回报措施切实履行,公司控股股东海新投资、实际控制人王海荣先生与王立言先生作出如下承诺:

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、本人/本公司承诺不侵占公司利益。

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任,对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

湖南百利工程科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月十三日

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