首家终止注册公司利元亨“启示录”：注册制，也不是你想上就能上
来源： 市值风云
作者 | 木盒
流程编辑 | 小白
2019年10月18日，上交所官网披露，9月24日利元亨（A19005.SH）主动要求撤回注册申请文件，10月15日证监会决定终止对其发行注册程序。
利元亨因此成为科创板首例终止注册的公司，正所谓“赢在起跑线，却没能冲过终点”。
从利元亨的代码A19005.SH就知道，利元亨是2019年3月22日首批科创板受理企业的9家企业之一。
5月24日，因审计机构正中珠江会计事务所涉及康美药业财务造假的事件被证监会立案调查，利元亨被中止审核。
6月4日审核状态从“中止”恢复成“已问询”，6月25日最先恢复审核进程的利元亨成功过会，并在6月27日提交注册。
眼看科创板上市唾手可得，可令人意外的是，利元亨居然在最后的临门一关撤材料……
止步原因公司并没披露，主动撤材料背后是监管层的劝退，还是有难言之隐？
一、客户集中度极高，位居行业前列
利元亨为锂电池、汽车零部件、精密电子、安防等行业提供高端装备和工厂自动化解决方案，简单理解，公司是卖智能制造设备和自动化生产线的。
公司主营来自锂电池、汽车零部件和其他领域。
2016年-2018年营业收入为2.29亿、4.03亿、6.81亿，而锂电池制造设备贡献了绝对大部分的收入，2018年占总营收比为88.64%。
利元亨前五大客户极其集中：2016年-2018年前五大客户集中度为87.97%、88.91%、92.52%，第一大客户新能源科技销售收入为1.15亿、3.11亿、4.51亿，分别占营业收入比例为 50.14%、77.29%和 66.19%。
利元亨对新能源科技依赖程度很高，据公司披露，利元亨是新能源科技设备供应商中唯一一家战略合作的供应商。
顺便介绍下，新能源科技是世界领先的锂电池生产者和创新者，软包电池出货量一直为全球第一，第二至第五名为三星SDI、LG化学、珠海光宇和Sony/Murata，各年排名有差异。
由于下游应用行业集中度就很高，利元亨认为客户集中度高属于行业惯例，未来也将保持客户集中度高的趋势，不过行业可比公司中集中度最高的还是利元亨。
（行业可比公司客户集中度）
这就顺便引出利元亨持续经营能力的问题，万一大客户比如新能源科技不再采购其设备了呢？
对此，我们必须要关注收入的核心先行指标：在手未执行订单、预收账款和下游客户固定投资计划。
利元亨2016年-2018年尚未执行完毕的在手订单（含税）为4.73亿、10.29亿和11.20亿，分别为当期收入的2.07倍、2.55倍、1.64倍。
预收账款是营业收入的先行财务指标，利元亨的预收账款总额也是不断增加的，2018年预收账款为4.05亿，为当期营业收入的59.47%。
公司披露，第一大客户新能源科技未来的产能规划为5年内翻番，包括产能扩张和设备更新需求在内，各年对生产线的采购额5亿美元左右。
保荐机构民生证券认为，新能源科技提供的产能规划数据来源于年度会议资料，为新能源科技员工共同知晓的信息，是客观的。
从利元亨收入的各项先行指标来看，风云君认为持续经营能力是有的，但就是客户集中度太高，在行业可比公司中排名第一，抗风险能力较弱。
如果说客户集中度高不是科创板IPO核心的红线，那么接下来的这个事件将对利元亨上市产生重大的影响。
二、重组公司有虚开发票的犯罪案件，利元亨是如何做到金蝉脱壳？
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，公司及其高管一旦涉嫌犯罪，被司法机关立案侦查的，IPO进程即面临着被一票否决的风险。
第16条的规定：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
第18条的规定：发行人不得有下列情形：涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
利元亨历史上有一次重大资产重组，重组的背景和原因是：2014年10月29日关联方利元亨精密总经理/法定代表人周俊豪因涉嫌虚开增值税专用发票被刑事拘留，导致利元亨精密无法经营，因此2014年11月18日新设了利元亨，收购并承接利元亨精密的主要资产和人员。
根据大冶市人民法院于2016年7月11日作出的（2016）鄂0281刑初252号刑事判决书，利元亨精密虚开增值税专用发票案属于单位犯罪。
这也就是说，如果是利元亨精密作为上市主体，肯定是通不过的，但改头换面后新成立的利元亨能上市吗？
如果我们仔细研究，利元亨股东高管基本上是利元亨精密的原班人马，而且和犯罪行为的个人周俊豪关系匪浅。
2013年11月到2016年12月注销前，利元亨精密的股权结构如下图所示，周俊豪为第一大股东和法定担保人兼总经理。
周俊豪和周俊雄是堂兄弟关系，和周俊杰是兄弟，周俊雄和卢家红是夫妻关系。
而周俊雄和卢家红夫妇正是利元亨的实际控制人，合计控制总股本的77.09%。
（数据来源：利元亨招股说明书）
利元亨在2019年5月13日首轮回复审核问询函中披露，利元亨精密的犯罪过程全是2013年6月-12月时任总经理周俊豪主导和安排，无其他管理层或股东参与。
然而，如果回看就会发现：利元亨精密在2013年11月12日前的第一大股东（持股56%）和法定代表人是利元亨实际控制人周俊雄，而不是周俊豪。
周俊雄从2011年1月27日—2013年11月12日一直是利元亨精密持股超50%的第一大股东，2013年4月22日之前也为公司总经理，随后才变更为周俊豪的。
这样看来，作为犯罪事件期间（2013年6月-12月）时任控股股东、法定代表人和前总经理的周俊雄，对周俊豪的违法行为真的一点都不知情嘛？真的没有丝毫参与？真的没有责任吗？是周俊豪独揽责任承担下罪行保全其他亲戚嘛？
我们不得而知，但正是用了金蝉脱壳这一招，新成立了一家公司（如今的利元亨）承担原公司（利元亨精密）业务和人员，作为清白主体来申报IPO，可谓妙招~
三、内控不规范
如果说虚开发票是2013年利元亨精密的违法行为，和利元亨无关，但利元亨成立后依然存在很多内控不规范的地方。
1、托付转贷
2017年利元亨与两家供应商入江机电和舜泽机械存在托付转贷情形，即：公司以支付供应商货款名义申请贷款，供应商收到相关银行贷款后，再转回公司，相当于用应付账款业务申请贷款。
2017年4月，华夏银行2000万流动资金贷款存在托付转贷行为，供应商为入江机电。
2017年6月，招商银行2000万流动资金贷款存在托付转贷行为，供应商为入江机电（1000万）和舜泽机械（400万）。
托付转贷本质上是截留了银行贷款，并没有支付给供应商。当然，最怕的是业务都不具有真实性，有可能供应商都是假的。
入江机电和舜泽机械为2017年第三、第一大供应商。
（2017年年报前三大供应商）
风云君查了入江机电，属于正常经营和招聘，问题不是很大，最大嫌疑的是舜泽机械，居然注销了。
（数据来源：企查查）
舜泽机械是2016年11月2日成立的，2017年就成为了利元亨第一大供应商，业务金额很大有2051万，2018年12月24日神秘注销。
当然，注销的供应商不止这家，后面还有一家~
2、代收代付
2016年-2017年客户时利和付款时，是通过时利和实际控制人张基建个人账户向公司支付的，分别为424万和825万。
此外，利元亨实际控制人之一卢家红2017年通过个人卡代收公司其他收入1.21万，2016年-2017年通过个人卡支付125万、112万费用。
这其实是公账和私账分不清楚的体现，说明利元亨财务内控十分之不规范。
3、关联方资金拆借
实际控制人周俊雄施加重大影响的关联方盛通达（深圳市盛通达科技有限公司）向利元亨陆续借款133.94万。
离奇的是，这家公司也在2018年11月27日注销了，股东和法人是黄伟丰。
（数据来源：企查查）
也就是变相承认盛通达是利元亨实际控制人周俊雄的空壳公司。
盛通达还是利元亨的供应商， 2016年-2017年利元亨向关联方盛通达采购组装服务，金额分别为291万、1097万。
（数据来源：企查查）
四、核心技术存疑
利元亨披露，其核心技术包括智能控制技术、机器视觉与人工智能技术、激光加工技术、机电联合仿真技术和力与位移精准控制技术。
公司拥有44项发明专利，风云君一查，几乎都是受让取得，实在让人怀疑公司本身的研发实力。
（这里只列了部分发明专利）
这些专利应该都是转让实际控制人周俊雄的。
从周俊雄的从业背景来看，的确有研发方面的经验。
但利元亨唯一原始取得的发明专利是2016年6月的“一种烟雾报警器生产线”。
“一种烟雾报警器生产线”发明专利，和目前的主营业务锂电池制造设备和汽车零部件制造设备没有一点关系吧？
这也是2016年之后利元亨仅获得的一项发明专利，说明公司从2016年就再也没新发明专利诞生？不能只靠老本吃饭，新技术研发能力呢？怎么体现科创板要求的核心技术？
利元亨有两条研发部门：研究员和工程中心，而工程中心主管为实际控制人周俊雄的堂兄弟周俊杰，大专学历背景（当然，风云君不是以学历判断人，只是提供一个证据与疑惑）。
从利元亨披露的关键技术指标来看，锂电池热冷压化成容量装备领域，假如真实，则利元亨技术具有一定的技术优势。
（数据来源：首轮问询回复、公开资料查询、GGII 调研）
汽车零部件领域，利元亨也认为处于国内行业先进水平。
（数据来源：首轮问询回复、公开资料查询、GGII 调研）
从公司外购部件来看，2016年-2018年标准化产成品分别为66.89%、66.40%、66.91%，占当期营业成本分别为51.79%、53.88%、52.89%。
因此，从这个角度来说，利元亨会不会只是系统集成商，即把零部件组装起来卖？
2018年，利元亨第一大供应商东莞市众智劳务派遣有限公司也是一家劳务公司，利元亨向其采购组装服务。
利元亨也披露，组装工序技术含量较低，替代性较强，实际操作并不难。
五、会计处理不恰当
1、研发费用
利元亨2016年-2018年研发费用/收入的比例为9.89%、13.15%、11.50%，研发比例比同行可比公司都高。
不知道是不是将有些成本或费用也算入研发费用？
2016年-2018年，利元亨的研发费用明细构成如下表所示。
其中差旅费用的“研发人员到客户现场了解自动化改造的需求，对工艺技术、设备技术、测试与评价技术等在具体场景的应用进行研究”，这个好像应该归属为销售费用。
不过利元亨的解释也能说得过去，但实在有模糊可操作的地方。
2、收入确认导致报表差异
2016 年原始报表与申报报表存在差异，部分原因是利元亨是以入库时间作为收入确认的时点，但应该是以客户验收作为收入确认时点，相当于提前确认了收入，最后2016年营业收入调减1390.5万。
因为利元亨客户验收周期较长，据公司披露发出商品中设备平均验收周期为6-7个月，而2018年发出商品的时间基本长于平均验收周期。
（利元亨2018年发出商品的时间）
3、重分类挂账分类不准确的费用成本
2016年将设备发货到客户现场后发生的组装调试人员的工资和物料消耗均计入销售费用（售后费用），也未区分设备是否已通过客户验收，理应分别计入营业成本+存货的，最后报表做了调整。
2017年某设备发出后，利元亨认为调试失败风险比较高，从而将生产成本作为研发领料计入研发费用，之后研发成功销售，报表进行调整。
风云君认为这个属于发出商品计提的跌价准备，不过利元亨转由工程中心接管后，会计上处理成研发费用（假设最终没研发和销售成功）。
从这个角度也验证了风云君上面的猜想：“不知道是不是将有些成本或费用也算入研发费用？”
（利元亨研发费用中物料消耗占比很高）
这也能解释利元亨存货明细中发出商品计提比例较少。
（利元亨存货明细中发出商品计提比例较少）
利元亨发出商品的金额比较大，2016年-2018年分别占总资产的比例为18.18%、29.85%、28.40%，因此发出商品的计提减值对净利润的影响也比较大。
六、利元亨的难言之隐
仔细分析完，利元亨存在很多问题：客户集中度高、供应商神秘注销、净利润和经营活动产生现金流净额差距较大、存货计提跌价准备很少、核心技术存疑、正中珠江审计……
但利元亨已经到科创板上市注册的最后一关，意外地撤材料，成为科创板首例终止注册的公司，难言之隐或在于触及到IPO的一些红线：
重组公司有虚开发票的犯罪案件；
存在诸多内控不规范的地方：托付转贷、代收代付、资金拆借；
财务核查可能有问题。
当然利元亨和监管机构并没有说明撤材料的缘由，我们也无从得知，但这些IPO红线可以给后来的拟IPO企业做个借鉴~
