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并购重组“二进宫” 这些问题是关键

国际金融报

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原标题:并购重组“二进宫”,这些问题是关键......

11月6日晚间,证监会官网披露,兰太实业、科斯伍德、国农科技发行股份购买资产获通过。

值得注意的是,早在今年7月下旬,兰太实业就拟以41.48亿元向控股股东收购其旗下4家标的公司。但因为“未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施、标的资产持续盈利能力存在重大不确定性”,上述重组曾遭证监会否决。

如今,兰太实业二次上会终获成功。

《国际金融报》记者统计发现,2019年以来,已有5家上市公司并购重组被否后二次上会,包括已“圆梦”的中孚信息江苏索普、大烨智能、兰太实业和再次“梦碎”的博瑞传播,二次过会率高达80%。

方案调整

记者发现,不少二次上会的并购事项,其方案都发生了不同程度的调整,包括交易价格、业绩承诺、收购方式等。

具体来看,二次上会并通过的江苏索普通过发行股份及支付现金方式,收购控股股东索普集团旗下醋酸及衍生品相关经营性资产及负债。同时,公司还计划以支付现金方式收购索普集团全资子公司化工新发展的主要经营性资产和负债。

首次上会时,标的资产的交易对价合计为48.92亿元,同时江苏索普拟募集配套资金总额不超过4亿元。

然而,对于醋酸资产的评估报告是以2018年9月30日为评估日期进行评估的。彼时,醋酸均价仍位于高点,醋酸资产的交易价为48.92亿元,溢价高达28亿元。

证监会给出的否决理由就是标的资产主要产品价格波动较大,持续盈利能力存在重大不确定性。

彼时,江苏索普证券部相关人士曾对《国际金融报》记者表示,公司将对标的资产重新进行评估并合理定价,修改重组方案。同时,公司将通过对原材料和内部技术改造等进行降本增效,以稳定其盈利能力。

第二次上会时,标的资产的交易对价减少至40.52亿元,约下调了8亿多元。

同时,业绩承诺也有所下调。在首次上会时,交易对方承诺,2019 年-2021 年,两个标的资产所产生的净利润合计数分别不低于 5.72亿元、5.66亿元、5.6亿元。而在第二次上会时,两个标的资产所产生的净利润合计数分别下调至不低于4.01亿元、4.92亿元、4.87亿元,三年业绩承诺总计减少了3.18亿元。

同样对并购方案进行调整的还有大烨智能和博瑞传播,两家上市公司均对交易价格进行了不同程度的下调。

持续盈利能力是重点

与上述几起并购不同的是,博瑞传播也是两次筹划重组,但均以失败落幕。

2018年6月,博瑞传播第一次筹划收购现代传播100%股权及公交传媒70%股权事宜。彼时,现代传播100%股权作价约3.99亿元,公交传媒70%股权作价约4.21亿元,合计8.2亿元。

2019年5月,博瑞传播“卷土重来”,意图再次收购相同的标的资产。现代传播100%股权作价为4.12亿元,公交传媒70%股权作价为3亿元,合计7.12亿元,整体交易对价较上一次少了1亿多元。

那么,为什么上市公司下调了收购价格,证监会仍然否决了上述收购?

据了解,传媒集团直接持有公交传媒70%的股权,现代传播是传媒集团的全资子公司,而传媒集团又是博瑞传播的大股东。这意味着,本次并购为关联交易,是博瑞传播向大股东购买资产。

一位业内人士向记者表示,一般情况下,关联交易尤为受到市场乃至监管层的关注,包括交易定价、信息披露、标的资产的盈利能力等方面。

业务方面,公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司,现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权,两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源,向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。

2016年-2018年,公交传媒实现的营业收入分别为9429.66万元、9049.19万元、10226.33万元,净利润分别为2349.03万元、3776.41万元、3923.09万元。虽然净利润持续上升,但是公交传媒的毛利率却在持续下降。

而现代传播于2018年3月27日成立,2017年未有经营数据,2018年的收入和净利润分别为2017.1万元、746.98万元。

可以看出,上述时间段内,标的公司的实际经营状况并未有明显改善,所以证监会两次给出的否决理由都是“标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性”。

记者还发现,江苏索普、兰太实业第一次过会未通过,也都因为“标的资产持续盈利能力存在重大不确定性”。

值得一提的是,虽然中孚信息收购剑通信息99%股权第二次上会获通过,公司在五个月后却决定终止此次并购,终止原因为“本次收购历时较长,且无法达到各方预期”。

(国际金融报记者 吴鸣洲)

责任编辑:陈悠然 SF104

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